- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-07-12
- Bylos Nr.
- eB2-2452-577/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01260-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas (visiškai).
- Teisėjas
- Jadvyga Mardosevič (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, A. P., K. T., A. L., Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Swiss Invest“
- Pareiškėjas
- bankrutuojanti "Laiko klausimas"
- Kreditorius
- Valstybinė mokesčių inspekcija, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, UAB "Swiss invest", Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laiko klausimas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Prokesa“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laiko klausimas“ kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, A. P., K. T., A. L., Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Swiss Invest“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėjos BUAB „Laiko klausimas“ nemokumo administratorė UAB „Prokesa“ pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti 2022 m. birželio 10 d. įvykusio UAB „Laiko klausimas“ kreditorių susirinkimo sprendimą 3 – uoju darbotvarkės klausimu. Taip pat pareiškėja (nemokumo administratorė) prašo patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais bei faktinėmis aplinkybėmis:
1.1. 2022 m. birželio 10 d. susirinkimas 3-uoju darbotvarkės klausimu atsisakė patvirtinti nemokumo administratoriaus parengtą galutinę bankroto ataskaitą - 92,53 proc. balsų turintis kreditorius – Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos (toliau ir – NMA, Kreditorė) balsavo „prieš“. Kreditorės manymu, nemokumo administratorius turėtų kreiptis į teismą dėl žalos priteisimo iš buvusio vadovo bei jo sutuoktinio, taip pat dėl tyčinio bankroto. Nemokumo administratorės nuomone, nurodomos priežastys yra nepagrįstos ir sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą, patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą ir priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.
1.2. Teismų praktikoje suformuota, kad nemokumo administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Teismo paskirtam administratoriui įmonės kreditoriai negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą. Kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Teismų praktikoje pripažįstama, kad administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, kai joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali patys, reikšdami netiesioginius ieškinius, imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų; patys turi teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu. Kreditorė to nedarė (nedaro).
1.3. Nemokumo administratorė neįžvelgė žalos, dėl kurios būtų atsakingi bendrovės valdymo organai, ar pagrindo pareiškimui dėl tyčinio bankroto. Nepagrįsto prašymo pateikimas padidintų bankroto proceso administravimo išlaidas, o finansinės naudos nei pačiam likviduojamam asmeniui, nei jo kreditoriams nesukurtų.
1.4. Administratorė atliko visas procedūras, numatytas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų bankroto įstatyme (toliau ir – JANĮ), siekdama nustatyti bendrovės administracijos vadovų veiksmus, dėl kurių galimai galėjo būti pažeisti kreditorių interesai, kreditorių susirinkime kėlė klausimus dėl įmonės turto realizavimo, tyčinio bankroto, sandorių analizės, jų vertinimo ir ginčijimo tikslingumo, dėl įmonės pabaigos ir pan., teikė kreditoriams išvadą dėl įmonės nemokumo administratorei pateiktų bankrutuojančios įmonės dokumentų, pagal kreditorės NMA prašymą atliko papildomų dokumentų analizę, 2021 m. liepos 29 d. ir 2021 m. rugpjūčio 31 d. susirinkimuose teikė papildomas išvadas dėl galimo tyčinio privedimo prie UAB „Laiko klausimas“ bankroto. Nėra pagrindo teigti, kad administratorė neatliko jai privalomų atlikti veiksmų, dėl kurių galėjo atsirasti papildomos galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus. Administratorė atliko ir sandorių analizę siekdama nustatyti, ar egzistuoja UAB „Laiko klausimas“ tyčinio bankroto požymiai, tačiau padaryta išvada, jog konstatuoti tyčinio bankroto buvimą nėra teisinio pagrindo – sudaryti tokio pobūdžio sandoriai būdingi bet kuriai įmonei, besiverčiančiai ūkine-komercine veikla, susijusia su žemių ir miškų pirkimu.
1.5. Administratorė nustatė, kad bendrovei 2019 metais perimant įsipareigojimus miško įveisimo procedūra buvo užbaigta, vykdyti priežiūros ir atsodinimo darbai. Iš byloje esančių duomenų nenustatyta, kad įsipareigojimų perėmimo metu NMA būtų nustačiusi teisės aktų ar projekto pažeidimus, ar kad toks įsipareigojimų perėmimas prieštaravo projektų tikslams bei uždaviniams, pagal kuriuos jau buvo atlikti mokėjimai S. P.. Administratorė neturi duomenų apie lėšų panaudojimą kitiems tikslams ar netinkamą jų panaudojimą. Kontroliuojančios institucijos pažeidimų, sudarančių pagrindą spręsti apie veiksmų neteisėtumą nebuvo nustačiusios. Bendrovė toliau vykdė veiklą, t. y. pirko sklypus, kirto mišką, pardavė medieną ir t. t. Įsiskolinimų kitiems kreditoriams tuo metu nebuvo daug ir atsiskaitymas su jais buvo užtikrintas likusiu UAB „Laiko klausimas“ turtu. Bendrovės ir trečiųjų asmenų sudaryti paskolų sutarčių sandoriai atitiko įprastą verslo riziką, buvo sudaryti neviršijant protingos ūkinės komercinės rizikos ribas. Nemokumo administratorė neturi įrodymų, kad buvęs juridinio asmens vadovas savo veiksmais ar neveikimu būtų sukėlęs žalą likviduojamam dėl bankroto juridiniam asmeniui, todėl administratorė neteikia ieškinio dėl žalos priteisimo.
1.6. Karantino laikotarpiu juridinių asmenų vadovų pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo iš esmės buvo sustabdyta. Taigi kreiptis dėl žalos atlyginimo dėl nemokumo proceso neinicijavimo nemokumo administratorė taip pat neturi pagrindo.
1.7. Ieškinių pateikimas, neįvertinant tikėtinų pasekmių (teisminio proceso trukmės, sąnaudų bei baigties), prieštarautų bankroto procese keliamam tikslui operatyviai ir ekonomiškai likviduoti bankrutavusią įmonę; ieškinių pateikimas (neturint ar turint nepakankamai reikalavimus patvirtinančių įrodymų), kurių rezultatas neturėtų teigiamos reikšmės įmonės turtinei padėčiai, kreditorių reikalavimų patenkinimui, neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, neužtikrintų bankrutavusios įmonės operatyvaus likvidavimo tikslo.
1.8. Administratorė kreipėsi į teisininkus ir atliko išsamią vadovo pateiktų dokumentų turinio analizę, įvertino su želdinių atsodinimu susijusius darbus per ekonominės naudos ir verslo veiklos prizmę, ir padarė išvadą, kad žala galimai buvo nulemta meteorologinių sąlygų ir elninių žvėrių, kas reiškia, kad dėl išorinių objektyvių nuo bendrovės nepriklausančių veiksnių verslo nesėkmė negalėjo būti sukontroliuota. Pažymi, jog vadovas stengėsi atsodinti ir gelbėti sodinukus, t.y. ėmėsi aktyvių veiksmų, dėl ko, vadovo situacijos vertinti kaip akivaizdžią sąžiningumo ir atsakingumo stoką, nebuvo galima.
1.9. Bankroto procese buvo beveik visiškai padengtas hipotekos kreditoriaus reikalavimas, taip pat iš dalies dengiami antros eilės reikalavimai; tai parodo, kad kreditoriaus teiginiai, jog administratorius neatliko visų galimų veiksmų, siekiant apginti kreditoriaus teises, neatitinka tikrovės.
1.10. Nemokumo administratorė galutinėje bankroto ataskaitoje yra nurodžiusi visą privalomą informaciją. Tai, kad teismas turi teisę patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą, kuriai nepritarė kreditoriai, pripažįstama teismų praktikoje.
Atsiliepimas
2. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepime prašo sprendimą priimti teismo nuožiūra pagal byloje esančius dokumentus. Nurodė, kad Fondo valdybos Vilniaus skyriaus atstovas BUAB „Laiko klausimas“ 2022 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo, kadangi kreditorinis reikalavimas mažesnis kaip 3 000 Eur. Fondo valdybos Vilniaus skyriaus nuomone, BUAB „Laiko klausimas“ 2022 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkime dominuojančiam kreditoriui nepritarus yra vilkinamas bankroto procesas.
3. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau ir - VMI prie FM) prašo sprendimą dėl skundo civilinėje byloje Nr. eB2-2452-577/2022 priimti teismo nuožiūra. Nurodė, kad VMI prie FM kreditorių susirinkime nedalyvavo, kadangi jos patvirtintas finansinis reikalavimas šioje bankroto byloje yra 216 Eur.
4. Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos prašo atmesti skundą kaip nepagrįstą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimas yra sąlyga sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti bei įmonės bankroto procedūroms ir bankroto bylai užbaigti. Bankroto procedūros gali būti užbaigiamos, bankroto administratoriui pateikus teismui įstatyme nurodytus dokumentus (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga).
4.2. NMA vertinimu, nėra išnaudotos visos galimybės patenkinti kaip įmanoma didesnę dalį kreditorių reikalavimų. Administratorius teikė tris ataskaitas, tačiau nepasisakė dėl UAB „Laiko klausimas“ vadovės veiksmų visumos, reikšmingumo sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, vadovės atsakomybės klausimo.
4.3. VMT atlikus patikrą, kurios metu buvo nustatyti pažeidimai, nebuvo vertinti vadovų veiksmai dėl tinkamo projekto įgyvendinimo, vadovo atsakomybės bei tyčinio bankroto kontekste.
4.4. NMA duomenimis, į buhalterinius dokumentus nebuvo įtraukti duomenys apie UAB „Laiko klausimas“ perėmus įsipareigojimus atliktus priežiūros darbus, nes miškų priežiūrą UAB „Laiko klausimas“ vykdė nesinaudodama trečiųjų asmenų paslaugomis. NMA taip pat neturi duomenų, jog priežiūra buvo atlikta. Klausimų kelia ir aplinkybė, jog BUAB „Laiko klausimas“ nemokumo administratorės ataskaitoje nurodyta, jog iškėlus įmonei bankroto bylą joje dirbo 1 darbuotojas. Nėra duomenų apie UAB „Laiko klausimas“ vadovės ir vienintelės akcininkės veiksmus dėl miškų priežiūros. UAB „Laiko klausimas“ įsipareigojo laikytis miškų priežiūros ir apsaugos reikalavimų, nustatytų Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos tvirtinamuose Miško atkūrimo ir įveisimo nuostatose bei įsipareigojo vykdyti projektą iki įsipareigojimų vykdymo pabaigos. Miško želdinimo ir žėlinimo projekte nurodytos priežiūros priemonės pvz., jog žuvusius medelius atsodinti naujais, taip pat apsaugos priemonės apsaugai nuo žvėrių (briedžių, stirnų, kiškių). Iš VMT 2021 m. rugsėjo 24 d. pažymos matyti, jog želdinių tankis buvo nustatytas labai mažas lyginat su reikalaujamu.
4.5. Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo.
4.6. UAB „Laiko klausimas“ direktorės, vienintelės akcininkės ir jos sutuoktinio galimai neteisėti veiksmai NMA vertinimu, turi būti įvertinti kaip visuma aplinkybių, o ne atskirai.
4.7. UAB „Laiko klausimas“ perėmė įsipareigojimus iš vadovės ir vienintelės akcininkės sutuoktinio tinkamai vykdyti įsipareigojimus pagal 2 projektus. 2019 m. lapkričio 20 d., t.y. praėjus 11 mėnesių po įsipareigojimų perėmimo, VMT miško želdinių ir žėlinių tankis įvertintas blogai. 2021 metais dėl kito projekto VMT taip pat nustatė, jog 12 ha miško želdinių ir žėlinių tankis įvertintas blogai.
4.8. UAB „Laiko klausimas“ vadovė bei vienintelė akcininkė sudarė žemės sklypų (kuriuose buvo veisiami miškai) pirkimo pardavimo sutartis su sutuoktiniu ir savimi. Žemės sklypai (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini)) buvo parduoti UAB „Laiko klausimas“. Tam, kad įsigytų šiuos žemės sklypus, UAB „Laiko klausimas“ 2018 m. gruodžio 4 d. sudarė sutartį dėl 30 000 Eur paskolos, hipotekos sutartimi sklypus įkeitė kreditorei UAB „Swiss invest“. Pasak kreditorės, visuma aplinkybių suponuoja, jog gavęs didžiąją dalį lėšų S. P. perdavė įsipareigojimus UAB „Laiko klausimas“ ir pardavė žemės sklypus UAB „Laiko klausimas“ už 45 500 Eur sumą. Atkreipė dėmesį, jog Įgyvendinimo taisyklės nustato, jog ne NMA, o VMT atlieka įveisto miško kokybės vertinimą, kuris atliekamas nustatytu periodiškumu, todėl 21 punkte nurodytas teiginys, kad kontroliuojančios institucijos pažeidimų, sudarančių pagrindą spręsti apie veiksmų neteisėtumą nebuvo nustačiusios septynerius metus, laikytinas nepagrįstu.
4.9. CK 6.67 straipsnyje nustatyti atvejai, kuomet preziumuojama, kad kreditoriaus interesus sandorio šalys yra nesąžiningos. JANĮ 59 straipsnyje numatyta, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius tikrina juridinio asmens sandorius ir sprendžia dėl kreipimosi į teismą dėl jų pripažinimo negaliojančiais ir dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (6 punktas). Bankroto bylos esmė – bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių gynimas, siekiant patenkinti jų finansinius reikalavimus, kad būtų užtikrintas tokių reikalavimų patenkinimas.
4.10. Nebuvo įvertintos reikšmingos aplinkybės, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne dalimi bei veiksmų bloginančios jau nemokios įmonės turtinės padėties. Nors vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų yra kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, jis negali būti atsiejamas nuo teisingumo principo ir pagrindinio bankroto tikslo – tenkinti kreditorių reikalavimus ir apginti jų interesus. NMA, būdama vienintelė Lietuvoje akredituota institucija, skirstanti Europos Sąjungos ir valstybės paramos lėšas privalo užtikrinti, kad lėšos būtų panaudojamos tinkamai, priešingu atveju – jas susigrąžinti. Šiuo atveju administratorės formalus aplinkybių įvertinimas, nepagrindžiant informacijos dokumentais, nelaikytinas tinkamu ir kartu nesudarančiu pagrindo teikti kreditoriams galutinę ataskaitą tvirtinti. Reikalavimas patvirtinti galutinę bankroto atskaitą, atsižvelgiant į administratorės skunde pateiktus paaiškinimus bei įrodymus, yra nepagrįstas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
5. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 3 d. nutartimi UAB „Laiko klausimas“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Prokesa“. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 13 d. 2021 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslinamas. 2021 m. kovo 30 d. nutartimi nutarta įmonę likviduoti dėl bankroto.
6. 2022 m. birželio 10 dieną įvyko likviduojamos dėl bankroto UAB „Laiko klausimas“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstyti klausimai: 1) kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas; 2) dėl papildomos informacijos pateikimo; 3) galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimas. Susirinkimas nepriėmė nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. atsisakė patvirtinti nemokumo administratoriaus parengtą galutinę bankroto ataskaitą. Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad prieš ataskaitos patvirtinimą balsavo 92,53 proc. balsų turinti kreditorė NMA.
7. BUAB „Laiko klausimas“ nemokumo administratorė UAB „Prokesa“ pateikė skundą, prašydama panaikinti 2022 m. birželio 10 d. UAB „Laiko klausimas“ kreditorių susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu, taip pat prašo patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą.
8. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
9. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).
10. Nemokumo administratorė skundą dėl 2022 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pateikė nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino. Nagrinėjamoje byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamą nutarimą buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos.
11. JANĮ 99 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius. Pagal šio straipsnio 2 dalį, nemokumo administratorius galutinę bankroto ataskaitą turi pateikti teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos. Galutinėje bankroto ataskaitoje turi būti nurodytos šios sumos: 1) bankroto proceso pajamų suma; 2) visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma; 3) kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamos sumos pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus; 4) kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma (JANĮ 99 straipsnio 3 dalis). Galutinę bankroto ataskaitą pasirašo nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą. Galutinę bankroto ataskaitą tvirtina teismas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas (JANĮ 99 straipsnio 4-5 dalys). Teismo nutartis dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo yra neskundžiama. Pagal JANĮ 100 straipsnio 2 dalį, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.
12. Minėta, kad šiuo atveju nėra gautas kreditorių susirinkimo pritarimas, t. y. nebuvo priimtas sprendimas patvirtinti Galutinę bankroto ataskaitą. Iš nemokumo administratoriaus bei kreditorių pateiktų dokumentų matyti, jog atsisakymo priežastys nebuvo susijusios su įstatyme nustatytais reikalavimais ataskaitos turiniui. Kreditorės NMA vertinimu, nėra išnaudotos visos galimybės patenkinti kaip įmanoma didesnę dalį kreditorių reikalavimų. NMA įsitikinimu, klausimas dėl Galutinės ataskaitos tvirtinimo turi būti atidėtas, kol nebus įvertintas UAB „Laiko klausimas“ valdymo organų atsakomybės klausimas bei visuma aplinkybių iš kurių galima spręsti apie S.P. bei S. P., UAB Laiko klausimas vadovės ir vienintelės akcininkės S. P., sutuoktinio, siekį per UAB „Laiko klausimas“ bankroto procedūras pasinaudoti ES parama, siekiant išvengti atsakomybės už netinkamą projektų įgyvendinimą.
13. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013, 2022 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-501-112-/2022).
14. Tiek UAB „Laiko klausimas“ bankroto byloje Nr. eB2-505-577/2022 esančiais, tiek šioje byloje pateiktais duomenimis nustatyta, kad 2021 metais BUAB „Laiko klausimas“ nemokumo administratoriaus UAB „Prokesa“ veiklos ataskaitoje (5 dalyje - Turtas, sandoriai) nurodyta, jog nemokumo administratoriui peržiūrėjus turimus dokumentus, ginčijamų ar priešingų įmonės veiklai sandorių nebuvo nustatyta; taip pat nebuvo nustatyta įmonės vadovės veiksmų, dėl kurių BUAB „Laiko klausimas“ bankrotas galėtų būti pripažintas tyčiniu. Ataskaitoje pažymėta, kad paaiškėjus naujoms aplinkybėms ar gavus naują informaciją ar dokumentaciją, nemokumo administratorius ją tinkamai įvertins bei, esant galimybei kreipsis į teismą dėl sandorių ginčijimo ar žalos priteisimo. 2021 m. kovo 15 d. BUAB „Laiko klausimas“ kreditorių susirinkimo protokole užfiksuota, jog NMA atstovas papildomai nurodė, jog „teikdama kreditorinį reikalavimą, prašė nemokumo administratoriaus pradėti tyrimą dėl galimo privedimo prie tyčinio BUAB „Laiko klausimas“ bankroto. Su pranešimu pateiktoje ataskaitoje nėra pateikta pagrįstų argumentų, kodėl nuspręsta nepradėti tyrimo dėl galimo tyčinio bankroto. Atsižvelgdami į tai, prašome kitam kreditorių susirinkimui pateikti išsamią ir pagrįstą informaciją dėl sprendimo pradėti/nepradėti tyrimą dėl tyčinio bankroto“. 2021 m. liepos 9 d. nemokumo administratorius pateikė išvadą, kurioje nurodyta, kad įvertinus nustatytas ir užfiksuotas aplinkybes, išanalizavus bendrovės buhalterinius ir kitus dokumentus, darytina išvada, jog bendrovės veikloje nėra JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintų tyčinį bankrotą kvalifikuojančių kriterijų; bendrovės sudaryti sandoriai atitinka iš tokių sandorių kylančią verslo santykių riziką ir praktiką. Įvertinęs NMA nustatytas ir užfiksuotas aplinkybes bei susipažinus su papildomais dokumentais, galinčiais turėti įtakos sprendžiant dėl galimo tyčinio privedimo prie UAB „Laiko klausimas“ bankroto, nemokumo administratorius 2021 m. rugpjūčio 16 d. pateikė papildomą išvadą (NMA 2021 m. liepos 12 d. raštu pateiktų dokumentų įvertinimą), kurioje taip pat nurodyta, jog nėra JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintų tyčinį bankrotą kvalifikuojančių kriterijų. Iš kreditorės NMA pateiktų dokumentų matyti, kad su 2022 m. gegužės 26 d. pranešimu dėl kreditorių susirinkimo administratorė kreditorei pateikė raštą „Dėl BUAB „Laiko klausimas“ galutinės ataskaitos tvirtinimo ir BUAB „Laiko klausimas“ valdymo organų atsakomybės klausimo“ (raštas į bylą pateiktas su nemokumo administratorės skundu), kuriame nurodyta, kad ištyrus ir nenustačius jokių juridinio asmens valdymo organų narių neteisėtų veiksmų, galėjusių lemti žalos (nuostolių) atsiradimą ir (ar) sukelti bankrutuojančios įmonės nemokumą, administratorius nemato esant poreikio atidėti galutinės ataskaitos tvirtinimą ar atlikti kitus stabdymo veiksmus, užkertančius kelią sklandžiam bankroto procesui.
15. Taigi aptarti bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad nemokumo administratorė vertino jai pateiktus dokumentus bei kreditorės nurodytas aplinkybes, tačiau neįžvelgė žalos, dėl kurios būtų atsakingi bendrovės valdymo organai, ar pagrindo teikti pareiškimą dėl tyčinio bankroto. Atsiliepime į skundą kreditorė NMA pripažįsta, jog administratorė teikė tris ataskaitas, tačiau nurodo, kad ji nepasisakė dėl UAB „Laiko klausimas“ vadovės veiksmų visumos, reikšmingumo sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, UAB „Laiko klausimas“ vadovės atsakomybės klausimo. Pasak kreditorės, administratorės formalus aplinkybių įvertinimas, nepagrindžiant informacijos dokumentais, nelaikytinas tinkamu ir kartu nesudarančiu pagrindo teikti kreditoriams galutinę ataskaitą tvirtinti.
16. Teismo vertinimu, tokia pozicija rodo ne siekį, kad administratorius įvertintų UAB „Laiko klausimas“ valdymo organų atsakomybės klausimą bei jos nurodytas aplinkybes, tačiau įvertinimo būtent pagal kreditorės siekiamą rezultatą.
17. Pažymėtina, kad teismo paskirtas nemokumo administratorius, atstovaudamas bankrutuojančiai įmonei, veikia savarankiškai. Kreditoriai neturi teisės duoti nemokumo administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Nemokumo administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali patys, reikšdami netiesioginius ieškinius, imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017). Tai reiškia, kad nemokumo administratorius pats disponuoja jam įstatymo suteiktomis procesinėmis teisėmis. Kreditoriai turi teisę atstatydinti paskirtąjį nemokumo administratorių, jei savo funkcijas jis vykdo netinkamai, aplaidžiai, pažeidžia įstatymų reikalavimus, tačiau sprendimus administratoriui priskirtų funkcijų ribose priima ne kreditoriai, o nemokumo administratorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-415-450/2022).
18. Nors JANĮ 44 straipsnio 10 punkte įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė spręsti kreipimosi į teismą dėl kreditorių patirtos žalos, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų juridinio asmens vadovo ir (ar) nemokumo administratoriaus pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo klausimą, šiuo atveju nenustatyta, kad kreditoriai susirinkime svarstė tokį klausimą ir priėmė atitinkamą sprendimą. Taip pat nėra duomenų, kad kreditorė pati kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu dėl žalos atlyginimo.
19. JANĮ 71 straipsnio 1 dalyje įvardinti subjektai, kurie gali kreiptis į teismą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, t. y. nemokumo administratorius ir kreditoriai. Teismų praktikoje išaiškinta, kad JANĮ 71 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtina konkrečių subjektų teisė, bet ne pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, kurią jie įgyvendina savo nuožiūra (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1315-241/2020, 2022 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-681-464/2022). Kreditorė pareiškimo dėl tyčinio bankroto nėra pateikusi.
20. Kreditorė nepaneigė ir nemokumo administratorės pastebėjimo, nurodyto rašte „Dėl BUAB „Laiko klausimas“ galutinės ataskaitos tvirtinimo ir BUAB „Laiko klausimas“ valdymo organų atsakomybės klausimo“, kad kreditorė neteikė pastabų dėl nemokumo administratorės išvadų, nors nuo paskutinės išvados buvo praėję daugiau nei pusę metų.
21. Teismo vertinimu, nesutikimas su nemokumo administratorės išvadomis savaime nesudaro pagrindo tęsti bankroto procedūras. Nemokumo administratoriui neįžvelgus žalos, dėl kurios būtų atsakingi bendrovės valdymo organai, ar pagrindo teikti pareiškimą dėl tyčinio bankroto, o pačiai kreditorei nesiėmus jokių veiksmų siekiant užtikrinti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (ir nenurodžius, jog ketina jų imtis), kyla grėsmė bankroto proceso operatyvumo principo pažeidimui, t. y. nenustačius administratorės pareigos veikti atitinkamu būdu (imtis papildomų veiksmų), ir nepatvirtinus galutinės bankroto ataskaitos, bankroto procesas gali tęstis neatliekant jokių veiksmų.
22. Atkreiptinas dėmesys, jog šioje byloje nėra sprendžiamas nei tyčinio bankroto, nei įmonės valdymo organų atsakomybės sąlygų egzistavimo klausimas. Kita vertus, teigdama, kad administratorės ataskaitos nėra tinkamos, ir kad egzistuoja objektyvios prielaidos kreditorių reikalavimus patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, kreditorė NMA šių teiginių tinkamai nekonkretizavo.
23. Pagal JANĮ 1 straipsnį šio įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienus metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos ir tik šio straipsnio 4 dalyje numatytais atvejais teismas turi teisę šį terminą pratęsti, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas.
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
25. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, į tai, kad galutinė bankroto ataskaita atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje nustatytus reikalavimus (prieštaravimų dėl jos turinio kreditorė NMA, balsavusi prieš galutinės ataskaitos patvirtinimą, nenurodė), duomenų apie pradėtus teisminius procesus, susijusius su įmonės valdymo organų atsakomybe, nėra, darytina išvada, jog 2022 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimas nepritarti galutinei bankroto ataskaitai, kuris iš esmės įpareigoja nemokumo administratorių toliau tęsti bankroto procedūras, yra neracionalus ir neprotingas, kas sudaro pagrindą panaikinti tokį nutarimą (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas).
26. Nenustačius aplinkybių, dėl kurių galutinė BUAB „laiko klausimas“ bankroto ataskaita negalėtų būti tvirtinama, nemokumo administratorės prašymas dėl jos patvirtinimo tenkintinas (JANĮ 99 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, 99 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 285 straipsnio 1 dalimi, 290 – 291 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjos BUAB „Laiko klausimas“ nemokumo administratorės UAB „Prokesa“ skundą tenkinti.
Panaikinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Laiko klausimas“ 2022 m. birželio 10 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 3 – uoju darbotvarkės klausimu.
Patvirtinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Laiko klausimas“ 2022 m. birželio 10 d. galutinę bankroto ataskaitą.
Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.