Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Nesutinka su Sprendimo teiginiais, jog sudarytos su trečiaisiais asmenimis (Darbuotojais) darbo sutartys buvo naujos darbo sutartys, kurių sudarymą draudžia Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo (toliau – ir Sankcijų įstatymas) 7 straipsnis. Teigia, kad pareiškėjos su Darbuotojais 2022 m. rugpjūčio 3 d. sudarytos darbo sutartys (toliau – ir Darbo sutartys 2) atsakovės nepagrįstai laikytos naujais sandoriais. Teigia, jog ankstesnės darbo sutartys su Darbuotojais buvo nutrauktos vien dėl to, kad pareiškėjos kreditoriai inicijavo nemokumo procesą ne teismo tvarka (iki bankroto proceso ne teismo tvarka pradžios pareiškėja turėjo darbo santykius su šiais Darbuotojais, darbo santykiai turėjo būti užmegzti iš naujo tik dėl procedūrų, privalomų atlikti bankroto procese). Minėtą teiginį grindžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 59 str. 4 p., 62 str. 1 d., 63 str. 1 d., Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – ir DK) 62 str. 1, 2 d. nuostatomis, pagal kurias vietoje buvusių neterminuotų darbo sutarčių administratorius turi pareigą įmonės vardu sudaryti terminuotas darbo sutartis (buvusias neterminuotas pakeisti į terminuotas). Teigia, jog taip nesukuriami nauji darbo santykiai, darbuotojai aiškiai informuojami apie tai, kad darbo santykiai bus terminuoti. Pabrėžia, kad naujų darbuotojų, nesusijusių su nemokumo procesu ar Balansavimo sutarties vykdymu, pareiškėja nepriėmė. Pažymi, jog administratorius turi teisę tęsti darbo santykius su buvusiais įmonės darbuotojais tam tikslui, kad bankrutuojantis juridinis asmuo galėtų toliau vykdyti komercinę veiklą, kurios veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas, o nagrinėjamu atveju administratorius nusprendė tęsti pareiškėjai ypač naudingą ūkinę komercinę veiklą (Balansavimo sutarties vykdymą), su dalimi pareiškėjos darbuotojų pratęsęs darbo santykius pagal terminuotas darbo sutartis. Pažymi, jog apie tolesnį Balansavimo sutarties vykdymą 2022-08-10 ir 2022-09-05 informavo Balansavimo sutarties šalis, šio sprendimo dėka 2022 m. liepos – rugsėjo mėnesiais pareiškėja uždirbo 1 314 787 Eur pelno (952 784 Eur grynojo pelno). Teigia, jog skundžiamu administraciniu sprendimu nepagrįstai uždrausta Lietuvos Respublikos piliečiams gauti jų užsidirbtą darbo užmokestį.

Nurodo, jog 2022 m liepos 26 d. Bendrovės administratorius kreipėsi į Lietuvos Respublikos užsienio reikalų ministeriją, finansų ministeriją (toliau – ir FM) ir Tarnybą, prašydamas informuoti, kurių nemokumo administratoriaus funkcijų, nustatytų Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 66 str. 1 d., vykdymą nemokumo administratorius turėtų koordinuoti su Tarnyba. Pažymi, jog FM ir FNTT nurodė, jog Bendrovė turėtų užtikrinti, jog jos finansiniai ištekliai nebus perduodami sankcionuotiems asmenims, nenurodant, kad pareiškėjos administratorius turėtų, iki priimdamas sprendimą tęsti darbo santykius su buvusiais bendrovės darbuotojais, gauti FNTT leidimą tokiam sprendimui. Teigia, jog trukdymas vykdyti pareiškėjos darbo sutartis yra neteisėtas, pažeidžia pareiškėjos teisėtus lūkesčius, atsiradusius po to, kada FNTT tokio reikalavimo nenurodė po pareiškėjos administratoriaus pateiktos užklausos.

Mano, jog Sankcijų įstatymo 7 str. 1 d. nustato draudimą sudaryti ir (ar) vykdyti ne bet kokius sandorius, o tik tuos, kurių vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms. Teigia, jog Darbo sutartys 2, kurios buvo būtinos Balansavimo sutarties vykdymui, turėjo esminę reikšmę sklandžiam visų trijų Baltijos valstybių elektros sistemų veikimui, taip pat sklandžiam pareiškėjos bankroto ne teismo tvarka procesui, dėl ko nepažeidžia Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų. Teigia, jog Darbuotojai nėra įtraukti į sankcionuotų asmenų sąrašą, todėl darbo užmokesčio mokėjimas nepažeis tarptautinių sankcijų. Teigia, jog Tarnyba nenurodė, kokiam asmeniui taikomas sankcijas pažeidžia sudarytos Darbo sutartys 2 ir kokias konkrečias sankcijas pažeistų darbo užmokesčio sumokėjimas, nors Europos Taryba tarptautines sankcijas taiko konkrečių asmenų atžvilgiu, Europos Tarybos sankcijos yra konkrečios, taikomos konkretiems asmenims aiškiai apibrėžtoje konkrečioje apimtyje. Teigia, jog FNTT nenurodė, kaip Darbo sutartys 2 gali prieštarauti Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms.

Teigia, jog Darbo sutartys 2 yra būtinos, siekiant užtikrinti pelningą pareiškėjos veiklą vykdant disbalanso elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartį, kuri turi esminę reikšmę sklandžiam visų trijų Baltijos valstybių elektros sistemų veikimui, todėl Darbo sutartys 2 susijusios su viešuoju interesu, nes minėta elektros energijos pirkimo – pardavimo sutartis yra reikšminga Baltijos valstybių energetikos sistemoms ir be Darbuotojų ji negalėtų būti vykdoma. Nurodo, kad Balansavimo sutartį, Lietuvos Respublikos Vyriausybės kontroliuojamos įmonės teigimu, planuojama pratęsti iki 2025-12-31, nes Lietuvos Respublika, Latvijos Respublika ir Estijos Respublika bus pasirengę atsijungti nuo BRELL žiedo ir sinchronizuotis su kontinentiniu Europos tinklu tik 2025 m. pabaigoje (https://www.epsog.lt/lt/projects/sinchronizacija-su-kontinentines-europos-tinklais). Teigia, jog pareiškėja yra Balansavimo sutarties šalis ir šios sutarties vykdymui pareiškėjos dalyvavimas yra būtinas ir privalomas. Teigia, jog sutarties vykdymas įmanomas tik dėl to, kad Darbuotojai sutiko tęsti darbo santykius su pareiškėja. Teigia, jog Darbo sutartys 2 užtikrina viešą interesą, o būtent tinkamą Balansavimo sutarties vykdymą bei sklandų ir operatyvų nemokumo procesą.

Teigia, jog Tarnyba nenurodė teisinio ir faktinio pagrindo, dėl kurio sprendė, jog darbo užmokesčio mokėjimas pažeidžia tarptautinių sankcijų taikymą, todėl pažeidė VAĮ 10 straipsnio 5 dalies 5 punktą ir jame įtvirtintą reikalavimą motyvuoti administracinį sprendimą.

Laiko teisiškai ir faktiškai nepagrįstu skundo argumentą, kad Tarnyba iš anksto privalėjo informuoti, jog naujų darbo sutarčių sudarymui su Darbuotojais pareiškėja privalo gauti kompetentingos institucijos sutikimą. Nurodo, kad pareiškėja yra bankrutuojanti įmonė, bankroto procesas vykdomas ne teismine tvarka, įmonę administruoja nemokumo administratorius, paskirtas įmonės kreditorių. Pažymi, jog Sankcijų įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų šio įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka privalo laikytis ir jas įgyvendinti visi fiziniai ir juridiniai asmenys bei būtina imtis veiksmų, privalomų dėl Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų, ir (arba) susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, jeigu dėl to būtų nesilaikoma ar išvengiama Lietuvos Respublikoje įgyvendinamomis tarptautinėmis sankcijomis nustatytų apribojimų ir įpareigojimų. Nurodo, kad pareiškėjas ir ją administruojantis nemokumo administratorius turi pareigą laikytis Lietuvoje įgyvendinamų tarptautinių sankcijų ir jas įgyvendinti savarankiškai, o aplinkybė, kad pareiškėja yra sankcionuota, yra žinoma ir viešai skelbiama Tarnybos tinklapyje bei Juridinių asmenų registre, kaip nustatyta Sankcijų įstatymo 4 straipsnio 4 dalyje. Teigia, jog pareiškėjos nemokumo administratorius neginčija, kad jis nežinojo, jog administruoja įmonę, kuriai taikomos tarptautinės sankcijos, todėl turėjo pareigą savarankiškai vertinti, ar sudaromos darbo sutartys nepažeidžia galiojančių teisės aktų, reglamentuojančių tarptautinių sankcijų įgyvendinimą. Pažymi, kad nemokumo administratoriaus veikla yra licencijuojama, tokia veikla užsiimantis asmuo privalo turėti atitinkamas kompetencijas bei kvalifikaciją (JANĮ 118, 122 straipsniai), todėl atmestini skundo motyvai dėl pažeistų pareiškėjos teisėtų lūkesčių, atsiradusių po to, kai Tarnyba tokio reikalavimo nenurodė atsakyme pareiškėjai, administruojamai nemokumo administratoriaus.

Pažymi, jog pagal Europos Komisijos tarptautinių sankcijų, susijusių su Rusijos agresija prieš Ukrainą ir Baltarusijos įsitraukimu į ją, įgyvendinimo praktikos apibendrinimą (dažnai užduodamų klausimų skiltyje, toliau – DUK) nurodyta, kad darbas subjektui, kuris priklauso arba yra valdomas sankcionuoto asmens, netiesiogiai suteikia minėtam asmeniui prieigą prie ekonominių išteklių ta apimtimi, kuria sankcionuotas asmuo dėl tokio darbo gauna prieigą prie lėšų, prekių arba paslaugų; prieigos buvimo vertinimas yra priskiriamas nacionalinei kompetentingai institucijai (DUK 24 puslapio 10 punktas, https://finance.ec.europa.eu/publications/consolidated-version_en). Nurodo, kad šis išaiškinimas yra viešai skelbiamas ir prieinamas, todėl pareiškėja, būdama sankcionuotu asmeniu bei laikydamasi Sankcijų įstatymo nuostatų, privalėjo žinoti apie ribojimus, taikomus naujų darbo sutarčių sudarymui.

Pažymi, kad Tarnyba nesuteikė leidimo mokėti darbo užmokestį Darbuotojams remdamasi tuo, kad su jais nebuvo sudarytos naujos darbo sutartys, kurioms sudaryti buvo suteiktas Tarnybos leidimas, todėl, vadovaujantis Įstatymo 7 straipsnio 1 dalimi, tokios sutartys laikytinos negaliojančiomis ir dėl to nėra teisinio pagrindo mokėti darbo užmokestį. Nurodo, kad Sprendime nurodė, kad į analogišką pareiškėjos 2022 m. rugsėjo 20 d. prašymą Nr. 09-18766 dėl leidimo atlikti mokėjimus, tarp jų ir darbo užmokesčio mokėjimus, Tarnyba atsakė 2022 m spalio 28 d. raštu Nr. 25-15733, kartu su juo pateikė 2022 m. spalio 11 d. kompetentingos institucijos (VDI) išaiškinimą dėl Sankcijų įstatymo 7 straipsnio 1 dalies taikymo darbo sutartims, nurodė atsisakymo priežastis, todėl sutikti su pareiškėjos teiginiais apie VAĮ 10 straipsnio 5 dalies 5 punkto nuostatų pažeidimą nėra teisinio ir faktinio pagrindo.

Dėl pareiškėjos teiginių, jog Darbo sutartimis 2 įgyvendinamas viešas interesas, elektros energijos pirkimo – pardavimo sutarties vykdymas yra reikšmingas Baltijos valstybių energetikos sistemoms ir be Darbuotojų ji negalėtų būti vykdoma, t. y. dėl viešojo intereso išlaikyti pareiškėjos veiklos tęstinumą buvimo, nurodo, kad šie teiginiai neatitinka tikrovės, nėra pagrįsti įrodymais, grindžiami bendro pobūdžio samprotavimais.

2022 m. lapkričio 28 d. pareiškėja pateikė atsakovei prašymą leisti atlikti einamuosius mokėjimus, įskaitant darbo užmokestį pagal darbo sutartis su V. Č., E. V., A. V., L. Š. ir D. G. už 2022 m. spalio mėnesį, taip pat susijusias VSD įmokas ir gyventojų pajamų mokestį nuo darbo užmokesčio. Prašymas grindžiamas Sankcijų įstatymo 11 str. 1 d. 2 p., JANĮ 63 str. 3 p., 66 str. 1 d. 1, 2 p.

2022 m. lapkričio 29 d. pareiškėja pateikė atsakovei prašymą leisti atlikti einamuosius mokėjimus, įskaitant darbo užmokestį pagal darbo sutartis su V. Č., E. V., A. V., L. Š. ir D. G. už 2022 m. lapkričio mėnesį, taip pat susijusias VSD įmokas ir gyventojų pajamų mokestį nuo darbo užmokesčio. Prašymas grindžiamas Sankcijų įstatymo 11 str. 1 d. 2 p., JANĮ 63 str. 3 p., 66 str. 1 d. 1, 2 p.

2023 m. sausio 2 d. atsakovė priėmė skundžiamą sprendimą Nr. 25-2 „Dėl leidimų įvykdyti mokėjimus iš AB „Inter Rao Lietuva sąskaitos“ (toliau – ir Sprendimas), kuriuo pateikė atsakymus į pareiškėjos raštus. Sprendimas skundžiamoje dalyje grindžiamas Sankcijų įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 11 straipsnio 3 dalies 1 punkto nuostatomis dėl kompetentingos institucijos pareigos atsakyti į fizinių ir juridinių asmenų paklausimus, susijusius su jos veiklos sričiai priskiriamų tarptautinių sankcijų įgyvendinimu Lietuvos Respublikoje, taip pat Europos Sąjungos Tarybos Reglamento (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi (toliau – ir Reglamentas), 2 straipsnio nuostatomis dėl lėšų ir ekonominių išteklių įšaldymo, 4 straipsnio 1 dalies (b) punkto nuostata dėl kompetentingos institucijos teisės leisti nutraukti tam tikrų lėšų arba ekonominių išteklių įšaldymą arba leisti naudotis tam tikromis lėšomis arba ekonominiais ištekliais. Atsakydama į pareiškėjos 2022 m. lapkričio 28 d. raštu Nr. 11-21513 ir 2022 m. lapkričio 29 d. raštu Nr. 11-21557 pateiktus prašymus leisti išmokėti Darbuotojams darbo užmokestį už 2022 m. sausio ir lapkričio mėnesius, Tarnyba nurodė, jog 2022-10-28 raštu Nr. 25-15733 jau yra informavusi Administratorių, kad nesuteikia leidimo atlikti darbo užmokesčio mokėjimus darbuotojams pagal naujai sudarytas darbo sutartis, nes vadovaujantis Sankcijų įstatymo 7 straipsnio nuostatomis jos laikytinos niekinėmis ir negaliojančiomis. Nurodoma, jog, atsižvelgdama į nurodytą teisinį reguliavimą bei formuojamą praktiką, Tarnyba nesuteikia leidimo atlikti mokėjimus pagal 2022-11-28 Nr. 11-21513 ir 2022-11-29 Nr. 11-21557 prašymus: darbo užmokestį V. Č. (duomenys neskelbtini), E. V. (duomenys neskelbtini), A. V. (duomenys neskelbtini), L. Š. (duomenys neskelbtini) ir D. G. (duomenys neskelbtini), taip pat VSD įmokas (5 482,02 Eur), gyventojų pajamų mokestį nuo darbo užmokesčio (12 920,00 Eur). Papildomai pažymima, kad, vadovaujantis Sankcijų įstatymo 7 straipsnio 3 dalimi, sutartys su sankcionuotais asmenimis, sudarytos iki tarptautinių sankcijų įsigaliojimo, turi būti nutrauktos vienašališkai arba šalių susitarimu, arba jų vykdymas sustabdomas tarptautinių sankcijų įgyvendinimo laikotarpiu.

Pareiškėja, nesutikdama su FNTT priimtu Sprendimu, kreipėsi į teismą.

Iš skundo turinio matyti, jog pareiškėjos skundo dalyką ir pagrindą sudaro Tarnybos atsisakymo leisti sumokėti darbo užmokestį Darbuotojams už 2022 m. spalio ir lapkričio mėnesius aspektai, taigi toliau pasisakoma dėl reikalavimo panaikinti Sprendimą dalyje dėl atsisakymo tenkinti pareiškėjos 2022 m. lapkričio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 29 d. prašymus leisti išmokėti Darbuotojų darbo užmokestį už 2022 m. spalio ir lapkričio mėnesius.

Taip pat byloje nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. rugsėjo 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-631-934/2023 panaikino pareiškėjo 2022 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkime priimtus nurodytus sprendime nutarimus, įskaitant 1 klausimu dėl pareiškėjo bankroto ne teismo tvarka inicijavimo.

Ginčo teisinius santykius reguliuoja Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymas (ginčo teisiniams santykiams aktuali redakcija, galiojanti nuo 2022 m. gegužės 17 d., toliau – ir Sankcijų įstatymas), Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (ginčo teisiniams santykiams aktuali redakcija, galiojanti nuo 2022 m. liepos 22 d., toliau – ir JANĮ), kiti teisės aktai.

Sankcijų įstatymo 7 straipsnis reguliuoja draudimo sudaryti ir vykdyti sandorius ir prievoles tvarką, jų nevykdymo teisines pasekmes. Draudžiama sudaryti sandorius ir prisiimti naujas prievoles, kurių vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms, – tokie sandoriai yra niekiniai ir negalioja (1 dalis). Atitinkamai pagal esamą teisinį reguliavimą draudžiama sudaryti sandorius ir prisiimti naujas prievoles, kurių vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms. Atsižvelgiant į nustatytą teisinį reguliavimą tam, kad priimti administracinį sprendimą nurodytu teisiniu pagrindu būtina nustatyti ne tik tai, kad 1) prievolė yra nauja, bet ir tai, kad 2) jos vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms.

Sankcijų įstatymo 11 straipsnio 4 dalimi nustatyta FNTT funkcija koordinuoti, prižiūrėti ir užtikrinti finansinių sankcijų (apribojimų disponuoti lėšomis ir ekonominiais ištekliais) įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje, o užtikrinant finansinių sankcijų įgyvendinimą, atlikti šiame straipsnyje nurodytas kompetentingos institucijos funkcijas; FNTT atlieka šiame straipsnyje nurodytas kompetentingos institucijos funkcijas, įskaitant informacijos, kurią pagal kompetenciją yra išsiaiškinusi analizuodama fizinių ir (ar) juridinių asmenų sąsajas su subjektais, kuriems paskirtos tarptautinės sankcijos, teikimą finansines sankcijas įgyvendinantiems subjektams.

Ginčo teisiniams santykiams aktualus 2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamentas (ES) 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių taikytinų dėl veiksmų, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi (toliau – ir Reglamentas Nr. 269/2014), kuriuo skundžiamame sprendime rėmėsi atsakovas. Taip pat kuris nurodomas Tarptautinių sankcijų įstatymo įgyvendinamų Europos Sąjungos teisės aktų sąraše.

Reglamento Nr. 269/2014 2 straipsnio 1 dalis nustato, jog įšaldomos visos I priede išvardytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms ar su jais susijusiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms priklausančios, jų nuosavybe esančios, jų valdomos ar kontroliuojamos lėšos ir ekonominiai ištekliai. Šio straipsnio 2 dalis nustato, kad nesuteikiama galimybė I priede išvardytiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms ar su jais susijusiems fiziniams ar juridiniams asmenims, subjektams ar organizacijoms tiesiogiai arba netiesiogiai naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais arba galimybė jais naudotis tų fizinių ar juridinių asmenų, subjektų arba organizacijų naudai.

Reglamento 269/2014 4 straipsnis numato išimties taikymo taisykles, įtvirtindamas, kad “nukrypdamos nuo 2 straipsnio, valstybių narių kompetentingos institucijos gali leisti nutraukti tam tikrų lėšų arba ekonominių išteklių įšaldymą arba leisti naudotis tam tikromis lėšomis arba ekonominiais ištekliais tokiomis sąlygomis, kurias šios institucijos laiko tinkamomis, jei jos nustatė, kad lėšos ar ekonominiai ištekliai yra: a) reikalingi I priede išvardytų fizinių ar juridinių asmenų, subjektų arba įstaigų, taip pat nuo tų fizinių asmenų priklausomų šeimos narių pagrindiniams poreikiams tenkinti, įskaitant mokėjimus už maisto produktus, nuomą arba hipoteką, vaistus ir gydymą, mokesčius, draudimo įmokas ir komunalines paslaugas; b) skirti tik pagrįstiems profesiniams mokesčiams mokėti arba patirtoms išlaidoms, susijusioms su teisinių paslaugų teikimu, kompensuoti); c) skirti tik mokesčiams arba aptarnavimo mokesčiams už kasdieninį įšaldytų lėšų arba ekonominių išteklių laikymą ar tvarkymą mokėti arba d) reikalingi ypatingoms išlaidoms, jei atitinkama kompetentinga institucija kitų valstybių narių kompetentingoms institucijoms ir Komisijai ne vėliau kaip prieš dvi savaites iki leidimo suteikimo yra pranešusi motyvus, dėl kurių, jos nuomone, konkretus leidimas turėtų būti suteiktas.“

Pagal ES Tarybos 2018 m. gegužės 4 d. patvirtintą Ribojamųjų priemonių (sankcijų) pagal ES bendrą užsienio ir saugumo politiką įgyvendinimo ir vertinimo gairių (konsoliduotos redakcijos) 26 punktą kompetentingos valdžios institucijos turėtų suteikti išimtis apsvarstydamos kiekvieną konkretų atvejį; taip jos galės įvertinti visus atitinkamus interesus ir nustatyti sąlygas, kuriomis būtų užtikrinta, kad išimtys nesužlugdytų ar nesutrukdytų pasiekti ribojamosios priemonės tikslo. Išimtys turėtų būti suteikiamos remiantis atitinkamais teisiniais dokumentais. Jeigu yra priežasčių suteikti vienos ribojamosios priemonės (pvz., finansinių apribojimų) išimtį, tai nėra pagrindas išimtį automatiškai suteikti kitai priemonei (pvz., įleidimo apribojimams), kuri taikoma atitinkamam asmeniui ar subjektui (plg. III skirsnį: A, D ir E dalys).

Pagal ES Tarybos 2018 m. gegužės 4 d. patvirtintą ES ribojamųjų priemonių veiksmingo įgyvendinimo geriausia praktikos (atnaujinta versija) 73 punktą, kai juridinis asmuo yra įtraukiamas į sąrašą ir jam turi būti taikomos įšaldymo priemonės, nėra draudžiama jam toliau egzistuoti kaip juridiniam asmeniui. Įmonės atveju jos lėšų įšaldymas paveiks jos veikimą ir turės tiesioginių padarinių trečiosioms šalims, pavyzdžiui, darbuotojams, kreditoriams ir kitiems, kurie galbūt niekaip nėra susiję su tuo, dėl ko tas subjektas buvo įtrauktas į sąrašą. Su tokiu subjektu vykdant verslo veiklą paprastai jam bus suteikiama galimybė naudotis lėšomis ar ekonominiais ištekliais arba pakis jo lėšų ar ekonominių išteklių forma, o tai abiem atvejais yra draudžiama ir reikalaujama gauti išankstinį kompetentingų institucijų leidimą. Šių Gairių 77 punktas numato, kad finansinės ribojamosios priemonės neturi poveikio į sąrašą įtraukto asmens laisvei dirbti. Tačiau siekiant gauti užmokestį už tą darbą reikia gauti leidimą. Kompetentinga institucija turėtų atlikti atitinkamą tyrimą (pvz., kuriuo būtų patvirtintas įdarbinimas) ir įtraukti atitinkamas sąlygas, kad būtų išvengta priemonių apėjimo. Išduotame leidime tokiomis sąlygomis paprastai turėtų būti reikalaujama pervesti užmokestį į įšaldytą sąskaitą. Norint gauti užmokestį grynaisiais pinigais, turėtų būti gautas aiškus leidimas. Leidimuose taip pat turėtų būti numatyta galimybė atlikti įprastus atskaitymus, susijusius su socialiniu draudimu ir mokesčiais. Leidimas taip pat būtinas siekiant mokėti į sąrašą įtrauktam asmeniui socialinės paramos išmokas.

Tarp šalių iš esmės kilo ginčas dėl darbo sutarčių 2, sudarytų su Darbuotojais laikantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo reikalavimų, vertinimo ir atitinkamai Tarptautinių sankcijų įstatymo 7 straipsnio 1 dalies nuostatų kaip naujoms prievolėms taikymo pagrįstumo. Atitinkamai įstatymas naudoja „prievolės“ sąvoką, o ne „sutarties“, todėl skundžiamame sprendime turėjo būti pasisakyta dėl prievolės naujumo Sankcijų įstatymo 7 str. 1 d. kontekste tam, kad taikyti šią nuostatą nagrinėjant pareiškėjo 2022 m. lapkričio 28 ir 29 d. prašymus.

DK 62 straipsnis reguliuoja darbo sutarties nutraukimą darbdavio bankroto atveju. Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti darbdaviui bankroto bylą ar kreditorių susirinkimui priėmus sprendimą vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratorius sudaro darbuotojų, su kuriais bus sudarytos terminuotos darbo sutartys dirbti darbovietėje bankroto proceso metu, sąrašą; tokios terminuotos darbo sutartys negali trukti ilgiau kaip iki įmonės bankroto proceso pabaigos (1 dalis). JANĮ 62 str. 1 d. nustato, jog, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, darbo sutartys su juridinio asmens darbuotojais nutraukiamos Lietuvos Respublikos darbo kodekse nustatyta tvarka. Juridinio asmens darbuotojams, kurie dirba bankroto proceso metu vykdydami ūkinę komercinę veiklą, atlyginama iš komercinėje sąskaitoje esančių lėšų (2 dalis). Juridinio asmens darbuotojams, kurie dirba administruojant bankroto procesą, atlyginama iš kreditorių sąskaitoje esančių lėšų (3 dalis). Tad darbo sutarties nutraukimas darbdavio bankroto atveju yra specialusis darbo sutarčių pasibaigimo atvejis, kuris susiklosto dėl to, kad darbdavys yra nemokus.

JANĮ 59 str. 4 p. nustato, jog įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius atlieka šias pareigas, be kita ko, sprendžia darbuotojų atleidimo ir priėmimo klausimą.

JANĮ 63 straipsnis reguliuoja juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos vykdymą bankroto proceso metu. Vykdydamas ūkinę komercinę veiklą juridinis asmuo moka visus einamuosius mokėjimus (3 dalis). Iš ūkinės komercinės veiklos kilę reikalavimai dėl neįvykdytų prievolių tenkinami šio įstatymo II dalies III skyriaus septintajame skirsnyje nustatyta tvarka (6 dalis).

JANĮ 66 straipsnis reguliuoja paskirto nemokumo administratoriaus funkcijas ir teises bankroto proceso metu, be kita ko, nustato, kad paskirtas nemokumo administratorius bankroto proceso metu priima ir atleidžia darbuotojus (1 dalies 7 punktas).

Darbo santykiai reglamentuojami vadovaujantis teisinio apibrėžtumo, teisėtų lūkesčių apsaugos ir visokeriopos darbo teisių gynybos, <...> darbo santykių stabilumo, <..> teisingo apmokėjimo už darbą <..> principais (DK 2 str. 1 d.).

Skundžiamame administraciniame sprendime dėl darbo sutartimis 2 vykdomų prievolių naujumo nėra motyvuota, atsižvelgiant į juridinių asmenų nemokumo ir darbo teisinius santykius reguliuojančių teisės aktų specialias nuostatas ir šioms procedūroms taikytinus principus. Vien tai, kad laikantis juridinių asmenų nemokumo imperatyvaus teisinio reguliavimo darbo sutartys buvo nutrauktos ir sudarytos su bankrutuojančios tuo metu įmonės keliais komercinei ūkinei veiklai vykdyti reikalingais darbuotojais, neduoda pagrindo savaime (be prievolių atsiradimo pagrindo ir susiklosčiusių santykių išsamaus įvertinimo) pagal šias darbo sutartis atsiradusių prievolių laikyti naujomis Sankcijų įstatymo 7 str. 1 dalies prasme. Be to, kaip minėta, vien prievolių naujumo vertinimo nepakanka, taip pat būtina nustatyti, kad šių prievolių vykdymas prieštarauja Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms. Skundžiamame administraciniame sprendime nėra motyvuota, kuo remiantis padaryta išvada, jog darbdavio prievolių darbuotojams (Lietuvos Respublikos piliečiams) pagal darbo sutartis vykdymas prieštarautų Lietuvos Respublikoje įgyvendinamoms tarptautinėms sankcijoms.

Tarptautinių sankcijų įgyvendinimas reguliuojamas Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo tvarkos aprašu, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022 m. gegužės 25 d. nutarimu Nr. 535 (toliau – ir Aprašas). Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba, įgyvendindama Įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje nurodytas kompetentingos institucijos funkcijas, koordinuoja, prižiūri ir užtikrina finansinių sankcijų (apribojimų disponuoti lėšomis ir ekonominiais ištekliais) įgyvendinimą Lietuvos Respublikoje, tarpe jų, priima tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose nustatytus sprendimus dėl išimčių taikymo arba leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų suteikimo Aprašo VI skyriuje (Tarptautinių sankcijų išimčių ir leidimų suteikimas) nustatyta tvarka (13.3 punktas). Aprašo 33 punktas numato, kad jeigu tarptautines sankcijas nustatančiuose teisės aktuose yra numatytos jų įgyvendinimo išimtys ir (arba) nustatyta, kad gali būti suteikiami leidimai netaikyti tarptautinių sankcijų nustatytų apribojimų ir įpareigojimų, sprendimus dėl išimčių taikymo arba leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų suteikimo priima kompetentingos institucijos. Pagal Aprašo 34 punktą prašymus taikyti išimtį ar suteikti leidimą netaikyti tarptautinių sankcijų nustatytų apribojimų ir įpareigojimų (toliau – Prašymas) gali pateikti subjektai, kuriems taikomos tarptautinės sankcijos, ir kiti suinteresuoti asmenys. Prašymas turi būti motyvuotas, kartu su Prašymu pateikiami prašyme nurodytas faktines ir teisines aplinkybes patvirtinantys dokumentai, kurie laikytini neatsiejama Prašymo dalimi. Pateikti Prašymai nagrinėjami Lietuvos Respublikos Viešojo administravimo įstatyme nustatyta tvarka (37 punktas). Aprašo 39 punktas įtvirtina, kad kiekvienas Prašymas nagrinėjamas atskirai, atsižvelgiant į visas teisines ir faktines aplinkybes. Sprendimas, priimtas išnagrinėjus vieną Prašymą dėl išimčių taikymo arba leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų suteikimo, neturi jokio poveikio nagrinėjant kitus Prašymus.

Atsižvelgus į išdėstytą teisinį reguliavimą, teismas pažymi, jog atsakovė, kaip viešojo administravimo subjektas, savo veikloje, priimdama sprendimus, be kita ko, privalo vadovautis ir Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymu (ginčo santykiams aktuali redakcija, galiojusi administracinio sprendimo priėmimo metu), kurio 10 straipsnio 5 dalyje detalizuojama, jog administraciniame sprendime turi būti nurodyti administracinio sprendimo teisinis ir faktinis pagrindas ar kitos administraciniam sprendimui įtakos turėjusios aplinkybės (5 punktas), administracinio sprendimo motyvai (6 punktas).

Aiškindamas VAĮ nuostatas LVAT yra pažymėjęs, kad individualiame administraciniame akte turi būti nurodomi pagrindiniai faktai, argumentai ir įrodymai, pateikiamas teisinis pagrindas, kuriuo viešojo administravimo subjektas rėmėsi priimdamas administracinį aktą; motyvų išdėstymas turi būti adekvatus, aiškus ir pakankamas. Ši teisės norma siejama su teisėtumo principu, pagal kurį reikalaujama, kad viešojo administravimo subjektai savo veikla nepažeistų teisės aktų, jog jų sprendimai būtų pagrįsti, o sprendimų turinys atitiktų teisės aktų reikalavimus, taip pat su gero administravimo principu, kurių viešojo administravimo subjektas privalo laikytis (žr., pvz., 2011 m. birželio 27 d. sprendimą, priimtą administracinėje byloje Nr. A-556-336/2011; 2014 m. kovo 19 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje Nr. A-662-839/14; 2014 m. kovo 25 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje Nr. A-756-997/2014; 2015 m. rugsėjo 2 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje Nr. A-2760-492/2015; ir kt.). Be to, viešojo administravimo subjekto priimamas administracinis sprendimas turi būti priimtas laikantis viešojo administravimo principų (VAĮ 3 str.).

LVAT praktikoje ne kartą konstatuota, kad individualių administracinių aktų priėmimas yra teisės taikymas, sukeliantis konkrečių teisinių padarinių asmenų teisiniam statusui, todėl privalo būti grindžiamas faktais ir teisės normomis. Tam, kad individualus teisės aktas būtų teisėtas, jis turi apimti faktinių aplinkybių tyrimą, taikytinos teisės normos paiešką, teisinį nustatytų faktų vertinimą (kvalifikavimą) (žr., pvz., 2015 m. vasario 18 d. nutartį, priimtą administracinė­je byloje Nr. A-398-442/2015; 2012 m. liepos 20 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje A-520–2294/2012; 2012 m. rugpjūčio 3 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje Nr. A-444-2366/2012). Kaip ne kartą akcentavo LVAT, esminė individualaus administracinio akto pagrįstumo sąlyga – turi būti nustatytos ne pavienės faktinės aplinkybės, o juridinių faktų visetas, būtinas ir pakankamas teisės normai taikyti (žr., pvz., LVAT 2015-02-18 nutartį administracinėje byloje Nr. A398-442/2015, 2012-07-20 nutartį administracinėje byloje A520-2294/2012, 2012-08-03 nutartį administracinėje byloje Nr. A444-2366/2012, 2018-07-19 nutartį administracinėje byloje Nr. A-1150-502/2018, ir kt.). Analizuojant LVAT praktiką, susijusią su būtinumu priimamą sprendimą pagrįsti teisės aktų nuostatomis, akivaizdu, kad esminiais pažeidimais pripažįstami viešojo administravimo subjekto veiksmai, kai priimtame akte tinkamai neindividualizuojamos teisės normos, apsiribojama vien tik nuorodomis į bendro pobūdžio teisės akto nuostatas pateikimu ir pan. (žr., pvz., 2012 m. birželio 25 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje Nr. A-556-1750/2012; 2012 m. gruodžio 11 d. nutartį, priimtą administracinėje byloje Nr. A-552-3114/2012; ir kt.).

Pažymėtina, kad skundžiamas administracinis sprendimas iš esmės grindžiamas vieninteliu argumentu, kad darbo sutartys 2 yra naujos darbo sutartys, įvertinus vien tik jų sudarymo datą (po pareiškėjo įtraukimo į Sąrašą) ir tai, kad pagal naujai sudarytas darbo sutartis FNTT nesuteikia leidimo atlikti darbo užmokesčio mokėjimus darbuotojams, nes tokios sutartys niekinės ir negalioja. Nepaisant to, teisminio nagrinėjimo metu nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 2 d. leidimas sudaryti darbo sutartis su aptariamais darbuotojais buvo suteiktas 2022 m. lapkričio 7 d. gauto prašymo pagrindu. Nepagrįstas atsakovo atsiliepimo argumentas, jog Lietuvos Respublikos valstybinė darbo inspekcija išaiškino dėl Sankcijų įstatymo 7 straipsnio 1 dalies nuostatų taikymo ginčo atveju, kadangi šios institucijos atsakyme nėra pateiktas individualus aptariamų Darbuotojų darbo sutarčių vertinimas naujumo aspektu. Šį vertinimą turėjo atlikti skundžiamą sprendimą priėmęs atsakovas.

Atsakovas atsiliepime į skundą pažymėjo, kad darbas subjektui, kuris priklauso arba yra valdomas sankcionuoto asmens, netiesiogiai suteikia minėtam asmeniui prieigą prie ekonominių išteklių ta apimtimi, kuria sankcionuotas asmuo dėl tokio darbo gauna prieigą prie lėšų, prekių arba paslaugų. Prieigos buvimo vertinimas yra priskiriamas nacionalinei kompetentingai institucijai. Visgi pažymėtina, kad skundžiamame sprendime nebuvo vertinamas prieigos prie išteklių sankcionuotiems asmenims (ne)suteikimo klausimas ir iš esmės prašymai dėl leidimo atlikti einamuosius mokėjimus Darbuotojams atmesti nevertinant prašymų pagrįstumo. Iš bylos medžiagos matyti, kad 2022-12-02 raštu Nr. 25-17542, atsakydamas į 2022-11-07 gautą pareiškėjo prašymą, atsakovas leido su tais pačiais darbuotojais sudaryti darbo sutartis ir nuo 2022 m. gruodžio mėnesio ir atlikti einamuosius mokėjimus. Skundžiamame sprendime, nagrinėdamas vėliau gautus pareiškėjo prašymus (2022-11-28 ir 2022-11-29), atsakovas nesilaikė Aprašo reikalavimo kiekvieną prašymą vertinti individualiai (Aprašo 39 punktas), atsižvelgiant į visas teisines ir faktines aplinkybes. Atitinkamai pažeista ir nuostata, kad „sprendimas, priimtas išnagrinėjus vieną Prašymą dėl išimčių taikymo arba leidimų netaikyti apribojimų ir įpareigojimų suteikimo, neturi jokio poveikio nagrinėjant kitus Prašymus“, kadangi skundžiamoje administracinio sprendimo dalyje iš esmės referuojama į 2022-10-28 raštą, kuris priimtas išnagrinėjus kitą pareiškėjo prašymą ir esant kitoms teisinėms ir faktinėms aplinkybėms.

Pareiškėja taip pat prašo teismo išnagrinėti 2022 m. lapkričio 28 ir 29 d. prašymus ir leisti atlikti einamuosius mokėjimus pagal darbo sutartis su trečiaisiais suinteresuotais asmenimis. Pažymėtina, kad pagal nuosekliai formuojamą Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką administracinis teismas neperima viešojo administravimo subjekto kompetencijos jam priskirtose viešojo administravimo srityse. Atitinkamai atsakovas įpareigotinas iš naujo nagrinėti pareiškėjo 2022 m. lapkričio 28 ir 29 d. prašymus dėl einamųjų mokėjimų darbuotojams pagal darbo sutartis2 atlikimo.

Trečiojo asmens V. Č. atstovas advokatas V. M. 2023 m. lapkričio 3 d. teismui pateikė prašymą priteisti iš pareiškėjos 272,25 Eur už atstovavimą teismo posėdyje. Kartu su prašymu pateikė 2023 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą serija APB Nr. 30739 ir sąskaitos išrašą.