Kauno apygardos teismo sprendimas

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Alstata“ administratoriaus R. B. prašymą patvirtinti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą ir priimti sprendimą baigti restruktūrizavimo bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. RUAB ,,Alstata“ restruktūrizavimo administratorius 2021 m. birželio 9 d. pateikė 2021 m. gegužės 18 d. patikslintą restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, kurį prašo patvirtinti ir priimti sprendimą baigti restruktūrizavimo bylą.

2. Nurodo, kad RUAB „Alstata“ patikslintą restruktūrizavimo planą įvykdė, patenkino kreditorių reikalavimus 89 700 Eur sumai. Byloje kilo ginčas dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreditorinio reikalavimo tenkinimo. Pažymėjo, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 4 d. nutartimi buvo patvirtintas VMI 26 813,79 Eur kreditorinis reikalavimas. Pagal patikslintą RUAB „Alstata“ restruktūrizavimo planą, turėjo būti tenkinamas VMI pirmos eilės I etapo 1 786,94 Eur reikalavimas ir antros eilės I etapo 37,52803 proc. reikalavimo dalis, t. y. 9 033,81 Eur (24 072,16 Eur x 37,52803 proc.). Iš viso RUAB „Alstata“ restruktūrizavimo laikotarpiu privalėjo patenkinti VMI 10 820,75 Eur, likęs nepatenkintas reikalavimas turėjo sudaryti 15 993,04 Eur (26 813,79 Eur – 10 820,75 Eur). Pripažino, kad teismo nutartimi patvirtinta VMI reikalavimo suma turėjo būti patikslinta, tačiau tai liko nepadaryta, nes aplinkybė dėl VMI reikalavimo tikslinimo tapo žinoma tik sudarant plano įgyvendinimo aktą. Pažymėjo, kad kreditorių reikalavimai restruktūrizavimo procese buvo tenkinami, atsižvelgiant į VMI sumažintą (turėjusį būti sumažintą) reikalavimą dėl už 2015 m. gegužės mėn. atsakovės sumažėjusią prievolę VMI mokėti 7 506 Eur pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM). VMI patvirtino, kad mokesčių apskaitos informacinės sistemos duomenimis atsakovė 2021 m. balandžio 29 d. valstybės biudžetui skolinga 11 119,79 Eur, kai pagal planą turėjo likti nepatenkinta 15 993,04 Eur suma. RUAB „Alstata“ 2021 m. gegužės 21 d. papildomai pervedė VMI 552,83 Eur. Taigi, iš viso liko nepatenkinta VMI 10 566,96 Eur reikalavimo dalis. Kaip teigia administratorius, tuo atveju, jeigu būtų sumažintas VMI finansinis reikalavimas bei patikslintas restruktūrizavimo planas, mokėjimai būtų tapatūs ir VMI interesai nebūtų pažeisti. Pabrėžė, kad VMI prieštaravimus dėl kreditoriaus pagalbos suteikimo galėjo reikšti kreditorių susirinkimui ir teismui restruktūrizavimo plano tvirtinimo stadijoje, tačiau to nepadarė. Šiuo atveju teismo patvirtintas patikslintas restruktūrizavimo planas yra įvykdytas. Administratoriaus pateiktas patikslintas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas atitinka teisės aktų reikalavimus, todėl pagrindo jo netvirtinti nėra.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkinamas

11. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. lapkričio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1269-450/2021 Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartį panaikino ir klausimą dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto patvirtinimo bei restruktūrizavimo bylos užbaigimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino kreditorės VMI veiksmų, reiškiant prieštaravimus dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo (pakeitimų) savalaikiškumo ir aktyvumo, dėl ko priėmė neteisingą procesinį sprendimą, tai sudarė pagrindą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti. Atsižvelgdamas į tai, kad teismo procesinis veiksmas patvirtinti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą reiškia restruktūrizavimo bylos pabaigą, t. y. laikytinas bylos nagrinėjimu iš esmės, bylos išnagrinėjimas apeliacinėje instancijoje neatitiktų apeliacijos paskirties bei apribotų šalių teisę į apeliaciją, dėl ko buvo pagrindas klausimą dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto patvirtinimo bei restruktūrizavimo bylos užbaigimo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

12. Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis minėtomis Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1269-450/2021 išdėstytomis nuostatomis, sprendžia klausimą dėl sprendimo baigti restruktūrizavimo bylą, atsižvelgdamas į Lietuvos apeliacinio teismo pateiktus išaiškinimus.

Dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto tvirtinimo

17. Kita vertus, byloje VMI pateikė duomenis, kad atsakovės restruktūrizavimo proceso metu savo finansinį reikalavimą įskaitė tokiomis įplaukomis ir patikslintų deklaracijų duomenimis: 7 970,89 Eur įmoka ir 552,83 Eur įmoka pagal bankrutuojančio ar restruktūrizuojamo asmens kreditoriaus reikalavimą; 2016 m. birželio 16 d. pateikta patikslinta PVM deklaracija už 2015 m. birželio mėn., kurioje suformuota grąžintina 7 506,00 Eur prievolė; 2015 m. gruodžio 2 d. pateikta patikslinta GPM deklaracija už 2015 m. gegužės mėn., kurioje suformuota grąžintina 33,00 Eur prievolė; delspinigių prievolės, įtrauktos į kreditorinį reikalavimą (954,69 Eur), dėl patikslintų deklaracijų persiskaičiavo ir sumažėjo 186,93 Eur suma. Taigi, teismo vertinimu, atsakovės finansinius įsipareigojimus VMI įskaitė pagal atliktas įmokas ir patikslintas deklaracijas (CK 6.134 straipsnio 1 dalies 5 punktas), t. y. iš esmės sutiko su finansinio reikalavimo patenkinimu. Pastebėtina, kad VMI finansinio reikalavimo dydis (sumažintas) patenka į teismo nutartimi patvirtinto reikalavimo apimtį, kuris buvo įvertintas restruktūrizavimo plane, kas neleidžia teismui spręsti apie esminius kreditorės teisės pažeidimus tenkinant tokį reikalavimą (ĮRĮ 13 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą, yra pažymėjęs, kad sprendžiant tiek restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tiek jos nutraukimo klausimus iš esmės visų pirma siekiama atsižvelgti į kreditorių daugumos nuomonę. Nagrinėjant restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą, vertinti jį tik vieno ar kelių kreditorių interesų požiūriu ir visiškai neįvertinti kitų kreditorių teisėtų lūkesčių nebūtų teisinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1749/2012).Teismas, įvertinęs tai, kas išdėstyta, tai, kad patikslintame restruktūrizavimo plane yra nurodyti visi įmonės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai, atsižvelgdamas į restruktūrizavimo proceso operatyvumo tikslą ir siekį išsaugoti laikinai nemokų ūkio subjektą rinkoje, vadovaudamasis teisingumo ir protingumo principais, sprendžia, kad administratorius vykdymas restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus) nepažeidė kreditorės VMI ir kitų kreditorių teisių ir teisėtų lūkesčių, tenkinant jų finansinius reikalavimus, kas leistų spręsti apie netinkamą restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) vykdymą.

19. Pastebėtina, kad kreditorės VMI nurodomos Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, priimtos kitose bylose, ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi nesutampa. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. balandžio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-754-823/2018, sprendė klausimą dėl restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimui ir teismo atsisakymo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-285-823/2019, sprendė klausimą, ar teismas pagrįstai atsisakė patvirtinti atsakovės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, priimto bendrovės kreditorių komitete, ir ar kreditorių komitete išreikšta valia laikoma visų kreditorių išreikšta valia. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje nagrinėjamas klausimas dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto patvirtinimo, priimto bendrovės kreditorių susirinkime, ir sprendimo baigti restruktūrizavimo bylą, VMI nurodyta teismų praktika teismas vadovaujasi tiek, kiek joje aptarta bendroji restruktūrizavimo proceso bylų nagrinėjimo praktika.

22. Pateiktame teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akte nurodyta, kad patenkinti 89 700 Eur I etapo kreditorių reikalavimai, liko nepatenkinti kreditorių reikalavimai – 325 813,71 Eur. I eilės ir II eilės nepatenkinti reikalavimai nurašomi, III eilės reikalavimai po restruktūrizavimo pabaigos piniginę prievolę pakeis kita prievole – įmonės akcijomis. Taigi, teikiant tvirtinti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, be kita ko, liko nepatenkinta VMI 10 564,14 Eur reikalavimo dalis, kuri nurašoma.

23. Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis). Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (tiek privačių, tiek valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Akivaizdu, kad šis procesas gali turėti poveikį ne tik keliems privatiems asmenims, bet ir valstybės ekonomikai, jos biudžetui.

24. Kreditorių susirinkimo pritarimas restruktūrizavimo plano projektui yra viena iš sudėtinių šio plano svarstymo ir tvirtinimo procedūrų. Kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Taigi, ĮRĮ nenustato reikalavimo, kad įmonės restruktūrizavimo planui pritartų visi kreditoriai vienbalsiai. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, atmestini VMI teiginiai, kad kreditorių susirinkimas, svarstydamas restruktūrizavimo planą, neturėjo teisės nuspręsti, kad nesutikimą išreiškę kreditoriai teiks pagalbą dėl skolinių įsipareigojimų. Galimybė restruktūrizuoti įmonę, kai jos restruktūrizavimo planui dalis kreditorių (mažuma) nepritaria, atspindi restruktūrizavimo procesui būdingą siekį pirmenybę suteikti reabilitaciniam, o ne laikinai nemokaus subjekto pašalinimo iš rinkos tikslui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015).

25. Pagal kasacinio teismo praktiką, kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Lietuvos apeliacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimu sprendžiami šių klausimų teisminio nagrinėjimo restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiame teisme metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-768-381/2016). Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197/2010).

26. Nagrinėjamu atveju klausimą dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto patvirtinimo bei restruktūrizavimo bylos užbaigimo perdavęs pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismas 2021 m. lapkričio 11 d. nutartimi nurodė, kad VMI prieštaravimus reiškė tik balsuodama „prieš“ kreditorių susirinkimuose, tačiau visiškai ignoravo kitus galimus nesutikimo su tvirtinamu restruktūrizavimo planu ir (ar) jo pakeitimais procesinius veiksmus, pavyzdžiui, VMI turėjo teisę teikti atsiliepimą teismui tiek dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo 2016 metais, tiek ir dėl restruktūrizavimo plano tikslinimų 2018, 2019 metais, tačiau tokia teise nepasinaudojo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad kreditorė (VMI) nebuvo pakankamai aktyvi, gindama savo galimai pažeistas teises, prieštaravimus dėl RUAB „Alstata“ restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų tvirtinimo reikšdama tik kreditorių susirinkimuose, tačiau ne restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje, tai lėmė kreditorės prieštaravimų dėl teikiamos pagalbos savalaikį neįvertinimą bei tiek restruktūrizavimo plano, tiek jo pakeitimų, kuriuose numatytas dalies VMI reikalavimo nurašymas, patvirtinimą teisme. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismo nutartyje padarytos išvados yra privalomos teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą.

27. Taip pat apeliacinės instancijos teismas 2021 m. lapkričio 11 d. nutartyje išaiškino, kad aplinkybė, jog VMI yra mokesčių administratorius nepašalina kreditorės nepakankamo aktyvumo ginant pažeistas teises dėl jos dalies finansinio reikalavimo nurašymo restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų tvirtinimo stadijoje. Taip pat laikė nepagrįstu kreditorės argumentą, kad teismas, nesant VMI aktyvių veiksmų, tvirtindamas restruktūrizavimo planą ir jo pakeitimus, turėjo atlikti jos teisių apsaugos užtikrinimą. Teismų praktikoje išaiškinta, ką teismas vertina, tvirtindamas restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus). Visų pirma, tai, ar pats restruktūrizavimo planas atitinka jam keliamus reikalavimus (ĮRĮ 13 straipsnis), ar jis parengtas ir pateiktas ĮRĮ nustatyta tvarka, o jeigu ši tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobūdžio, kad galėtų lemti restruktūrizavimo plano parengimo ir patvirtinimo proceso, kaip sudėtinės restruktūrizavimo proceso dalies, neteisėtumą. Šiame etape teismas neprivalė detaliai išanalizuoti ir pasisakyti dėl atskirų kreditorių abejonių dėl restruktūrizavimo plano atskirų punktų ekonominio pagrįstumo. Pagrindinis vaidmuo, vertinant restruktūrizavimo plano ekonominį pagrįstumą ir naudingumą kreditoriams bei tikslingumą siekti išsaugoti laikinai nemokų subjektą kaip veikiantį rinkos dalyvį, restruktūrizavimo plano tvirtinimo etape tenka įmonės kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1383/2009). Papildomai pažymėjo, kad teismo vaidmuo tvirtinant įmonės restruktūrizavimo planą yra orientuotas į ĮRĮ ir kituose teisės aktuose reglamentuoto įmonės restruktūrizavimo proceso teisėtumo įvertinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1383/2009). Taigi, teismas, tvirtindamas restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), atsižvelgia tik į tuos teisės aktus, kurie reglamentuoja restruktūrizavimo proceso teisėtumą, tačiau ne kreditorių ribotas galimybes modifikuoti jų reikalavimus, pavyzdžiui, Metodikos nuostatas.

28. Teismas, atsižvelgdamas į nurodytas ir nustatytas aplinkybes, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutarties išaiškinimus, daro išvadą, kad VMI netinkamai naudojasi ĮRĮ kreditoriams suteiktomis teisėmis, kadangi prieštaravimus dėl pagalbos atsakovei turėjo reikšti restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) nagrinėjimo ir tvirtinimo teisme tvarka, o ne nagrinėjamu atveju sprendžiant šio plano įgyvendinimo akto patvirtinimo klausimą. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-768-381/2016). Įvertinus tai, kad ĮRĮ nenustato reikalavimo, kad įmonės restruktūrizavimo planui pritartų visi kreditoriai vienbalsiai, kreditorių susirinkimuose restruktūrizuojamos atsakovės kreditoriai balsų dauguma pritarė restruktūrizavimo planui ir jo patikslinimams, kurių turinys iš esmės atitiko ĮRĮ 12 straipsnio 1 ir 2 dalių reikalavimus, teismui nėra teisinio pagrindo spręsti, kad atsakovės restruktūrizavimo planas, patvirtintas teismo nutartimis, neatitinka teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimų.

29. Nustačius, kad restruktūrizavimo planas ir jo pakeitimai yra teisėti, spręstina dėl 2021 m. gegužės 18 d. patikslinto restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto tvirtinimo.

30. Pateiktą teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą pasirašė RUAB „Alstata“ direktorius, kreditorių susirinkimo pirmininkas, kreditorių susirinkimo įgaliotas asmuo ir restruktūrizavimo administratorius. Akte nurodoma, kad bendrovės restruktūrizavimo proceso (restruktūrizavimo plano įgyvendinimo) metu bendrovės restruktūrizavimo planas buvo įgyvendintas, kreditoriniai reikalavimai padengti laikantis restruktūrizavimo plano, gyvybinga įmonė tapo moki. Nustatyta, kad 2017–2021 m. I ketvirčio laikotarpiu nurodytas turtas, nuosavas kapitalas, įsipareigojimai pagrindžia atstatytą atsakovės mokumą ir veikos tęstinumą, t. y. įgyvendinti visi pagrindiniai atsakovės restruktūrizavimo proceso tikslai ir priemonės. Tokios išvados priėjo ir apeliacinės instancijos teismas (2021 m. lapkričio 11 d. nutarties 33 punktas).

31. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad atsakovė tinkamai vykdė 2019 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi patvirtintą patikslintą restruktūrizavimo planą, todėl RUAB „Alstata“ patikslintas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas tvirtintinas ir restruktūrizavimo byla baigtina (ĮRĮ 29 straipsnio 1, 3 dalys).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 29 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksu 291 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

patvirtinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Alstata“, įmonės kodas 300061878, 2021 m. gegužės 18 d. patikslintą restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą.

Baigti uždarosios akcinės bendrovės „Alstata“, įmonės kodas 300061878, restruktūrizavimo bylą.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Alstata“ restruktūrizavimo administratorių atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 29 straipsnio 5 dalyje.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.