- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-10-16
- Bylos Nr.
- e2A-473-302/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00694-2015-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Nijolė Piškinaitė, Alvydas Poškus
- Ieškovas
- Lampe
- Trečiasis asmuo
- akcinė bendrovė SEB bankas, Griffin Marine Travel
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
- 2.6.10.5.1Sutartinė atsakomybė
- 2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Alvydo Poškaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Lampe & Schwartze K. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Lampe & Schwartze K. G. ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai akcinei bendrovei „Lietuvos jūrų laivininkystė“, akcinei bendrovei „Lietuvos geležinkeliai“ ir akcinei bendrovei „Smiltynės perkėla“ dėl įsipareigojimų atlyginti ieškovės patirtas išlaidas nevykdymo, sandorių panaikinimo, tretieji asmenys – akcinė bendrovė SEB bankas, Griffin Marine Travel, SIA.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Lampe & Schwartze K. G. pateikė teismui ieškinius, kurių reikalavimus patikslinusi prašė priteisti solidariai iš atsakovių AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ (toliau – ir LJL) ir AB „Lietuvos geležinkeliai“ (toliau – ir LG) 785 000 JAV dolerių žalos atlyginimą; priteisti iš LJL 8 475,88 JAV dolerių palūkanų; priteisti iš LJL ir LG 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas; pripažinti negaliojančia tarp LJL ir LG 2015 m. rugsėjo 4 d. sudarytą laivo „Venta“ (toliau – ir Laivas) hipotekos sutartį; pripažinti negaliojančia tarp LJL ir AB „Smiltynės perkėla“ (toliau – ir SP) 2015 m. spalio 26 d. sudarytą Laivo hipotekos sutartį; pripažinti negaliojančia 2015 m. rugpjūčio 5 d. LJL ir LG sudarytos paskolos sutarties dalį dėl LJL įsipareigojimo įkeisti LG naudai Laivą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2015 m. pavasarį Laivas išplaukė iš Indijos į Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau – ir JAV) ir Kanados uostus su kroviniu, priklausančiu bendrovei Salzgitter Mannesmann, ir apdraustu pas ieškovę. Dėl įsiskolinimų kuro tiekimo bendrovei Laivas buvo areštuotas Kamdeno mieste (Naujasis Džersis, JAV). LJL neturėjo finansinių galimybių padengti Laivo skolas, todėl ieškovė, veikdama kartu su Salzgitter Mannesmann, LJL prašymu ir vardu, apmokėjo LJL skolas, kurių bendra suma yra 785 000 JAV dolerių ir taip išsaugojo Laivą nuo pardavimo aukcione. Tai patvirtina 2015 m. rugsėjo 2 d. atsiskaitymo sutartis (toliau – ir Atsiskaitymo sutartis), sudaryta tarp ieškovės ir LJL, kurioje buvo susitarta dėl ieškovės už LJL sumokėtos skolos grąžinimo. Tačiau LJL savo sutartinių įsipareigojimų neįvykdė, todėl iš jos priteistina 785 000 JAV dolerių skola bei 8 475,88 JAV dolerių palūkanų.
3. Atlikdama mokėjimus LJL vardu ieškovė buvo įsitikinusi, kad mokėjimai atliekami ir LG interesais, nes Laivas buvo jai įkeistas. Todėl ieškovė mano, kad solidarią pareigą atsiskaityti su ja turi ir LG. Šios pareigos egzistavimą patvirtina 2015 m. rugsėjo 1 d. LG atliktas 25 000 JAV dolerių pavedimas už LJL Ocean Marine Pte Ltd, bei kitos aplinkybės. 2015 m. rugsėjo 16 d. Vilniuje LJL, LG ir ieškovė, veikdamos per savo atstovus, susitarė, kad 785 000 JAV dolerių suma ieškovei bus išmokėta pardavus LG įkeistą Laivą. Mainais už atsakovų pažadus ieškovė nesiėmė veiksmų įgyvendinant savo teises ir nesiekė Laivo arešto Kanados uoste, o garantavo Laivo agentams ir uosto valdytojui visų išlaidų, kol laivas paliks Kanados vandenis, apmokėjimą, apmokėjo kuro pylimo metu įvykusio kuro išpylimo išvalymo išlaidas, įgulos maitinimą, būtinų reikmenų ir kuro įsigijimą. Tačiau po to LG atsisakė bendradarbiauti ir apmokėti susidariusias išlaidas dėl ko iš jos taip pat solidariai priteistina 785 000 JAV dolerių suma.
4. Reikalavimą priteisti iš LG nuostolius ieškovė grindė ir deliktine LG atsakomybe – bendrais veiksmais su LJL negrąžinant sumokėtų pinigų ieškovei bei tuo, kad LG tiesiogiai neformaliai vykdė LJL valdymą: LG suteikė LJL paskolą, vykdė tiesioginę paskolos panaudojimo kontrolę, LJL vadovu paskyrė savo darbuotoją S. D., 2015 m. rugsėjo 21 d. tapo LJL akcininke.
5. Reikalavimus dėl 2015 m. rugsėjo 4 d. hipotekos sutarties sudarytos tarp LJL ir LG ir 2015 m. spalio 26 d. hipotekos sutarties, sudarytos tarp LJL ir SP pripažinimo negaliojančiomis ir dėl pripažinimo negaliojančia paskolos sutarties dalies, sudarytos 2015 m. rugpjūčio 5 d. tarp LJL ir LG, kuria LJL įsipareigojo įkeisti Laivą LG naudai, ieškovė reiškė prašydama taikyti actio Pauliana institutą. Nurodė, kad LJL bankroto byloje 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi buvo patvirtintas ieškovės finansinis reikalavimas, todėl ji turi teisę ginčyti LJL sudarytus sandorius. Ginčijamų sandorių skolininkė neprivalėjo sudaryti, jie pažeidžia ieškovės teises, kadangi buvo sudaryti kai LJL praktiškai buvo nemoki, taip nepagrįstai privilegijuojant konkrečius kreditorius. Sudarydamos ginčijamus sandorius atsakovės buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad įmonė praktiškai yra nemoki, kad šie sandoriai pažeidžia kitų kreditorių interesus. Ieškovė nurodė, kad ginčijamas LJL ir LG hipotekos sandoris taip pat prieštarauja ir imperatyvioms įstatymo normoms, nes pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalies 5 punktą draudžiama bendrovės turtą įkeisti savo akcininkui. Nors formaliai 2015 m. rugsėjo 4 d. hipotekos sandorio sudarymo metu LJL 56,66 akcijų savininke buvo Lietuvos Respublikos susisiekimo ministerija, tačiau sudarant šį sandorį jau buvo aišku, kad LJL akcininke taps LG.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. spalio 6 d. sprendimu bylą dalyje dėl ieškovės reikalavimų LJL nutraukė, kitoje dalyje ieškinį atmetė bei priteisė iš ieškovės atsakovei LJL 4 678,66 Eur, atsakovei LG 17 569,21 Eur, o atsakovei SP 4 525,35 Eur bylinėjimosi išlaidų. Taip pat grąžino ieškovei 9 174 Eur sumokėto žyminio mokesčio.
7. Atsižvelgęs į tai, kad teismo posėdžio metu ieškovės atstovai atsisakė ieškinio reikalavimo priteisti iš LJL žalos atlyginimą, nes LJL bankroto byloje buvo patvirtintas ieškovės kreditorinis reikalavimas apimantis šią sumą, teismas šioje dalyje bylą nutraukė.
8. Pasisakydamas dėl sutartinės atsakomybės solidariam bendraskoliui LG taikymo teismas pažymėjo, jog šį reikalavimą ieškovė grindžia jos ir LJL sudaryta Atsiskaitymo sutartimi bei 2015 m. rugsėjo 16 d. žodiniu susitarimu tarp LJL, LG ir ieškovės atstovų. Tačiau iš Atsiskaitymo sutarties teksto matyti, kad LG nedalyvavo jos sudaryme ir neprisiėmė pagal ją jokių įsipareigojimų. Sutarties sudarymo metu Laivas net nebuvo įkeistas LG, o liudytojai patvirtinto, kad visi ieškovės mokėjimai buvo atlikti susitarus su LJL darbuotojais. Teismas taip pat kaip nepagrįstus atmetė ieškovės argumentus, jog LG įsipareigojimus pagal Atsiskaitymo sutartį patvirtina LG atliktas mokėjimas kitam LJL kreditoriui ir tai, kad LG vykdė tiesioginę LJL paskolintų lėšų panaudojimo kontrolę. Teismas nustatė, jog LG suteikė LJL tikslinę paskolą laivų, nurodytų paskolos sutarties 2.2 p. areštu užtikrintų kreditorių reikalavimų apmokėjimui ir kitiems apmokėjimams. Pagal sutartį, LG ir turėjo atklikti tiesioginius mokėjimus LJL vardu. 2015 m. rugsėjo 8 d. LJL vadovas S. D. informavo ieškovę, kad LJL negali įvykdyti savo įsipareigojimų, todėl ieškovės iniciatyva 2015 m. rugsėjo 16 d. buvo suorganizuotas LJL, LG ir ieškovės atstovų susitikimas. Nors ieškovė teigia, kad šio susitikimo metu buvo sudarytas žodinis susitarimas, jog pardavus Laivą ieškovei bus sumokėtos visos jos patirtos išlaidos (LG įsipareigojo už LJL vykdyti Atsiskaitymo sutartį), tai paneigia LG atstovo paaiškinimas, jog susitikimo metu jis neturėjo įgaliojimų sudaryti tokią sutartį, nes jai reikėjo valdybos pritarimo. Šias aplinkybes patvirtina ir LJL 2015 m. rugsėjo 17 d. paruoštas trišalis priedas prie Atsiskaitymo sutarties, kuriame nurodyta, kad LG neprieštarauja, jog LJL bendrovei Lampe & Schwartze K. G. apmokėjimą pagal Atsiskaitymo sutartį atliktų iš pinigų, gautų pardavus Laivą, tačiau dėl pinigų sumokėjimo turi būti LJL valdybos pritarimas. Jeigu 2015 m. rugsėjo 16 d. būtų sudaryta žodinė sutartis, priedas prie Atsiskaitymo sutarties (jį pasirašė tik LJL atstovas) nebūtų sudaromas. Dėl šių priežasčių teismas atmetė ieškovės reikalavimą taikyti LG sutartinę atsakomybę.
9. Spręsdamas dėl deliktinės atsakomybės LG atžvilgiu taikymo teismas pažymėjo, jog tikslinės paskolos suteikimu buvo siekiama, kad LJL laivams būtų nuimti areštai, paskolas LJL suteikė ne tik LG, bet ir ieškovė, AB SEB bankas, SP, todėl paskolos suteikimas nelaikytinas neteisėtu. Pagal paskolos sutartį ir trišalį susitarimą, apmokėjimų LJL kreditoriams kontrolę vykdė ne tik LG, bet ir AB SEB bankas, kuris tikrindavo ar LJL paraiška apmokėti kreditoriams, atitinka paskolos sutarties tikslą, bet nei SEB bankas, nei LG nenurodinėjo LJL kuriems kreditoriams turi būti apmokama. Ieškovė teismui nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, kad LG lėmė S. D. paskyrimą LJL vadovu, ir LG veikė ar atliko veiksmus, kurie galėjo lemti ieškovės elgesį atliekant mokėjimus LJL kreditoriams ar buvo priežastinis ryšys tarp LG veiksmų ir ieškovės patirtų nuostolių, todėl nėra jokio teisinio pagrindo teigti, kad LG atžvilgiu gali būti taikoma deliktinė atsakomybė ir jos pagrindu priteisiami ieškovės patirti nuostoliai.
10. Vertindamas actio Pauliana sąlygų egzistavimą siekiant pripažinti negaliojančiomis tarp LJL ir LG bei LJL ir SP sudarytas Laivo hipotekos sutartis bei LJL ir LG sudarytos paskolos sutarties dalį dėl įsipareigojimo įkeisti Laivą teismas pažymėjo, kad galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į LJL LG įgijo 2016 m. balandžio 18 d., patvirtinus jos kreditorinį reikalavimą įmonės bankroto byloje. Tuo tarpu ginčijamos hipotekos sutartys, bei paskolos sutartis buvo sudarytos tada, kai ieškovė dar neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės į LJL. Jos taip pat nepažeidė ieškovės interesų, nes ieškovė, atlikdama mokėjimus už LJL, žinojo apie jos sunkią turtinę padėtį, taip pat žinojo, kad Laivas įkeistas bei areštuotas dėl skolų. Laivas dar nuo 2008 m. birželio 16 d. buvo įkeistas AB SEB bankui už suteiktą paskolą, o jo įkeitimas panaikintas būtent LG naudai, siekiant, kad LG suteiktų paskolą LJL ir taip stabilizuotų įmonės finansinę padėtį. Dėl analogiškų priežasčių sudaryta ir paskolos sutartis su SP bei hipotekos sutartis dėl antrinio laivo įkeitimo. Tai paneigia ieškovės teiginius, kad skolininkas sandorių neprivalėjo sudaryti. Nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai ir nenustačius, kad skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, padaryta išvada, kad sudarydamos ginčijamus sandorius šalys buvo sąžiningos. Dėl šių priežasčių teismas nepripažino jų negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
11. Teismas taip pat atmetė ieškovės argumentą dėl LJL ir LG sudarytos hipotekos sutarties prieštaravimo imperatyviam ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 15 punktui, kadangi jo sudarymo metu LG nebuvo LJL akcininke, o jokių įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, kad jau anksčiau buvo žinoma apie būsimą akcijų perleidimą, ieškovė nepateikė.
12. Atsižvelgęs į bylos sudėtingumą, advokatų ruoštų dokumentų kiekį ir darbo sąnaudas, teismas konstatavo, kad atsakovių nurodytos bylinėjimosi išlaidos nėra per didelės, jos atitinka rekomendacijose nurodytus dydžius, todėl priteisė jas iš procesą pralaimėjusios šalies – ieškovės. Taip pat teismas grąžino ieškovei jos sumokėtą žyminį mokestį, nes LJL yra bankrutuojanti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
13. Ieškovė Lampe & Schwartze K. G. apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus patenkinti. Taip pat prašo sumažinti atsakovėms priteistas bylinėjimosi išlaidas bei priteisti iš jų ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus:
Žemesnės instancijos teismas
13.1. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai kartu bei vienodai vertino visiškai skirtingus Laivo hipotekos sandorius. Paskolos sutartyje su SP ir jos pakeitime LJL neprisiėmė jokių įsipareigojimų dėl turto įkeitimo (jis nebuvo privalomas), be to, tuo metu ieškovė jau turėjo galiojančią reikalavimo teisę į LJL (reikalavimo teisė atsirado atlikus mokėjimus už LJL, o ne patvirtinus ieškovės kreditorinį reikalavimą LJL bankroto byloje). Teismas taip pat nepagrįstai nurodė, kad šiuo sandoriu nebuvo pažeistos ieškovės teisės, kadangi juo LJL suteikė privilegiją vienam iš savo kreditorių. Įkeitimas taip pat nebuvo privalomas ir sąlygojo tik daug anksčiau sudarytos paskolos sutarties užtikrinimą, o ne LJL veikos stabilizavimą. Sandorio sudarymo metu tiek LG, tiek ir SP vienintele akcininke buvo Lietuvos Respublikos susisiekimo ministerija, kas tik patvirtina jų nesąžiningumą.
13.2. Hipotekos sandoris tarp LJL ir LG pažeidė imperatyvią įstatymo normą – ABĮ 15 str. 5 d., kuri draudžia paskolą akcininko bendrovei užtikrinti bendrovės turto įkeitimu. Paskolos sutartis yra realinis sandoris, ir pripažįstamas sudarytu nuo pinigų perdavimo. Šiuo atveju LG paskolas LJL teikė iki 2015 m. lapkričio 6 d., nors negalėjo to daryti, ir jų suteikimą užtikrino hipoteka, kuri, kaip šalutinė prievolė, negalioja, jei negalioja pagrindinė prievolė. Aplinkybė, kad LG iki akcijų perleidimo nežinojo, kad taps LJL akcininke, yra mažai tikėtina, kadangi valstybės lygiu vykdomi sandoriai turi būti derinami ilgą laiką.
13.3. Remiantis teismų praktika, siekiant pripažinti negaliojančiais LJL ir LG paskolos sutarties 6.1 p. ir hipotekos sandorį actio Pauliana pagrindu nereikia įrodyti, kad jų sudarymo metu ieškovė turėjo vykdytiną reikalavimo teisę į LJL, kadangi užtenka įrodyti tik jos galiojimą. Šiuo atveju reikalavimo teisė jų sudarymo metu galiojo. Be to, teismas nepagrįstai sprendė, kad šie sandoriai nepažeidė ieškovės teisių, kadangi jų pagrindu LJL suteikė pirmenybę vienam iš savo kreditorių. AB SEB bankas atsisakė įkeitimo teisės į Laivą dėl to, kad tai buvo tik perteklinė priemonė. Ginčijamo sandoriai ne stabilizavo įmonės veiklą, o buvo tik priemonė pasirengti bankroto bylai – užtikrinti, kad bankroto proceso metu pinigai, gauti pardavus Laivą, atiteks konkrečiam kreditoriui. Sandorių šalys buvo susiję asmenys ir tai patvirtina jų nesąžiningumą.
13.4. Pirmosios instancijos teismas, priėmęs nagrinėti ieškovės reikalavimą dėl piniginių lėšų iš LG priteisimo, vis tik neatskleidė bylos esmės, nes nieko nepasisakė dėl ieškovės nurodyto pagrindo priteisti šiuos pinigus ir LG kaip nepagrįstą praturtėjimą. Teismas nesurengė parengiamojo teismo posėdžio ar pasirengimo nagrinėti bylą paruošiamųjų dokumentų būdu, dėl ko neišsiaiškino ieškovės reikalavimų dydžio ir pobūdžio.
13.5. Rašytinė sutartis tarp ieškovės ir LG nepakeitė anksčiau sudarytos žodinės sutarties tik dėl to, kad ieškovė ją laikė buvus beprasme – jos įsigaliojimui būtų reikėję LG valdybos neprieštaravimo. Tačiau žodinė sutartis dėl atsiskaitymo su ieškove iš lėšų, gautų už Laivo pardavimą, galioja ir turi būti vykdoma. Nagrinėdamas šį reikalavimą teismas nepagrįstai lėmėsi tik LG atstovo parodymais, ignoruodamas kitų liudytojų parodymus. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad liudytojas A. G. prieš teismo posėdžius buvo apmokomas LG atstovaujančių teisininkų.
13.6. Bylos duomenys patvirtina egzistuojant deliktinę LG atsakomybę ieškovės atžvilgiu – nesąžiningus veiksmus įforminus rašytinį susitarimą dėl ieškovės nuostolių atlyginimo, ir įtraukiant į jį siurprizinę sąlygą, nesušaukiant LG valdybos dėl pritarimo šiam susitarimui, bei klaidinant ieškovę siekiant Laivo sugrąžinimo į Klaipėdą.
13.7. Byla dalyje, kurioje ieškovė reiškė reikalavimus LJL, buvo nutraukta dėl to, kad LJL bankroto byloje buvo patvirtintas ieškovės kreditorinis reikalavimas. Tačiau teismas, skirstydamas bylinėjimosi išlaidas, visiškai nepagrįstai vis tiek priteisė LJL bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės. Taip pat nepagrįstai teismas priteisė iš ieškovės SP advokato atvykimo į teismo posėdį išlaidas, nes jam nebuvo būtinybės vykti iš kito miesto. Teismas taip pat turėjo pareigą mažinti LG priteistas bylinėjimosi išlaidas – nepriteisti išlaidų už advokato keliones, advokato padėjėjos ruošimąsi posėdžiui, kuriame ji nedalyvavo, susitikimus su liudytojais, bei sumažinti sumas pagal rekomendacijas.
Atsiliepimas
14. Atsakovė AB „Lietuvos geležinkeliai“ atsiliepime su pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
14.1. Apeliantės argumentas, jog nagrinėdamas bylą teismas nesudarė galimybės ieškovei tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, yra niekuo nepagrįstas, kadangi viso bylos nagrinėjimo metu ieškovė ne kartą tikslino savo ieškinio reikalavimus bei teikė papildomus paaiškinimus. Tai, jog teismas sprendime nepasisakė dėl nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymo šiuo atžvilgiu nereiškia procesinių ieškovės teisių pažeidimo, nes būtent pati ieškovė šio instituto taikymo sąlygų byloje neįrodinėjo.
14.2. LG nėra Atsiskaitymo sutarties šalis ir ja jokių įsipareigojimų ieškovės atžvilgiu neprisiėmė. LG mokėjimas kitam LJL kreditoriui buvo atliktas 2015 m. rugpjūčio 5 d. paskolos, o ne Atsiskaitymo sutarties pagrindu. Taip pat jokio žodinio susitarimo LG, LJL ir ieškovė niekada nesudarė, kadangi LG atstovai, dalyvavę susitikime, neturėjo tam jokių įgaliojimų. Priedas prie Atsiskaitymo sutarties šalių taip pat nebuvo pasirašytas, todėl jame numatytos nuostatos neįsigaliojo.
14.3. Nepagrįsti yra apeliantės argumentai dėl liudytojo A. G. sąžiningumo. Duodamas parodymus liudytojas buvo nuoseklus, jo parodymai neprieštaravo kitų liudytojų parodymams. Taip pat jis prisiekė prieš liudijimą ir buvo įspėtas apie atsakomybę dėl melagingų parodymų.
14.4. LG veiksmuose nėra jokių neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu, dėl kurių jai būtų taikoma deliktinė atsakomybė. Atsiskaitymo sutartimi ieškovė prisiėmė įsipareigojimus dar prieš kontaktą su LG, todėl LG negalėjo sąlygoti jokių nuostolių. Jos kišimasis į LJL veiklą byloje taip pat nebuvo įrodytas.
14.5. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė neįrodinėjo neapgrįsto praturtėjimo sąlygų, o priešingai – teigė, kad žala kyla iš sutartinių šalių santykių.
14.6. Sandoriai, kurių pagrindu sudarytos hipotekos sutartys, buvo pasirašyti dar iki ieškovės reikalavimo teisės atsiradimo momento. Be to, Laivas dar nuo 2008 m. buvo įkeistas AB SEB bankui, todėl joks kitų kreditorių teisių pažeidimas šiais sandoriais nebuvo padarytas.
14.7. Hipotekos sandorio sudarymo metu LG nebuvo LJL akcininke, todėl jai negaliojo ABĮ 15 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas. Paskolos sutartimi išmokėtų pinigų momentas neturi jokios įtakos Paskolos sutartimi LJL prisiimtų įsipareigojimų įkeisti Laivą teisėtumui.
14.8. Pirmosios instancijos teisme LG patirtos bylinėjimosi išlaidos susidarė būtent dėl ieškovės pastovaus bylos vilkinimo, ieškinių tikslinimo ir papildomų dokumentų teikimo, todėl jos turi būti atlygintos visa apimtimi.
15. Atsakovė BAB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ atsiliepime su pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
15.1. Ieškovės argumentai dėl bylos neatskleidimo yra klaidingi, kadangi teismo proceso metu vyko pasiruošimas bylos nagrinėjimui, tai pat ieškovė aktyviai teikė teismui papildomus paaiškinimus bei dokumentus.
15.2. Teismas įvertino abiejų hipotekos sandorių galiojimą, tačiau sprendime, nustatęs esminius šių sandorių panašumus, pasisakė dėl to kartu. Ši aplinkybė nereiškia, kad teismas LJL sandorio su SP tinkamai neįvertino. SP bylos nagrinėjimo metu tinkamai įrodė, kad hipotekos sandorio sudarymą nulėmė objektyvios aplinkybės ir siekis atgaivinti LJL mokumą.
15.3. Ieškovės argumentas, jog jos vykdytina reikalavimo teisė į LJL actio Pauliana instituto kontekste atsirado atlikus mokėjimus už LJL yra nepagrįstas, kadangi tuo metu ji nebuvo vykdytina.
15.4. Tai, kad dalis pinigų pagal paskolos sutartį su LG LJL buvo išmokėta LG jau tapus LJL akcininke nepaneigia fakto, kad paskolos sutartis ir hipotekos sandoris buvo sudaryti LG nesant įmonės akcininke. Aplinkybė, jog paskolos sutartis yra realinis sandoris, šio fakto nepaneigia.
15.5. AB SEB bankas atsisakė įkeitimo būtent dėl to, kad LG suteikė LJL paskolą, kuri turėjo stabilizuoti LJL veiklą, o ne dėl to, kad turėjo pakankamai kitų savo reikalavimo užtikrinimo priemonių. Dėl šios priežasties nelaikytina, kad hipotekos sandoris su LG pažeidė kreditorių interesus.
15.6. Joks žodinis susitarimas tarp ieškovės, LG ir LJL nebuvo sudarytas. Tai, be kita ko, patvirtina aplinkybė, jog buvo ruošiamas rašytinis susitarimas, kurio nei ieškovė, nei LG visgi nepasirašė, ir po to sekę ieškovės atstovo elektroniniai laiškai. Be to, piniginis reikalavimas negali būti tenkinamas ir nepagrįsto praturtėjimo pagrindu, nes mokėdama Laivo skolas ieškovė tenkino ne LG, o savo interesus – ji buvo suinteresuota gabenamo krovinio savalaikiu pristatymu klientui.
15.7. Aplinkybės, kad LG derėjosi dėl rašytinio susitarimo sudarymo bet vėliau jo nesudarė ar kad nesušaukė valdybos susirinkimo dėl jo pasirašymo nesąlygoja LG deliktinės atsakomybės. LG taip pat buvo LJL kreditore, todėl ji neturėjo jokio tikslo atsisakyti savo turimo užtikrinimo.
15.8. Aplinkybė, kad LJL bankroto byloje buvo patvirtintas ieškovės kreditorinis reikalavimas nereiškia, kad ieškovės reikalavimas buvo patenkintas. LJL byloje nesutiko su ieškovės reikalavimas, gynėsi nuo jų ir dėl to patyrė bylinėjimosi išlaidas, kurios turi būti atlygintos.
16. Atsakovė AB „Smiltynės perkėla“ atsiliepime su pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
16.1. Ieškovės argumentai dėl neatskleistos bylos esmės yra nepagrįsti. Teismas savarankiškai kvalifikuoja tarp šalių kilusį ginčą bei vertina byloje esančius įrodymus, todėl vien tai, kad tai buvo atlikta ne taip, kaip nori ieškovė, nereškia, kad tai buvo atlikta netinkamai.
16.2. LJL ir SP hipotekos sutartis buvo sudaryta dar iki patvirtinant ieškovės finansinį reikalavimą LJL bankroto byloje, todėl teismas pagrįstai sprendime laikė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės. Laivas visą laiką nuo 2008 metų buvo įkeistas LJL kreditoriams, todėl hipotekos sutartis su SP taip pat negalėjo pažeisti kreditorių teisių. Be to, ji buvo sudaryta vykdant taikos derybas byloje dėl skolos grąžinimo. Tai, kad šalys nesudarė taikos sutarties, o pasirinko užbaigti bylą sudarant civilines sutartis, nereiškia, kad hipotekos sutartis nebuvo esminė sąlyga užbaigti šalių ginčą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.
Faktinės bylos aplinkybės
18. Bylos duomenimis nustatyta, kad LJL priklausantis Laivas buvo įkeistas AB SEB bankui už piniginius įsipareigojimus, kylančius iš 2008 m. vasario 28 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0020809012111-12. 2015 m. pavasarį Laivas išplaukė iš Indijos į JAV ir Kanados uostus su kroviniu, priklausančiu ieškovės apdraustai bendrovei Salzgitter Mannesmann.
19. 2015 m. gegužės 13 d. SP ir LJL sudarė paskolos sutartį, pagal kurią LJL buvo suteikta 500 000 Eur paskola. 2015 m. rugpjūčio 5 d. LG ir LJL sudarė paskolos sutartį, pagal kurią LG suteikė LJL 3 000 000 Eur tikslinę paskolą, šios sutarties 6.1 punktu LJL įsipareigojo LG naudai įkeisti Laivą. 2015 m. rugpjūčio 6 d. LJL, LG ir AB SEB bankas sudarė trišalį susitarimą dėl 2015 m. rugpjūčio 5 d. paskolos sutarties vykdymo, pagal kurį AB SEB bankas buvo įtrauktas į LJL paraiškų atitikimo LG suteiktos paskolos tikslui peržiūrėjimo ir mokėjimų LJL kreditoriams vykdymo procesą. 2015 m. rugpjūčio 6 d. AB SEB bankas LG naudai atsisakė Laivo pirminio įkeitimo.
20. 2015 m. rugsėjo 2 d. Lampe &Schwartze K.G. ir LJL sudarė Atsiskaitymo sutartį, pagal kurią LJL patvirtino, kad Salzgitter Mannesmann (vėliau reikalavimo teises iš jos perėmė ieškovė) įvykdė atitinkamus mokėjimus LJL kreditoriams, kad būtų užtikrinta Laivo eksploatacija ir areštų nuėmimas ir įsipareigojo atlyginti 650 000 JAV dolerių sumą Atsiskaitymo sutartyje numatytais terminais ir tvarka: 250 000 JAV dolerių sumokant iki 2015 m. rugsėjo 8 d., o 400 000 JAV dolerių iki 2015 m. spalio 30 d.
21. 2015 m. rugpjūčio 5 d. paskolos sutarties įvykdymui užtikrinti, 2015 m. rugsėjo 4 d. Laivui įregistruota hipoteka LG naudai. 2015 m. spalio 26 d. Laivas antriniu įkeitimu įkeistas SP.
22. 2015 m. rugsėjo 16 d. įvyko Lampe &Schwartze K.G. atstovo jūrų krovinių vadovo D. R. T. J., LJL vadovo S. D. ir LG atstovo vyriausiojo finansininko pavaduotojo A. G. susitikimas, kurio pasėkoje buvo paruoštas Priedas prie 2015 m. rugsėjo 2 d. Atsiskaitymo sutarties, tačiau šį Priedą pasirašė tik LJL atstovas.
23. 2015 m. rugsėjo 21 d. Lietuvos Respublikos Susisiekimo ministerija ir LG sudarė Akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią Susisiekimo ministerija perdavė turimas LJL akcijas LG.
24. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. gruodžio 14 d. nutartimi LJL iškelta bankroto byla. 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi LJL bankroto byloje patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, tarp jų Lampe &Schwartze K.G. finansinis reikalavimas 985 164,61 Eur sumai.
Dėl nuostolių priteisimo
25. Apeliaciniame skunde ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu nepriteisti jai prašomo solidaraus 785 000 JAV dolerių nuostolių atlyginimo iš LG. Nurodo, jog teismas nepagrįstai laikė, kad nėra pagrindo šį reikalavimą tenkinti nei sutartinės, nei deliktinės atsakomybės pagrindu. Be to, ieškovės vertinimu, teismas nepasisakė dėl nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymo šioje situacijoje, nors ieškovė tokį pagrindą bylos nagrinėjimo metu ir nurodė. Įvertinęs bylos duomenis apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nėra pagrindo su šiais ieškovės teiginiais sutikti.
26. Kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, sutartinė atsakomybė dėl nuostolių atlyginimo pagal Atsiskaitymo sutartį LG atžvilgiu netaikytina. Ši sutartis buvo sudaryta tarp ieškovės ir LJL, o LG nėra šios sutarties šalis. Sutartimi atlyginti ieškovei prašomą priteisti pinigų sumą konkrečiais terminais įsipareigojo būtent LJL, todėl sutartinė LG atsakomybė iš Atsiskaitymo sutarties nekyla.
27. Skunde ieškovė teigia, kad 2015 m. rugsėjo 16 d. susitikimo metu tarp jos, LJL ir LG buvo sudaryta žodinė sutartis, pagal kurią LG visgi prisiėmė pareigą atlyginti ieškovei patirtas išlaidas, tačiau to realiai neįvykdė. Ieškovės teigimu, šią aplinkybę byloje patvirtina tiek liudytojų parodymai, tiek ir byloje esantis Priedas prie Atsiskaitymo sutarties, kuris neįsigaliojo, nes ieškovė atsisakė jį pasirašyti, matydama jame įtrauktą neaptartą sąlygą dėl LG valdybos pritarimo gavimo. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.
28. Visų pirma, priešingai nei teigia ieškovė, byloje esantis Priedas prie Atsiskaitymo sutarties patvirtina buvus šalių valią sudaryti būtent rašytinį sandorį dėl ieškovės nuostolių atlyginimo. Tačiau nepasiekus bendro šalių sutarimo šis Priedas nebuvo jų visų pasirašytas bei neįsigaliojo, taip nesukeldamas LG jokių įsipareigojimų. Buvus kitokiai situacijai ir šalims laikant, kad jų įsipareigojimams patvirtinti užtenka žodinio susitarimo, jos net nebūtų rengusios rašytinio dokumento. Negana to, iš esmės labai mažai tikėtina, kad ieškovės atstovas būtų vykęs į Lietuvą vien tam, kad gautų žodinį LG įsipareigojimą dėl pakankamai didelės pinigų sumos sumokėjimo. Taip pat mažai tikėtina, kad LG vyriausiojo finansininko pavaduotojas būtų galėjęs įmonės vardu įsipareigoti atsisakyti didelės dalies iš hipotekos sandorio gautinos sumos už Laivą. Teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad šalys susitiko derėtis, tačiau derybos nebuvo sėkmingos, nereiškia, kad ieškovės interpretacija dėl žodinio sandorio egzistavimo yra reali. Niekas, išskyrus ieškovės atstovą, bylos nagrinėjimo metu žodinio sandorio egzistavimo nepatvirtino. Dėl šių priežasčių nėra pagrindo laikyti, kad šalys buvo sudariusios žodinį susitarimą.
29. Prieš aptariant deliktinės atsakomybės LG veiksmuose egzistavimą pažymėtina, kad deliktinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, atsirandanti dėl žalos padarymo neįvykdžius įstatymuose nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai draudžia atlikti, arba pažeidus bendro pobūdžio pareigas elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.245 str. 4 d., 6.246 str.).
30. Nagrinėjamu atveju apeliantė teigia, kad prievolė atlyginti patirtus nuostolius LG kyla ir deliktinės atsakomybės pagrindu, t. y. dėl to, kad LG nesąžiningai derėjosi sudarant Priedą, sąmoningai į Priedą įtraukė siurprizinę sąlygą dėl valdybos pritarimo, neįvykdė pažado operatyviai sušaukti LG valdybos posėdį ir klaidino ieškovę, kad pardavus LG įkeistą Laivą sutiks, jog iš šių lėšų pirmiausia būtų atsiskaityta ieškove.
31. Prievolė atlyginti turtinę ir (ar) neturtinę žalą atsakovui kyla konstatavus, kad yra visos deliktinės atsakomybės sąlygos, būtinos tokiai prievolei atsirasti: 1) jis neįvykdė įstatymuose nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atliko veiksmus, kuriuos įstatymai draudžia atlikti, arba pažeidė bendro pobūdžio pareigas elgtis atidžiai ir rūpestingai, 2) yra padaryta turtinė ir (ar) neturtinė žala; 3) yra priežastinis ryšys tarp neteisėtos veikos ir kilusių neigiamų padarinių – žalos; 4) žalą padaręs asmuo yra kaltas (išskyrus įstatymuose nustatytas išimtis).
32. Šiuo atveju ieškovės prašoma priteisti žala (nuostoliai) kilo iš ieškovės vietoje LJL sumokėtų sumų už Laivą. Tuo tarpu veiksmai, kuriuos ieškovė nurodo, kaip nesąžiningus LG veiksmus, (2015 m. rugsėjo 16 d. derybos) vyko jau po šios žalos atsiradimo. Tai, kad LG realiai prisidėjo prie ieškovės įkalbinėjimo sumokėti prašomą priteisti sumą Laivo reikmėms byloje nenustatyta, ji šiame procese atsirado vėliau, nei buvo sumokėtos sumos ar pasirašyta Atsiskaitymo sutartis. Vien tai, kad LG derėjosi dėl šių pinigų ieškovei grąžinimo pardavus Laivą, kuris buvo įkeistas jos naudai, tačiau šios derybos nebuvo iki galo įgyvendintos, nereiškia nesąžiningų asmens veiksmų. Aplinkybės, kad Priede buvo įtraukta sąlyga dėl valdybos pritarimo ar kad valdyba taip ir nebuvo sušaukta taip pat savaime nereiškia nesąžiningų LG veiksmų, kadangi niekas to padaryti atsakovės neįpareigojo. Byloje nenustačius egzistuojant nesąžiningus LG veiksmus, deliktinė atsakomybė negali būti taikoma, taip pat nėra pagrindo plačiau pasisakyti dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo.
33. Apeliantė taip pat nurodo, jog pirmosios instancijos teismas sprendime visiškai nepagrįstai nieko nepasisakė dėl pagrindo priteisti šiuos pinigus ir LG kaip nepagrįstą praturtėjimą, kadangi nepripažinus egzistuojant sutartiniams santykiams tarp ieškovės ir LG, ieškovės sumokėti pinigai be jokio pagrindo atnešė atsakovei naudą. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, jog ši ieškovės kritika taip pat nėra pagrįsta.
34. Civiliniuose teisiniuose santykiuose galioja rungimosi principas, reiškiantis, jog šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 12 straipsnis). Nagrinėjamu atveju ieškovė bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad nuostolių priteisimo, be kita ko, reikalauja ir nepagrįsto praturtėjimo instituto pagrindu, tačiau realiai jokių šio instituto taikymo sąlygų egzistavimo neįrodinėjo, jokių motyvų nepateikė. Priešingai, viso bylos nagrinėjimo metu ieškovė įrodinėjo, kad šalis sieja sutartiniai teisiniai santykiai, kurių egzistavimas panaikina nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymo galimybę. Todėl teismas šiuo atveju neturėjo rinkti įrodymų ir pats pasisakyti dėl minėto pagrindo egzistavimo. Visgi, nepaisant minėtų aplinkybių, teisėjų kolegija pažymi, jog vien tai, kad atsakovei LG Laivas buvo įkeistas nereiškia, kad ji nepagrįstai praturtėjo iš ieškovės veiksmų. Ieškovė veikė LJL, kuriai nuosavybės teise priklausė laivas, interesais.
35. Dėl aukščiau aptartų priežasčių darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė pagrįstą išvadą, jog šiuo atveju atsakovės LG solidari atsakomybė dėl ieškovės nuostolių neegzistuoja.
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais
36. Apeliaciniame skunde ieškovė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis, jog šiuo atveju neegzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančiomis dvi Laivo hipotekos sutartis bei Paskolos sutarties dalį dėl LJL įsipareigojimo įkeisti Laivą. Nuodo, jog teismas visiškai nepagrįstai kartu bei vienodai įvertino abu visiškai skirtingus Laivo hipotekos sandorius, kadangi skiriasi jų sudarymo aplinkybės. Be to, nepripažinus hipotekos sandorio su LG negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, jis gali būti pripažintas negaliojančiu ir kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Įvertinusi bylos medžiagą apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, jog egzistuoja pagrindas iš dalies sutikti su šiais ieškovės teiginiais.
37. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
38. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl ginčijamų sandorių galiojimo, netinkamai nustatė vienos iš aukščiau paminėtų sąlygų –kreditoriaus reikalavimo teisės – egzistavimo pradžią. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, jog kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo teisinių santykių, iš kurių ši teisė kildinama, pobūdžio. Ši teisė actio Pauliana taikymo aspektu yra savarankiška: kiekvieną kartą būtina nustatyti šią sąlygą, išreiškiančią nuo tam tikro momento galiojančią kreditoriaus teisę reikalauti skolininko įvykdyti tam tikrą prievolę. Pažymėtina, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip savarankiška actio Pauliana sąlyga, nesietina ir negali būti tapatinama su prievolės (ir kreditoriaus teisių) pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Atsižvelgus į tai nepagrįstu laikytinas pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentas, jog reikalavimo teisę į LJL ieškovė įgijo tik patvirtinus jos finansinį reikalavimą įmonės bankroto byloje. Sutiktina su ieškovės apeliacinio skundo argumentu, kad ginčijamų įkeitimo sandorių sudarymo metu ieškovė jau turėjo egzistuojančią reikalavimo teisę į LJL – tiek mokėjimai už Laivą, tiek ir Atsiskaitymo sutartis buvo sudaryta anksčiau, nei ginčijami įkeitimo sandoriai.
40. Aptariant LJL ir LG 2015 m. rugpjūčio 5 d. sudarytos Paskolos sutarties dalies, kuria LJL įsipareigojo įkeisti Laivą, bei tarp jų sudarytą Laivo įkeitimo sandorį pažymėtina, kad kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, šie sandoriais iš esmės nepažeidė ieškovės interesų, kadangi iki tol laivas buvo įkeistas AB SEB bankui ir šio įkeitimo atsiskaityta tik LG naudai, už LG suteiktą paskolą LJL. Be to, hipotekos sandorį LJL privalėjo sudaryti, nes jo sudarymas buvo numatytas 2015 m. gegužės 5 d. paskolos sutartyje. Aplinkybių, jog ši paskolos sutartis pažeidė kreditorių teises byloje taip pat nėra. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek LJL, tiek ir LG sudarydamos šiuos sandorius buvo sąžiningos, ir taip siekė išspręsti LJL finansines problemas. Dėl šių priežasčių sutiktina su sprendime padaryta išvada, kad neegzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančiomis 2015 m. rugpjūčio 5 d. sutarties dalį, kurioje numatytas įsipareigojimas įkeisti Laivą, nei 2015 m. rugsėjo 4 d. hipotekos sandorį.
41. Tačiau priešingai nei aukščiau aptartu atveju, LJL santykiuose su SP nebuvo įsipareigojusi sudaryti ginčijamos 2015 m. spalio 26 d. hipotekos sutarties. 2015 m. gegužės 13 d. sudarytoje paskolos sutartyje ir 2015 m. spalio 26 d. sutarties pakeitime tokia sąlyga nebuvo numatyta, o teisminė byla, kurią SP buvo iškėlusi LJL dėl skolos priteisimo pagal minėtą sutartį buvo užbaigta nepasirašant jokios įpareigojančios taikos sutarties. Ir nors šiuo atveju SP atsiliepime nurodė, kad susitarimas dėl įkeitimo buvo įtvirtintas ne taikos sutarties, o civilinių santykių pagalba, teismas tokio įsipareigojimo realaus egzistavimo nenustatė. Teismas taip pat sutinka su apeliantės pozicija, kad toks sandoris pažeidė ieškovės teises, kadangi juo LJL, būdama sunkios finansinės situacijos, suteikė privilegiją vienam iš savo kreditorių – SP – gauti savo reikalavimo patenkinimą anksčiau, nei kiti kreditoriai. Šiuo atveju svarbia laikytina ir aplinkybė, jog 2015 m. gruodžio 14 d. teisme buvo iškelta LJL bankroto byla. Atsižvelgus į aptartas aplinkybes darytina išvada, jog aptariamu atveju egzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančia LJL ir SP 2015 m. spalio 26 d. sudarytą sutartinės hipotekos sutartį. Tačiau byloje nesant įrodymų apie tai, jog šios sutarties pagrindu SP yra gavusi kokias nors sumas dėl laivo pardavimo, restitucija netaikytina.
42. Teismas atmeta apeliantės argumentą, jog LJL ir LG hipotekos sandoris turi būti pripažintas prieštaraujančiu imperatyviai įstatymo normai – ABĮ 15 straipsnio 5 dalyje įtvirtintam draudimui paskolą akcininko bendrovei užtikrinti bendrovės turto įkeitimu. Ieškovės argumentas, kad dalies piniginių lėšų perdavimo metu LG buvo LJL akcininke šiuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės, kadangi sutartis buvo sudaryta 2015 m. rugsėjo 4 d., kai LG nebuvo LJL akcininke. Paskolos sutartimi išmokėtų pinigų momentas neturi jokios įtakos ja prisiimtų įsipareigojimų teisėtumui.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
43. Ieškovės teigimu, nagrinėdamas bylą pirmosios instancijos teismas be materialinių teisės normų pažeidė ir proceso teisės normas. Šie pažeidimai pasireiškė nevykdant pasirengimo bylos nagrinėjimui stadijos, taip pat, nors ir priėmus šalių teikiamus dokumentus, tačiau sprendime nurodžius ir vertinus tik tuos argumentus, kurie buvo išdėstyti ieškiniuose.
44. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais taip pat nesutinka. Teismo proceso metu bylos nagrinėjimas vyko pagal proceso teisės taisykles, gavęs pradinius ieškovės ieškinius teismas nustatė pasiruošimą bylos nagrinėjimui paruošiamųjų dokumentų būdu (2015 m. gruodžio 16 d. pranešimas). Aplinkybė, jog pakartotinis pasiruošimas nebuvo skirtas ieškovei patikslinus savo ieškinį šios aplinkybės nepaneigia. Bylos nagrinėjimas vyko beveik du metus, per kuriuos ieškovė tikrai turėjo galimybę pareikšti teismui visus išgrynintus savo argumentus. Tuo tarpu tik ieškovės argumentų iš ieškinių nurodymas teismo sprendime nereiškia, kad kiti jos argumentai priimant sprendimą nebuvo įvertinti.
45. Apeliaciniame skunde ieškovė taip pat kelia klausimą dėl liudytojo A. G. nešališkumo bei parodymų tinkamumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie ieškovės argumentai taip pat stokoja pagrįstumo. Įrodymų apie atsakovų spaudimą ar kitokias priemones A. G. atžvilgiu byloje nėra. Šis liudytojas prieš duodamas parodymus byloje prisiekė ir buvo supažindintas su gresiančia atsakomybe už priesaikos sulaužymą. Vien tai, kad LG atstovai buvo susitikę su liudytoju prieš jo apklausas, savaime nereiškia, kad liudytojas buvo kaip nors paveiktas. Be to, teismas šiuos įrodymus vertino kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
Dėl procesinės bylos baigties
46. Aukščiau išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad šiuo atveju egzistuoja pagrindas skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą iš dalies panaikinti bei šioje dalyje priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančia bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir akcinės bendrovės „Smiltynės perkėla“ 2015 m. spalio 26 d. sudarytą sutartinės hipotekos sutartį.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, perskirstymo
47. CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, jog jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Šiuo atveju pakeitus dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo, atitinkamai pakeičiamas ir pirmosios instancijos teisme patirtų šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Šis paskirstymas atliekamas, be kita ko, atsižvelgus ir į apeliantės skunde nurodytus argumentus.
48. Patenkinus vieną iš keturių ieškovės reikalavimų (vienas reikalavimas dėl nuostolių priteisimo ir trys ginčijamos sutartys), jai priteistinas vienas ketvirtadalis jos patirtų pagrįstų bylinėjimosi išlaidų, o iš jos atsakovėms priteistina proporcingai joms reikštų ir atmestų reikalavimų dalis.
49. Atsakovė LJL pirmosios instancijos teisme patyrė 4 678,66 Eur bylinėjimosi išlaidų. Tačiau vieno iš atsakovei pareikštų reikalavimų ieškovė bylos nagrinėjimo metu atsisakė, nes jos bankroto byloje buvo patvirtintas ieškovės kreditorinis reikalavimas. Ši situacija, sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo prilyginama reikalavimo tenkinimui, todėl atsakovei LJL priteistina pusė jos patirtų bylinėjimosi išlaidų – 2 339,33 Eur.
50. Atsakovė SP pirmosios instancijos teisme patyrė 4 525,35 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kadangi jai byloje buvo reikštas tik vienas reikalavimas, kuris apeliacinės instancijos teismo buvo patenkintas, tai jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
51. Atsakovė LG pirmosios instancijos teisme patyrė 17 569,21 Eur bylinėjimosi išlaidų. Visi jos atžvilgiu reikšti reikalavimai teismo buvo atmesti, todėl ji turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Tačiau teismas atkreipia dėmesį, jog atsakovės LG prašymuose pateiktos sumos už teisines paslaugas ženkliai viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nurodytus dydžius. Teismo vertinimu, atsižvelgus į bylos apimtį bei sudėtingumą, atsakovės ruoštų procesinių dokumentų kiekį bei teismo posėdžių kiekį, šiuo atveju egzistuoja pagrindas priteisti atsakovei LG iš ieškovės 11 000 Eur bylinėjimosi išlaidų.
52. Ieškovė nurodė patyrusi 17 135 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šios išlaidos, atsižvelgus į minėtas rekomendacijas, bylos apimtį bei sudėtingumą taip pat mažintinos iki 11 000 Eur, o sprendimu konstatavus esant pagrįstas vienam iš ieškovės reikalavimų, iš atsakovių LJL ir SP lygiomis dalimis priteisiama po ketvirtadalį šios sumos – 1 375 Eur.
53. Atlikus priteistinų bylinėjimosi išlaidų įskaitymą atsakovei LG iš ieškovės priteistina 11 000 Eur, o atsakovei LJL – 964,33 Eur. Ieškovei iš atsakovės SP priteistina 1 375 Eur.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo
54. Ieškovės apeliacinį skundą patenkinus iš dalies, apeliacinės instancijos teisme šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos paskirstomos sekančiai: atsakovės SP bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, nes jos atžvilgiu pareikštas reikalavimas buvo patenkintas; iš ieškovės atsakovei LJL priteisiama 2/3 bylinėjimosi išlaidų (atmestas vienas iš trijų reikalavimų atsakovei LJL) – 417 Eur. Iš atsakovių LJL ir SP ieškovei priteistina po 152,35 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovė LG duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.
55. Atlikus priteistinų bylinėjimosi išlaidų įskaitymą atsakovei LJL iš ieškovės priteistina 264,65 Eur, o ieškovei iš atsakovės SP – 152,35 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 6 d. sprendimą dalyje, kurioje atmestas ieškovės reikalavimas dėl 2015 m. spalio 26 d. hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančia ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą:
„Ieškinį patenkinti iš dalies ir pripažinti negaliojančia bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir akcinės bendrovės „Smiltynės perkėla“ 2015 m. spalio 26 d. sudarytą sutartinės hipotekos sutartį.
Priteisti atsakovei akcinei bendrovei „Lietuvos geležinkeliai“ (į. k. 110053842) iš ieškovės Lampe & Schwartze K. G., kurios buveinė yra Herrlichkeit 5-6, 28199, Bremenas, Vokietija, 11 000 Eur (vienuolika tūkstančių eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Priteisti atsakovei bankrutavusiai akcinei bendrovei „Lietuvos jūrų laivininkystė“ (į. k. 110865039) iš ieškovės Lampe & Schwartze K. G., kurios buveinė yra Herrlichkeit 5-6, 28199, Bremenas, Vokietija, 964,33 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt keturis eurus ir 33 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Priteisti ieškovei Lampe & Schwartze K. G., kurios buveinė yra Herrlichkeit 5-6, 28199, Bremenas, Vokietija, iš atsakovės akcinės bendrovės „Smiltynės perkėla“ (į. k. 140285526) 1 375 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus septyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.“
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei bankrutavusiai akcinei bendrovei „Lietuvos jūrų laivininkystė“ (į. k. 110865039) iš ieškovės Lampe & Schwartze K. G., kurios buveinė yra Herrlichkeit 5-6, 28199, Bremenas, Vokietija, 264,65 Eur (du šimtai šešiasdešimt keturi eurai ir 65 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti ieškovei Lampe & Schwartze K. G., kurios buveinė yra Herrlichkeit 5-6, 28199, Bremenas, Vokietija, iš atsakovės akcinės bendrovės „Smiltynės perkėla“ (į. k. 140285526) 152,35 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt du eurus ir trisdešimt penkis ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.