Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos S. S.-Z. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 3 d. nutarties dalies, kuria atmestas pareiškėjos prašymas įtraukti ją į bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Open Banking LT“ bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 15 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Open Banking LT“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas J. V. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. sausio 27 d.

2. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Open Banking LT“ kreditorių reikalavimų sąrašas.

3. Nemokumo administratorius pateikė teismui prašymą patikslinti BUAB „Open Banking LT“ kreditorių reikalavimų sąrašą – iš kreditorių sąrašo išbraukti pirmosios eilės kreditorius: K. S., K. M., M. T. H., T. N., N. Ž.. Taip pat pateikė teismui prašymą iš kreditorių sąrašo išbraukti antrosios eilės kreditorius: S. S.–Z., K. S., K. M., M. T. H., T. N., B. S. ir Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI).

4. Nurodė, kad BUAB „Open Banking LT“ yra gavusi buvusio vadovo tikslinę paskolą (122 803,48 Eur), kuria buvo atsiskaityta su visais pirmosios eilės kreditoriais, taip pat papildomą tikslinę paskolą (84 428 Eur), kuria buvo padengta dalis antrosios eilės kreditorių reikalavimų.

5. Pareiškėja S. S.-Z. pateikė teismui prašymą ją įtraukti į bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Prašymą grindė tuo, kad BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje yra patvirtintas jos reikalavimas, be to, ji yra šios bendrovės akcininkė, todėl bankroto bylos išnagrinėjimas turės įtakos jos teisėms ir pareigoms.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 3 d. nutartimi, be kita ko, iš BUAB „Open Banking LT“ kreditorių sąrašo pašalino kreditorius: K. S., K. M., M. T. H., T. N., N. Ž., B. S., S. S.–Z. ir VMI; pareiškėjos S. S.-Z prašymą dėl įtraukimo į bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, atmetė.

7. Teismas nurodė, kad nemokumo administratoriaus pateikti įrodymai patvirtina, kad su pirmosios eilės kreditoriais K. S., K. M., M. T. H., T. N., N. Ž. buvo atsiskaityta. Kartu su nemokumo administratoriaus pateiktu prašymu pateikti mokėjimo nurodymai taip pat patvirtina, kad atsiskaityta ir su antrosios eilės kreditoriais K. M., K. S., B. S., VMI, T. N., S. S.-Z.. Kreditoriai priešingų duomenų, kad su jais atsiskaityta nebuvo, teismui nepateikė.

8. Teismas pažymėjo, kad S. S.-Z. savo prašyme jokių kitų argumentų, kurie pagrįstų jos suinteresuotumą bankroto bylos nagrinėjimu, be jos patvirtinto reikalavimo, kuris jau yra patenkintas, ir buvimo BUAB „Open Banking LT“ akcininke, nepateikė. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, sprendžiant analogišką situaciją, išaiškinta, kad tais atvejais, kai akcininko reikalavimas buvo patenkintas ir jis jokių kitokių argumentų savo suinteresuotumui pagrįsti nepateikia, toks akcininkas negali būti įtraukiamas į bankroto bylą trečiojo asmens statusu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-302-585/2021).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9. Pareiškėja S. S.-Z. prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 3 d. nutarties dalį, kuria atsisakytą ją įtraukti į bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą tenkinti. Skundas grindžiamas tokiais argumentais:

9.1. Pirmosios instancijos teismas neįvertino pareiškėjos nurodytos aplinkybės, kad ji yra bendrovės akcininkė. Pareiškėja ilgą laiką, dar iki bankroto bylos iškėlimo, negauna visos jai reikalingos informacijos iš bendrovės ir jos nemokumo administratoriaus tam, kad galėtų priimti sprendimus bei tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininkės, teises.

9.2. Pareiškėja iš bendrovės nemokumo administratoriaus gavo 2022 m. gegužės 19 d. pranešimą dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo 2022 m. birželio 9 d. Tačiau nemokumo administratoriaus pateikta informacija yra nepakankama akcininko sprendimams priimti. Nemokumo administratorius neteikia visos informacijos apie turintį įvykti susirinkimą, nors pareiškėja teikė prašymus dėl informacijos pateikimo.

9.3. Dar iki bankroto bylos iškėlimo, pareiškėja ir kitas akcininkas A. Ž. 2021 m. spalio 26 d. teikė bendrą prašymą bendrovei dėl informacijos pateikimo. Pareiškėja prašyme buvo nurodžiusi, kad jai nebuvo pateikta jokia informacija, susijusi su 5 000 vnt. bendrovės akcijų perleidimu P. S. Pareiškėja atkreipė bendrovės dėmesį į tai, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Akcininkams minėta informacija nebuvo pateikta, kadangi jie nėra gavę bendrovės pranešimų, susijusių su T. T. priklausiusių akcijų pardavimu.

9.4. Minėtame 2021 m. spalio 26 d. prašyme pareiškėja buvo nurodžiusi ir tai, kad jai tapo žinoma, jog yra patvirtinti bendrovės 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Tačiau pareiškėja nebuvo gavusi jokių pranešimų apie bendrovės akcininkų susirinkimo, kuriame buvo sprendžiamas minėtas klausimas, sušaukimą. Dar daugiau, pareiškėjai net nebuvo pateikti patvirtinti 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Jokio atsakymo į šį prašymą iš buvusio BUAB „Open Banking LT“ direktoriaus P. S. gauta nebuvo.

9.5. Jau po bankroto bylos iškėlimo pareiškėja pateikė prašymą nemokumo administratoriui nurodyti: kokiu pagrindu P. S. buvo perleistos T. T. priklausiusios bendrovės akcijos (5 000 vnt.) ir kodėl pareiškėjai nebuvo pateiktas pranešimas dėl akcijų pardavimo; duomenis apie bendrovės iki bankroto bylos iškėlimo vykdytas operacijas ir sudarytus sandorius už paskutinius 3 metus; informaciją apie tai, ar yra patikrinti bendrovės sandoriai, sudaryti per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos; informaciją ir dokumentus apie atsiskaitymą su bendrovės kreditoriais per pastaruosius 3 metus; informaciją, ar BUAB „Open Banking LT“ vadovas perdavė nemokumo administratoriui visą bendrovės turtą ir dokumentus; pateikti 2018 – 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentus ir kt. Tačiau jokio atsakymo iš nemokumo administratoriaus į šį prašymą pareiškėja negavo. Tik po pakartotinio kreipimosi administratorius atsiuntė raštą, kuriame pateikė tik dalį pareiškėjos prašytos pateikti informacijos, tačiau duomenų apie tai, ar bendrovės vadovas perdavė administratoriui visą turtą, įskaitant bet neapsiribojant balanse esančias kriptovaliutas, ir dokumentus pareiškėjai nebuvo pateikta, taip pat nenurodytos šios informacijos nepateikimo priežastys.

9.6. Šiuo atveju pareiškėjai nėra atskleista informacija nei apie bendrovės galimybes atkurti mokumą, nei apie skolas kreditoriams, dėl kurių dar vyksta teisminiai ginčai, todėl nėra aiški kreditorinių reikalavimų apimtis bei šių reikalavimų dengimo šaltiniai. Pareiškėja, neturi galimybės aktyviai dalyvauti bankroto procese, todėl atitinkamai negali spręsti klausimo ir dėl bendrovės mokumo atkūrimo galimybių. Bendrovės akcininkams gali kilti įstatymuose numatyta atsakomybė dėl bendrovės valdymo, todėl akivaizdu, kad galimybė disponuoti informacija apie bendrovę negali būti paneigta. Skundžiama nutartimi būtent ir buvo apribota pareiškėjos galimybė įgyvendinti akcininkės teises ir užtikrinti įstatymuose numatytų pareigų vykdymą, tarp jų ir galimybę spręsti dėl bendrovės mokumo atkūrimo. Akivaizdu, kad toks pareiškėjos, turinčios daugiau kaip 40 procentų bendrovės akcijų, izoliavimas yra nesuderinamas su teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais.

9.7. Pareiškėjai, kaip bendrovės akcininkei, net nėra žinoma, iš kokių lėšų buvo patenkintas jos reikalavimas. Nemokumo administratorius, nepateikdamas pareiškėjai jos prašomos informacijos, jam nustatytų pareigų tinkamai neįgyvendina, todėl pareiškėja yra suinteresuota dalyvauti bankroto bylos procese ir susipažinti su bankroto procese atliekamais veiksmais. Taigi, pareiškėjos teisės ir teisėti interesai yra pažeidžiami, negaunant iš atsakovės nemokumo administratoriaus prašomos pateikti informacijos, neinformuojant apie vykstantį procesą, todėl pareiškėja negali įgyvendinti savo teisių bei negali priimti sprendimo dėl balsavimo akcininkų susirinkime, siekiant sudaryti taikos sutartį.

10. Kreditorius P. S. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1. Bendrovės nemokumo byloje yra patenkinta didžioji dalis kreditorių reikalavimų. Nagrinėjamu atveju siekiama nemokumo bylos nutraukimo, sudarant taikos sutartį, tačiau dėl bendrovės dalyvių, įskaitant pareiškėją, veikiančių prieš bankrutuojančios bendrovės interesus, taikos sutartis nebus sudaryta. Bendrovės dalyviai, prieštaraujantys mokumo atkūrimui, siekia tapti dalyvaujančiais šioje byloje asmenimis dėl vienintelio tikslo – informacijos gavimo. Šiuo tikslu grindžiamas ir pareiškėjos atskirasis skundas.

10.2. Atskirajame skunde pareiškėja teigia, kad turi būti įtraukta į bendrovės nemokumo bylą, nes turi 40 procentų bendrovės akcijų bei neva negauna su bendrove susijusios informacijos. Tačiau nė viena iš šių priežasčių nelaikytina pagrindu įtraukti pareiškėją į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-302-585/2021 yra išaiškinęs, kad buvimas vienu iš akcininkų nėra pagrindas įtraukti tokį asmenį į bankroto bylą. Be to, akcininko teisių realizavimas pareiškėjai nėra apribotas, o nemokumo byloje iš akcininkų teisių kylantys klausimai nesprendžiami.

10.3. Pareiškėjos interesas gauti informaciją kyla iš paties akcininko statuso, kurio nepakanka įtraukimui į bendrovės bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Pareiškėja neturi jokio intereso dėl bendrovės mokumo atkūrimo perspektyvų, kadangi akivaizdžiai siekia su nemokumo bylos tikslais nesusijusių tikslų – vilkina nemokumo procesą, veikia prieš bendrovės interesus, nors jos reikalavimas patenkintas.

10.4. Nors pareiškėja teigia, kad kreipėsi į nemokumo administratorių ir negavo prašytos informacijos, tačiau iš atskirojo skundo priedų matyti, jog pareiškėjai buvo pateikta jos prašyta ir įstatymais reglamentuota akcininkui teiktina informacija. Pareiškėja nepagrįstai reikalauja didesnės apimties informacijos. Pareiškėja savo prašymą grindžia tuo, kad neturi duomenų, ar bendrovės vadovas perdavė administratoriui visą bendrovės turtą ir dokumentus, tačiau pareiškėjai joks teisės aktas nesuteikia teisės gauti tokios informacijos.

10.5. Pareiškėjos nurodoma negauta informacija nėra bendrovės nemokumo bylos dalykas, pavyzdžiui, bendrovės akcijų perleidimo sandoris. Tai yra dviejų fizinių asmenų, o ne bendrovės sandoris, todėl nemokumo administratorius negali pateikti pareiškėjai tokios informacijos, juo labiau kad nurodytos informacijos nėra bendrovės nemokumo byloje.

10.6. Nemokumo administratoriui terminas bendrovės sandorių patikrinimui sueina tik 2022 m. rugpjūčio 24 d., todėl jis neprivalo šiuo metu pateikti pareiškėjai informaciją apie tokių sandorių patikrinimą. Kreditorių reikalavimų padengimas neturi būti derinamas su bendrovės akcininkais, be to, pareiškėjai administratorius aiškiai yra nurodęs, kad bendrovės finansinių įsipareigojimų mastas nėra išlikęs tapatus, o yra žymiai sumažintas.

10.7. Pareiškėja turi visas teises naudotis įstatyme numatytais civilinių teisių gynimo būdais, o skundžiama nutartis neužkerta galimybės pareiškėjai įgyvendinti akcininkės teisės ir užtikrinti įstatymuose numatytų pareigų vykdymą. Pareiškėja gali nevaržomai naudotis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) įtvirtintomis akcininko teisėmis bei vykdyti akcininko pareigas. Pareiškėja nenurodė, kokie bendrovės bankroto byloje taikomi apribojimai paveiks jos teises ar interesus tiek, kad tai suteiktų pagrindą ją įtraukti į bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų priėmimo

11. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus rašytinius įrodymus: 2022 m. gegužės 19 d. pranešimo dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo priedų kopijas; Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 7 d. nutarties kopiją; 2021 m. spalio 26 d. prašymo dėl informacijos pateikimo ir jo išsiuntimą patvirtinančio dokumento kopijas; 2022 m. gegužės 25 d. prašymo dėl šaukiamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo išsiuntimą patvirtinančio dokumento kopijas; 2020 m. birželio 8 d. pakartotinio prašymo dėl šaukiamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo išsiuntimą patvirtinančio dokumento kopijas; 2022 m. birželio 8 d. duomenų apie bendrovės dalyvių išrašus kopiją; 2022 m. birželio 8 d. rašto dėl šaukiamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kopiją; 2022 m. birželio 8 d. balsavimo biuletenio kopiją.

12. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

13. Aiškindamas šią proceso teisės normą kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – patikrinti, neperžengiant apeliacinio skundo ribų, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis. Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, egzistavimu, t. y. draudimas pateikti ir kartu priimti naujus įrodymus netaikomas tais atvejais, jeigu, pirma, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti atitinkamus įrodymus, antra, jeigu įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019).

14. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad jokių objektyviai egzistavusių kliūčių didžiąją dalį įrodymų teikti į bylą tada, kai ji buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, nagrinėjamu atveju nenustatyta. Naujai teikiami įrodymai egzistavo arba apie juose nurodytas faktines aplinkybes apeliantei buvo (turėjo būti) žinoma jau bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tačiau apeliantė be jokių pateisinamų priežasčių jų į bylą neteikė.

15. Atskirajame skunde nepagrįstai nurodoma, kad naujų įrodymų pateikimo būtinybę suponuoja tai, kad pirmosios instancijos teismui teiktas prašymas įstoti į bylą trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisėmis buvo grindžiamas tik aplinkybe, kad apeliantė yra bendrovės kreditorė. Kaip matyti, apeliantės prašymas buvo grindžiamas ir tuo, kad apeliantė yra BUAB „Open Banking LT“ akcininkė, tačiau su šiuo statusu susijusių nagrinėjam klausimui reikšmingų aplinkybių jokiais įrodymais apeliantė neįrodinėjo, o juos pasirinko pateikti tik apeliacinės instancijos teismui. Kadangi pagrindinis įrodinėjimo procesas, t. y. įrodymų rinkimas, jų teikimas į bylą bei jų vertinimas, vyksta būtent pirmosios instancijos teisme, todėl apeliantės apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji įrodymai, nenustačius CPK 314 straipsnio taikymo išimčių, nepriimami.

16. Kreditorius P. S. neprašo priimti prie atsiliepimo į atskirąjį skundą jo pridėtų naujų rašytinių įrodymų ir nenurodo, kodėl minėtų dokumentų pateikimo būtinybė kilo tik teikiant atsiliepimą į atskirąjį skundą. Todėl apeliacinės instancijos teismas jo pateiktų į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą naujų įrodymų priėmimo klausimo nesprendžia.

Dėl akcininko įtraukimo į bankroto bylą trečiojo asmens procesinėmis teisėmis

17. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 15 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Atsižvelgiant į tai, kad JANĮ nėra reglamentuota bankrutuojančios įmonės pareiškėjų įtraukimo trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, į bankroto bylą tvarka, pastarasis proceso teisės klausimas sprendžiamas vadovaujantis CPK įtvirtintomis taisyklėmis (CPK 1 straipsnio 1 ir 2 dalys, 37 ir 47 straipsniai).

18. Dalyvaujančiais byloje asmenimis pripažįstami proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (CPK 37 straipsnis). Toks suinteresuotumas gali būti procesinis, materialus arba ir materialus, ir procesinis. Jeigu asmuo turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, jis įtraukiamas į bylą, kad galėtų įgyti atitinkamas procesines teises (CPK 42 straipsnis, 46 straipsnio 2 dalis, 47 straipsnio 2 dalis) ir naudotis jomis gindamas savo poziciją; asmenys, įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis, pareiškiančiais savarankiškus reikalavimus, turi visas ieškovo teises ir pareigas (CPK 46 straipsnio 2 dalis); asmenys, įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises ir pareigas, išskyrus teisę keisti ieškinio pagrindą ir dalyką, atsisakyti ieškinio, jį pripažinti arba sudaryti taikos sutartį (CPK 47 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2013).

19. Iškeliant bankroto bylą, ieškovu yra laikomas asmuo, kuris kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti bankroto bylą. Atsakovas bankroto byloje yra skolininkas, t. y. bendrovė, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą. Kreditoriai, kurie nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, bankroto byloje dalyvaujančiais asmenimis tampa teismui patvirtinus jų finansinius reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012). Tokie asmenys naudojasi trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, procesinėmis teisėmis (CPK 47 straipsnis). Teisės aktai įtvirtina tam tikras kreditorių procesines teises bankroto byloje, pavyzdžiui, teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo nutarimus, teisę su tam tikrais apribojimais skųsti teismo nutartis dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo, tačiau nereglamentuoja trečiųjų asmenų – ne kreditorių teisių ir pareigų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-881/2020).

20. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, bankroto byloje gali būti ne tik bendrovės kreditoriai – dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisės įstoti į bankroto bylą kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia bylą nagrinėjantis teismas pagal tai, ar šis asmuo turi įstatymo pripažįstamą teisinį ryšį su bylos dalyku. Teismų praktika formuojama ta linkme, kad tam, jog asmuo galėtų dalyvauti bankroto byloje trečiuoju asmeniu, būtina įrodyti pakankamą asmens teisinį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi, neapsiribojant vien teisinio (turtinio) reikalavimo bankroto byloje turėjimu. Į bankroto bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, teismui konstatavus pakankamą teisinį suinteresuotumą, gali būti įtraukiami įmonės savininkai, akcininkai, laiduotojai ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2013; 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-372-219/2019).

21. Taigi, teismų praktikoje pripažįstama akcininko teisė dalyvauti bankroto procese, tačiau tuo pačiu laikomasi nuostatos, kad bendrovės akcininkas turi įrodyti savo suinteresuotumą bankroto byla bei pagrįsti turimo intereso reikšmingumą ir dalyvavimo bankroto procese tikslingumą. Pagrindęs šias aplinkybes, akcininkas gali dalyvauti bankroto byloje ir naudotis įstatymo suteiktomis dalyvaujančio byloje asmens teisėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-771/2008; 2015 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-900-381/2015).

22. Nustatyta, kad apeliantė turi 8 909 vienetus arba 40,72 procentus BUAB „Open Banking LT“ akcijų. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Open Banking LT“ kreditorių reikalavimų sąrašas, įskaitant ir apeliantės 78 180 Eur antrosios eilės reikalavimą. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 3 d. nutarties dalimi, kuri nagrinėjamu atveju nėra skundžiama apeliacine tvarka, todėl laikytina įsiteisėjusia, patikslino bendrovės reikalavimų sąrašą, iš jo išbraukdamas apeliantės reikalavimą, jam esant visiškai patenkintam. Tai reiškia, kad nagrinėjant apeliantės atskirąjį skundą, ji nebeturi BUAB „Open Banking LT“ kreditorės statuso. Kita vertus, apeliantė nurodytos aplinkybės ir neginčija, o savo suinteresuotumą dalyvauti BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje iš esmės grindžia savo, kaip bankrutuojančios bedrovės akcininkės, statusu. Apeliantės teigimu, tik dalyvaudama bendrovės bankroto byloje ji galės įgyvendinti teisės aktais akcininkui garantuojamas teises. Apeliacinės instancijos teismas su tokia apeliantės pozicija neturi pagrindo sutikti.

23. Visų pirma, CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad apeliacinis (atskirasis) skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Dėl apskųsto teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo sprendžiama vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas. Taigi, apeliacinio (atskirojo) skundo pagrindas gali būti tik tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.

24. Nagrinėjamu atveju apeliantė, teikdama pirmosios instancijos teismui prašymą dėl jos įtraukimo į bankroto bylą, nebuvo nurodžiusi tų aplinkybių, kurias nurodo atskirajame skunde. Pirmosios instancijos teismui teiktas prašymas buvo grindžiamas tik formaliu teiginiu, kad apeliantė yra ne tik bendrovės kreditorė, bet ir akcininkė, todėl bankroto bylos išnagrinėjimas, apeliantės vertinimu, neabejotinai turės įtakos jos teisėms ir pareigoms. Tačiau apeliantė prašyme nebuvo detalizavusi savo, kaip akcininkės, teisių ir pareigų, kurioms įtaką gali turėti (ne)dalyvavimas BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje. Aptarta teismų praktika patvirtina, kad vien akcininko statuso turėjimas nėra pakankamas pagrindas asmeniui dalyvauti bankroto byloje trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisėmis, todėl pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas apeliantę įtraukti į bankroto bylą, jos pateiktą prašymą išsprendė teisingai. Apeliantė tokio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo negali ginčyti, įrodinėdama aplinkybes, kurių nebuvo nurodžiusi pirmosios instancijos teismui (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

25. Antra vertus, atskirajame skunde apeliantės nurodytos aplinkybės, net jeigu jas būtų pagrindas vertinti iš esmės, nesuponuotų kitokios galutinės išvados, nei skundžiamoje nutartyje padarė pirmosios instancijos teismas. Minėta, kad akcininko suinteresuotumas dalyvauti bankroto byloje turi būti esminis, o pats dalyvavimas bankroto procese – tikslingas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju apeliantė tokių aplinkybių nėra nurodžiusi ir atskirajame skunde.

26. Kaip matyti, apeliantės pagrindinis interesas dalyvauti BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje iš esmės yra siejamas su informacijos apie bendrovę ir jos bankroto bylą gavimu, bankroto bylos proceso stebėjimu. Tačiau toks interesas savaime nėra pakankamas apeliantės procesiniam prašymui patenkinti. Pažymėtina, kad pagal bendrąją taisyklę akcininkai nėra bankroto proceso dalyviai, todėl nemokumo administratorius neturi pagrindo akcininkus informuoti apie bankroto byloje atliekamus jo veiksmus (vadovo administratoriui perduotą bendrovės turtą ir dokumentus, patikrintus bendrovės sandorius ir kt.). JANĮ nenumato ir bendrovės, kuriai iškelta bankroto byla, akcininko teisės reikalauti nemokumo administratoriaus suteikti informaciją apie bankroto bylos eigą. Pažymėtina, kad bendrąją akcininko teisę į informaciją nustato ne nemokumo (bankroto) procedūras reglamentuojančios teisės normos, o specialusis įstatymas – ABĮ.

27. Pagal ABĮ 18 straipsnį akcininkas turi teisę gauti tam tikrą informaciją tiesiog raštu jos pareikalavęs iš bendrovės. Papildomų teisių susipažinti su bendrovės informacija, kuri reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas įgyja prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka, akcininkas taip pat gali iš anksto bendrovei pateikti klausimų, į kuriuos turi būti atsakyta iki visuotinio akcininkų susirinkimo datos ABĮ 16¹ straipsnio nurodyta tvarka.

28. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad akcininkas, visų pirma turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, t. y. bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises. Antra, akcininkas turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams. Trečia, akcininkas turi teisę į informaciją ir dokumentus, akcininkui būtinus vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Akcininko teisė gauti šio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).

29. Taigi, akcininkas savo teisę gauti informaciją apie bendrovę įgyvendina, remdamasis ABĮ, kitų tokią jam teisę suteikiančių įstatymų ir bendrovės įstatų nuostatomis. Todėl vien dalyvavimas bankroto byloje trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimas, teisėmis tam, kad akcininkas tokią informaciją galėtų gauti, nėra tikslingas ar juo labiau būtinas. Akcininkas, vadovaudamasis minėtų teisės aktų nuostatomis, turi teisę kreiptis tiesiogiai į bendrovę (bankroto bylos iškėlimo atveju – į nemokumą administratorių) su prašymu pateikti jam reikiamą informaciją. Bendrovė, remdamasi teisiniu reguliavimu ir savo įstatais, turi atitinkamą teisę nuspręsti dėl tokios informacijos akcininkui (ne)pateikimo susipažinti, o akcininkas, nesutikdamas su priimtu sprendimu, jį ginčyti teisės aktų nustatyta tvarka. Būtent tokia tvarka apeliantė gali siekti jai, kaip bendrovės akcininkei, suteiktų teisių ir pareigų įgyvendinimo, t. y. įgyvendinti skunde deklaruojamą teisę susipažinti su visa reikiama informacija apie bendrovę, kuria remiantis galėtų priimti norimus sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (pavyzdžiui, spręsti dėl bendrovės mokumo atkūrimo galimybių, sudarant taikos sutartį, ir pan.).

30. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad visos informacijos apie bankrutuojančią bendrovę teismo žinioje esančioje bankroto byloje įprastai nėra. Tokia informacija, ją bendrovės vadovui tinkamai perdavus, disponuoja nemokumo administratorius (JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Todėl apeliantės įtraukimas į BUAB „Open Banking LT“ bankroto bylą savaime negarantuotų ir jos nurodomos teisės įgyvendinimo visa norima apimtimi. Kaip matyti, apeliantė šiuo atveju savo, kaip akcininkės, teisės gauti informaciją apie bendrovę pažeidimą, jos vertinimu, įrodantį poreikį dalyvauti bankroto byloje, atskirajame skunde, be kita ko, grindžia aplinkybėmis, kurios akivaizdžiai neaptenka į nagrinėjamos bankroto bylos ribas (pavyzdžiui, akcijų perleidimo sandorio tarp T. T. ir P. S. sudarymas).

31. Atskirajame skunde neįvardinta, kokią konkrečią turtinę naudą ir (ar) nuostolius apeliantė gali patirti, (ne)dalyvaudama BUAB „Open Banking LT“ bankroto byloje. Vien teorinė galimybė, kad bankroto byloje gali būti keliamas bendrovės valdymo organų ir (ar) akcininkų civilinės atsakomybės klausimas, neapgrindžia apeliantės materialaus suinteresuotumo dalyvauti bankroto byloje. Esant iškeltam tokio pobūdžio klausimui, jeigu jis būtų susijęs su apeliantės teisėmis ir pareigomis, jį iškėlusiam asmeniui ir (ar) teismui atsirastų procesinė pareiga tam tikru procesiniu statusu įtraukti apeliantę į jo nagrinėjimą (CPK 45 straipsnio 1 dalis, 47 straipsnio 1 dalis). Todėl apeliantės teisės tokioje situacijoje niekaip nebūtų apribotos ir (ar) kaip nors kitaip pažeistos.

32. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė sprendžiamam klausimui aktualias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti apeliantės atskirajame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundas atmetamas, o skundžiama teismo nutarties dalis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.