- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-10-17
- Bylos Nr.
- e2-814-467/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00185-2024-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alma Urbanavičienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „BRC finance“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltijos fortas“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „BRC finance“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti bankroto bylą, civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „BRC finance“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltijos fortas“ dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „BRC finance“ kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo UAB „Baltijos fortas“ (toliau – ir bendrovė).
2. Nurodė, kad bendrovė nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2023 metus, taigi bendrovė nevykdo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnyje nustatytos pareigos ir neteikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų. Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenimis, bendrovės vardu nėra įregistruota nekilnojamojo turto. Iš Creditinfo pažymos matyti, kad 2023 m. rugsėjo 18 d. yra įregistruotas areštas, kurio dydis – 9 582,02 Eur, Bendrovė yra skolinga Energijos skirstymo operatoriui (toliau – ESO) 7 808,24 Eur nuo 2022 m. sausio 15 d. Bendrovė iki šiol neatsiskaitė su ieškove, skola pagal 2022 m. kovo 31 d. turto išperkamosios subnuomos sutartį pradelsta mokėti 7 mėnesius ir sudaro 10 590,58 Eur nuomos mokesčių nuo 2023 m. lapkričio 3 d. iki 2024 m. gegužės 1 d. pagal pridedamas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras. Ieškovė taip pat yra apskaičiavusi 0,05 proc. dydžio delspinigius, vadovaujantis turto išperkamosios subnuomos sutarties bendrosios dalies 2.6 papunkčiu, kurių suma sudaro 727,72 Eur. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenimis, bendrovėje dirba tik vienas darbuotojas, tačiau nuo 2022 m. vasario mėnesio nėra deklaruotos šio darbuotojo pajamos. Ieškovė mano, kad bendrovė yra nemoki Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalies prasme, nes negali laiku vykdyti turtinių prievolių ieškovei. Ieškovė 2024 m. birželio 4 d. išsiuntė pranešimą atsakovei apie inicijuojamą nemokumo procesą, kuriuo buvo nustatytas 15 dienų terminas prievolei įvykdyti. Iš Lietuvos pašto išrašo matyti, kad pranešimas buvo įteiktas 2024 m. birželio 6 d., tačiau atsakymo iš bendrovės ieškovė negavo, o prievolė iki šiol nėra įvykdyta.
Atsiliepimas
3. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė atsisakyti iškelti UAB „Baltijos fortas“ nemokumo bylą pagal UAB „BRC finance“ pareiškimą.
4. Nurodė, kad UAB „Baltijos fortas“ įsiskolinimas UAB „BRC finance“ yra padengtas (tiek UAB „Baltijos fortas“ pareiškimo metu buvęs įsiskolinimas, kuris buvo iš dalies padengtas kreditorei atlikus įskaitymą, tiek sumokėtos kreditorės apskaičiuotos netesybos), t. y. iš viso sumokėta 9 969,49 Eur (9 151,71 Eur likusi skola ir 817,78 Eur netesybos).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsisakė iškelti bankroto bylą UAB „Baltijos fortas“.
Šalies argumentai
6. Teismas nurodė, kad JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta, jog teismas atsisako iškelti bankroto bylą, jeigu juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus.
7. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad civilinę bylą dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjantis teismas nustatęs, jog egzistuoja bent vienas iš trijų atsisakymo iškelti įmonei bankroto bylą pagrindų, turi atsisakyti kelti atsakovui bankroto bylą, nepaisant to, kad byloje esančių įrodymų visetas patvirtina, jog egzistuoja viena ar kelios įstatyme įtvirtintos bankroto bylos iškėlimo sąlygos.
Žemesnės instancijos teismas
8. Teismas nustatė, kad ieškovė gavo mokėjimą už atsakovę iš kitos įmonės – mažosios bendrijos (toliau –MB) „Loriks“, tačiau pinigus grąžino. Ieškovei grąžinus pinigus MB „Loriks“, 2024 m. rugpjūčio 8 d. už atsakovę ieškovei pinigus sumokėjo I. M. (I. M.), t. y. UAB „Baltijos fortas“ vardu atliko 9 969,49 Eur piniginį mokėjimą UAB „BRC finance“. Tačiau ieškovė nesutiko priimti pinigų iš I. M. nurodydama, kad MB „Loriks“ ir I. M. mokėjimai pažeidžia kitų atsakovės kreditorių teises, nes, atsakovei esant nemokiai, yra atliekamas mokėjimas iš trečiojo asmens, taip yra pažeidžiamas atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnis).
9. Teismas pažymėjo, kad atsakovė per trečiąjį asmenį atsiskaitė su ieškove ir toks atsiskaitymas nėra draudžiamas įstatymu. Nagrinėjamu atveju CK 6.930¹ straipsnio nuostatos netaikomos, nes trečiasis asmuo, sumokėdamas skolą už atsakovę, neprivalo laikytis atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo, kuris įstatymu yra nustatytas atsakovei. Tai, kad ieškovė pinigus minėtiems asmenims grąžino, nepaneigia fakto, jog su ieškove iš esmės buvo atsiskaityta.
10. Teismas, padaręs išvadą, kad ieškovės reikalavimai buvo patenkinti, atsisakė iškelti bankroto bylą atsakovei JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkto pagrindu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Ieškovė UAB „BRC finance“ atskiruoju skundu prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį ir iškelti bankroto bylą UAB „Baltijos fortas“. Atskirajame skunde nurodo šiuos argumentus:
11.1. Teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovė grąžino už UAB „Baltijos fortas“ (atsakovę) I. M. sumokėtą sumą ir padarė klaidingą išvadą, jog „ieškovės reikalavimai buvo patenkinti, atsisakytina iškelti bankroto bylą atsakovei (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punktas)“. Atsakovė iki šiol yra skolinga ieškovei tokią pačią sumą, kuri buvo pateikiant pareiškimą teismui.
Žemesnės instancijos teismas
11.2. Teismas nurodė, kad bankroto bylos kelti negali vadovaujantis JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punktu, tačiau, ieškovės vertinimu, ši situacija ir norma turėtų būti aiškinama plačiau. JANĮ 3 straipsnyje yra numatyti nemokumo proceso principai. Kreditorių lygiateisiškumo principas reiškia, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus (JANĮ 3 straipsnio 2 punktas). Paties įstatymo tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis). CK 1.5 straipsnyje yra numatyta, kad civilinių teisių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis), o teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis).
11.3. Vertinant šias įstatymų normas sistemiškai, akivaizdu, jog yra pažeidžiamas kreditorių lygiateisiškumo principas, kadangi nėra užtikrinama teisė apginti savo teises ir teisėtus interesus, nors kitų kreditorių atveju yra pradėti priverstiniai išieškojimai iš atsakovės – atsakovei išskiriant ir atsiskaitant išskirtinai su ieškove, antstolis negali išieškoti lėšų ir taip pažeidžiami JANĮ tikslai. Šiuo atveju atsakovei apmokant reikalavimą tik vienam kreditoriui per trečiuosius asmenis yra nesilaikoma bendrųjų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Teisingumo principas pasireiškia tuo, kad kiti kreditoriai neturi galimybės per antstolio vykdomąsias bylas priverstinai išsiieškoti savo reikalavimų patenkinimo, o atsakovė, suprasdama ir veikdama taip, jog apeitų kitų kreditorių reikalavimus ir atsiskaitytų tik su vienu kreditoriumi, veikia nesąžiningai, pažeisdama sąžiningumo principą. Pirmosios instancijos teismas nesivadovavo protingumo principu ir neįsigilinęs į situaciją priėmė formalų sprendimą, nesistemiškai vadovavosi JANĮ 3 straipsnio 2 punktu, nors ieškovės reikalavimas iki šiol nėra apmokėtas ir pakitęs, kadangi I. M. sumokėti pinigai buvo grąžinti. Ieškovės vertinimu, įstatymo leidėjas konkrečiai nurodė ir numatė, kad JANĮ 3 straipsnio 2 punktas yra taikomas tik tais atvejais, kai reikalavimus patenkina pats juridinis asmuo, kuriam yra keliama bankroto byla, o ne tretieji asmenys – taip siekiama užkirsti kelią tokiam nemokiam juridinio asmens veikimui.
11.4. Teismas neįsigilino į situaciją ir priėmė formalią nutartį, neįvertino to, kad atsakovė iki šiol nėra įvykdžiusi teismo įpareigojimų pateikti teismui bendrovės kreditorių ir skolininkų sąrašus; bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį už laikotarpį nuo ataskaitinių finansinių metų pradžios iki pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo pateikimo dienos ir praėjusių finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinį; informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne teismo tvarka; informaciją apie įkeistą turtą ir įkeitimu ar hipoteka užtikrintus įsipareigojimus; bendrovės sąskaitų, įskaitant areštuotas sąskaitas, sąrašą; informaciją apie bendrovės turimą turtą bei jo vertę, kitus ūkinės ir finansinės būklės duomenis, galinčius turėti reikšmės pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo išnagrinėjimui. Taigi iki šiol nėra aiški atsakovės finansinė padėtis.
11.5. Tai, kad MB „Loriks“ ir I. M. siekė apmokėti skolą ieškovei, rodo, jog atsakovė nėra pajėgi pati vykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Šiuo metu atsakovės sąskaitos yra areštuotos, prieš ją yra pradėti priverstiniai išieškojimai. Tiek MB „Loriks“, tiek I. M. mokėjimai už atsakovę pažeidžia kitų kreditorių, konkrečiai – kreditoriaus ESO teises. Šiuo metu ESO yra pradėjusi piniginį išieškojimą per antstolį ir tai patirtina elektroninis laiškas bei Creditinfo pažyma. Iki šiol nėra aišku, kiek ir kokių kreditorių turi atsakovė, todėl ketinimas apmokėti skolą per trečiuosius asmenis pažeidžia kitų kreditorių teises.
11.6. Atsakovė, nepateikusi informacijos apie kreditorius ir debitorius, ieškovę pastatė į tokią padėtį, kad, esant atsakovei nemokiai, yra atliekamas mokėjimas iš trečiojo asmens ir taip yra pažeidžiamas atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas (CK 6.930¹ straipsnis). Todėl ieškovei kyla reali grėsmė tapti atsakove prieš kitus atsakovės kreditorius, nes atsakovės kreditoriai turės teisę ginčyti atsakovės sudarytus sandorius, kurių ji sudaryti neprivalėjo, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Šiuo atveju yra visos sąlygos kilti ieškovės civilinei atsakomybei, kadangi ji apie atsakovės nemokumą žino, supranta, jog atsakovė nepaiso mokėjimų eilės ir taip pažeidžia kitų kreditorių interesus. , kadangi skola niekur neišnyko.
11.7. Atsakovė yra nemoki, nes negali vykdyti turtinių prievolių, jos prievolės viršija turto vertę. Šiuo atveju nėra išanalizuoti atsakovės finansiniai duomenys, nėra aiški reali atsakovės turtinė padėtis, nes ji nepateikė dokumentų, kuriuos įpareigojo teismas pateikti nutartimi. Dėl šių priežasčių atsakovei turi būti iškelta bankroto byla.
Atsiliepimas
12. Atsakovė UAB „Baltijos fortas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirojo skundo netenkinti ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsikirtimus:
12.1. Atsakovė šiame procese elgėsi rūpestingai, aktyviai ir bylai reikšmingą informaciją bei paaiškinimus pateikė. Procesiniuose dokumentuose (UAB „Baltijos fortas“ 2024 m. rugpjūčio 5 d. atsiliepime dėl nemokumo bylos iškėlimo ir su 2024 m. rugpjūčio 8 d. lydraščiu pateiktuose paaiškinimuose) išdėstė argumentus, kurių šiame atsiliepime nekartoja, tačiau prašo apeliacinės instancijos teismo atsižvelgti į juose išdėstytą poziciją, nes juose atskleistos ginčo su UAB „BRC finance“ ištakos, UAB „BRC finance“ tikslai ir nesąžiningumas siekiant eliminuoti procesinį oponentą kitoje teismų nagrinėjamoje byloje.
Šalies argumentai
12.2. Ieškovė ydingai suformulavo procesinį prašymą, nes prašo iškelti atsakovei bankroto bylą, kai pirmosios instancijos teismas atsisakė tokią bylą iškelti. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis negali būti pakeista, kad ja galėtų būti iškelta nemokumo byla, o ji turėtų būti panaikinta ir priimtas naujas procesinis sprendimas, tačiau to atsakovė neprašo. Dėl to procesiniu aspektu atskirasis skundas negali būti patenkintas.
12.3. Atsakovės argumentai dėl neva netinkamo JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkto taikymo yra nepagrįsti, nes principinis, pamatinis ir esminis nemokumo proceso tikslas yra kuo didesne apimtimi atsiskaityti su kreditoriais. Nemokumo proceso tikslas nėra iš civilinės apyvartos eliminuoti juridinius asmenis ar pan. Todėl tais atvejais, kai iki nutarties iškelti nemokumo bylą priėmimo yra padengiamas pareiškimą dėl tokios bylos iškėlimo pateikusio kreditoriaus reikalavimas, finalinis nemokumo proceso tikslas yra pasiekiamas dar proceso ištakose, todėl nemokumo bylos iškėlimas praranda prasmę. Atsakovės pozicija, kad JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkto norma turėtų būti aiškinama ir taikoma plečiamai, t. y. bankroto byla turėtų būti keliama net ir tada, kai su kreditoriumi yra atsiskaityta, yra nepagrįsta, nes neatitinka pamatinio nemokumo proceso tikslo. Jeigu būtų vadovaujamasi ieškovės požiūriu, nemokumo procesas taptų įrankiu siekti kitų tikslų, nei numato nemokumo įstatymas.
12.4. Nepagrįsti ir UAB „BRC finance“ atskirojo skundo teiginiai apie neva pažeistą lygiateisiškumo principą. Iš atskirojo skundo motyvų sunku nustatyti, kaip konkrečiai UAB „BRC finance“ supranta kreditorių lygiateisiškumo pažeidimą, tačiau šiuo atveju kreditorių interesai nebuvo pažeisti, nes bendrovės mokumo požiūriu esminiai pokyčiai neįvyko, kai prievolę už atsakovę kreditorei įvykdė tretieji asmenys.
12.5. Tretiesiems asmenims MB „Loriks“ ir I. M. įvykdžius prievolę už UAB „Baltijos fortas“, kaip trečiąjį asmenį, kreditorės UAB „BRC finance“ reikalavimo teisės įvykdytų mokėjimų apimtyje pasibaigė, o tretieji asmenys įgijo atgręžtinius reikalavimus. Todėl realiai situacija nepasikeitė, kadangi tai, ką UAB „Baltijos fortas“ buvo skolinga UAB „BRC finance“, ji tapo skolinga prievolę už ją įvykdžiusiems tretiesiems asmenims.
12.6. Nepagrįsti UAB „BRC finance“ atskirojo skundo teiginiai neva trečiųjų asmenų mokėjimai už UAB „Baltijos fortas“ prievoles pažeidė kreditorės ESO teises. Tačiau UAB „BRC finance“ neturi įgaliojimų ginti viešojo intereso (kitų asmenų teises). Duomenų, kad UAB „BRC finance“ būtų įgaliota atstovauti ESO, taip pat nėra.
12.7. Be to, šalių santykiuose dominuoja dispozityvumo principas, todėl ESO pati gali įgyvendinti savo teises ir interesus ir nėra poreikio, kad UAB „BRC finance“ gintų ar įgyvendintų ESO teises už ją. Juo labiau, kad šiuo konkrečiu atveju į bylą buvo pateikta informacija, jog UAB „BRC finance“ informavo ESO apie pastangas iškelti nemokumo bylą atsakovei ir skatino ESO pareikšti savarankišką reikalavimą, todėl ESO buvo informuota apie šį procesą ir galėjo į jį įstoti, tačiau to nepadarė, nes tarp atsakovės ir ESO vyksta derybos dėl skolos padengimo ir šis kreditorius nesvarstė galimybės inicijuoti nemokumo bylos.
Šalies argumentai
12.8. Akcentuodama lygiateisiškumo principą ir tariamą kitų kreditorių teisių pažeidimą, UAB „BRC finance“ nutyli aplinkybes, kurios buvo paaiškintos UAB „Baltijos fortas“ 2024 m. rugpjūčio 8 d. lydraštyje ir juose pateiktuose paaiškinimuose, t. y., kad UAB „BRC finance“ neleidžia UAB „Baltijos fortas“ už likutinę vertę išpirkti automobilio Porsche Panamera, kurio reali rinkos vertė, atsižvelgiant į komplektaciją, ridą, istoriją ir kt., siekia iki 80 tūkst. eurų, ir šią transporto priemonę už rinkos kainą parduoti, taip atsiskaitant inter alia (be kita ko) su bendrovės kreditoriais, tarp jų – ir ESO. Todėl ne trečiųjų asmenų veiksmai, sumokant UAB „BRC finance“, pažeidžia UAB „Baltijos fortas“ kreditorių, interesus, o UAB „BRC finance“ veiksmai pažeidžia tiek bendrovės, tiek ir visų jos kreditorių interesus.
12.9. Kiti atskirojo skundo teiginiai taip pat nesuteikia pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį, kadangi jie neatitinka Lietuvos teismų praktikos, pagal kurią „teismas nustatęs, jog egzistuoja bent vienas iš trijų atsisakymo iškelti įmonei bankroto bylą pagrindų, turi atsisakyti kelti atsakovui bankroto bylą, nepaisant to, kad byloje esančių įrodymų visetas patvirtina, jog egzistuoja viena ar kelios įstatyme įtvirtintos bankroto bylos iškėlimo sąlygos. Kreditoriaus reikalavimo įvykdymas ar jo atsisakymas iki pirmosios instancijos teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo yra savarankiškas pagrindas atisakyti kelti įmonei bankroto bylą“.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos nagrinėjimo ribų
13. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria UAB „Baltijos fortas“ atsisakyta iškelti bankroto bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Byla apeliacine tvarka nagrinėjama neperžengiant atskirajame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų ir būtinybės peržengti atskirojo skundo nagrinėjimo ribas nenustatyta.
Dėl atsakovės (ne)atsiskaitymo su ieškove ir bankroto bylos (ne)iškėlimo
14. Pagal JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punktą teismas atsisako kelti bankroto bylą, jeigu kreditoriaus reikalavimą juridinis asmuo patenkina iki nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo. Toks teisinis reglamentavimas yra teisiškai ir ekonomiškai pagrįstas, kadangi suteikia galimybę skolininkui gera valia įvykdyti kreditoriaus reikalavimą, kol dar nėra išspręstas klausimas dėl įmonės nemokumo ir kitų bankroto bylai iškelti reikšmingų aplinkybių (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-671-407/2022).
15. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodo, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje akcentuojama, jog civilinę bylą dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjantis teismas nustatęs, jog egzistuoja bent vienas iš trijų atsisakymo iškelti įmonei bankroto bylą pagrindų, turi atsisakyti kelti atsakovui bankroto bylą, nepaisant to, kad byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, jog egzistuoja viena ar kelios įstatyme įtvirtintos bankroto bylos iškėlimo sąlygos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-340/2014; 2017 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2048-241/2017; 2018 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-373-823/2018).
16. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė iki bankroto bylos atsakovei iškėlimo gavo mokėjimą už atsakovę iš kitos įmonės – MB „Loriks“, tačiau pinigus grąžino. 2024 m. rugpjūčio 8 d. už atsakovę ieškovei pinigus dar kartą sumokėjo I. M. (I. M.), tačiau ir šiuo atveju ieškovė nesutiko priimti pinigų ir juos grąžino, nurodydama, kad MB „Loriks“ ir I. M. mokėjimai pažeidžia kitų atsakovės kreditorių teises. Pirmosios instancijos teismas, pažymėjęs, kad atsakovė per trečiąjį asmenį atsiskaitė su ieškove ir toks atsiskaitymas nėra draudžiamas įstatymu, padarė išvadą, jog ieškovės reikalavimai buvo patenkinti ir tuo pagrindu atsisakė iškelti bankroto bylą atsakovei (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkto). Ieškovė su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, motyvuodama tuo, kad teismas neatsižvelgė į tai, jog su ieškove atsakovė iki šiol nėra atsiskaičiusi, nes ieškovė pinigus tretiesiems asmenims yra grąžinusi. Apeliacinės instancijos teismas su tokia apeliantės pozicija sutinka.
17. Byloje nustatyta ir nėra ginčo, kad atsakovė du kartus siekė per trečiuosius asmenis (MB „Loriks“ ir I. M.) apmokėti ieškovei skolą, tačiau abu kartus ieškovė pinigus grąžino juos pervedusiems asmenims. Šių aplinkybių neneigia atsakovė, jas taip pat nustatė bei pripažino pirmosios instancijos teismas. Nepaisant to, kad lėšų skolos grąžinimui ieškovė nėra gavusi (nepriėmusi, grąžinusi) pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog ieškovės reikalavimai buvo patenkinti (atsakovė per trečiuosius asmenis atsiskaitė su ieškove ir toks atsiskaitymas nėra draudžiamas įstatymu), o tai, kad ieškovė pinigus minėtiems asmenims grąžino, nepaneigia fakto, jog su ieškove iš esmės buvo atsiskaityta. Apeliantė su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, motyvuodama tuo, kad ieškovės reikalavimas iki šiol nėra apmokėtas ir pakitęs, kadangi I. M. sumokėti pinigai buvo grąžinti. Apeliacinės instancijos teismas šiai apeliantės pozicijai iš esmės pritaria.
18. Pagal CK 6.38 straipsnio 1 dalį prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais. Prievolė pasibaigia, kai tinkamai įvykdoma (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju byloje nustatyta, kad skolininkė UAB „Baltijos fortas“ savo prievolės sumokėti ieškovei ieškinyje nurodytą skolą nėra įvykdžiusi, to neteigia ir atsakovė.
19. Pagal CK 6.50 straipsnio 1 dalį prievolę visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. Byloje nustatyta, kad atsakovė (skolininkė) du kartus siekė per trečiuosius asmenis (MB „Loriks“ ir I. M.) apmokėti ieškovei skolą, tačiau abu kartus ieškovė pinigus grąžino juos pervedusiems asmenims.
20. Kai kreditorius vengia priimti prievolės įvykdymą, skolininkas turi teisę įvykdyti prievolę sumokėdamas skolą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą (CK 6.56 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Prievolei įvykdyti reikiamos sumos sumokėjimas į nurodytą depozitinę sąskaitą laikomas tinkamu prievolės įvykdymu (CK 6.56 straipsnio 2 dalis). Notaras, bankas ar kita kredito įstaiga, į kurios depozitinę sąskaitą sumokėti pinigai, per protingą terminą turi apie tai pranešti kreditoriui (CK 6.56 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamu atveju tokios faktinės aplinkybės (kad atsakovė skolą ieškovei būtų sumokėjusi į depozitinę sąskaitą) nebuvo nustatytos ir konstatuotos, todėl pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog su ieškove iš esmės buvo atsiskaityta. Taigi ir išvada, kad yra pagrindas atsisakyti atsakovei iškelti bankroto bylą pagal JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punktą (jeigu kreditoriaus reikalavimą juridinis asmuo patenkina iki nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo), yra neteisinga ir nepagrįsta.
21. Ieškovė ieškinyje prašė ir atskirajame skunde prašo iškelti atsakovei bankroto bylą, motyvuodama tuo, kad ši yra nemoki. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.
22. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023 19 punktas ir jame nurodyta praktika).
23. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
24. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
25. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Todėl būtent ji turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).
26. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas 2024 m. liepos 5 d. nutartimi, kuria priėmė ieškovės (kreditorės) UAB „BRC finance“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Baltijos fortas“, be kita ko, įpareigojo atsakovės vadovą per 5 darbo dienas nuo pranešimo gavimo dienos pateikti teismui juridinio asmens kreditorių ir skolininkų sąrašus, aktualų finansinių ataskaitų rinkinį ir kitą nutartyje nurodytą informaciją. Atsakovės vadovas per nustatytą terminą tokių duomenų teismui nepateikė, pateikdamas tik atsiliepimą ir duomenis apie tai, kad per trečiuosius asmenis yra atsiskaitęs su ieškove. Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad ieškovės reikalavimai buvo patenkinti (atsakovė per trečiuosius asmenis atsiskaitė su ieškove ir toks atsiskaitymas nėra draudžiamas įstatymu), o tai, kad ieškovė pinigus minėtiems asmenims grąžino, nepaneigia fakto, jog su ieškove iš esmės buvo atsiskaityta, atsisakė atsakovei iškelti bankroto bylą, nepareikalavęs, kad ši pateiktų teismui duomenis pagal 2024 m. liepos 5 d. nutarties įpareigojimą.
27. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑377‑910/2022). Be to, atkreiptinas dėmesys, kad, atliekant juridinio asmens mokumo situacijos analizę, svarbi finansinių rodiklių dinamika, t. y. kaip kinta juridinio asmens finansinė padėtis – gerėja ar blogėja (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-959-330/2016).
28. Pagal bendrą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Šiuo atveju atsakovė, siekdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, turėjo pareigą pateikti įrodymus, kad ji realiai vykdo veiklą, gauna iš jos pajamas, turto turi daugiau nei įsipareigojimų, yra realių finansinių galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais.
29. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aptartas aplinkybes ir skundžiamos nutarties turinį, atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teismas nenustatė ir nevertino reikšmingų aplinkybių dėl atsakovės būsenos pagal savarankiškus nemokumo požymius. Kaip minėta, juridinio asmens nemokumas sietinas su tokiais požymiais: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑105‑684/2019). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas apskritai nenustatinėjo nė vieno iš nurodytų nemokumo požymių, t. y. neatskleidė bylos esmės, klaidingai konstatavęs, jog su ieškove yra atsiskaityta ir nėra pagrindo kelti bankroto bylą.
Dėl bylos procesinės baigties
30. Įvertinęs skundžiamos nutarties turinį, atskirojo skundo argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, todėl liko neatskleista bylos esmė, tai yra pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir bankroto bylos iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
31. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad jeigu teismo nutartis atsisakyti iškelti nemokumo bylą yra apskųsta, Lietuvos apeliacinis teismas, panaikinęs šią nutartį, negali priimti nutarties iškelti nemokumo bylą (JANĮ 25 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos fortas“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.