Panevėžio apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

dalyvaujant ieškovui V. E. jo atstovui advokatui Virginijui Kulikauskui (nuotoliniu būdu per Zoom programą),

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal V. E. ieškinį atsakovei Lietuvos valstybei, tretiesiems asmenims Nacionalinei žemės tarnybai prie aplinkos ministerijos ir VĮ Registrų centras, dėl nuosavybės teisės pripažinimo į likviduoto juridinio asmens turtą.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. ieškovas V. E. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti jo nuosavybės teises į turtą – 0,4900 ha miškų ūkio paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini), likusį po juridinio asmens, uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, likvidavimo ir išregistravimo, bei patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovės.

2. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad Ieškovas V. E. (duomenys neskelbtini) d. buvo įregistravęs V. E. individualią įmonę (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)), kurią įmonės savininko, t. y. savo 2004-05-06 d. sprendimu Nr. 2 pertvarkė į uždarąją akcinę bendrovę “ (duomenys neskelbtini)”. UAB “ (duomenys neskelbtini)” įstatai juridinių asmenų registre įregistruoti (duomenys neskelbtini) d. VĮ “Registrų centro” Juridinių asmenų registre UAB “ (duomenys neskelbtini)” įregistruota (duomenys neskelbtini) d. Pagal UAB “ (duomenys neskelbtini)” 2004-05-06 d. pertvarkymo akto 8-14 punktus, bendrovės įstatinis kapitalas 10 000 Lt padalytas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, o V. E. įmonės savininkas V. E. perdavė bendrovei pinigus banke (10 000 Lt/2899 Eur) ir šiais pinigais apmokėjo naujai išleistas 100 paprastųjų vardinių akcijų. Tokiu būdu V. E. įmonės savininkas ieškovas V. E. tapo UAB “ (duomenys neskelbtini)” vieninteliu akcininku. Pagal UAB “ (duomenys neskelbtini)” įstatų 7 ir 7.2. punktus, bendrovė turėjo teisę pirkti ir kitokiais būdais įgyti turtą, taip pat jį parduoti, išnuomoti, įkeisti ar kitaip juo disponuoti. 2006-06-05 d. Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu UAB “ (duomenys neskelbtini)” įsigijo 0,4900 ha miškų ūkio paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini), kurio vertė šiai dienai yra 237 Eur. Bendrovę UAB “ (duomenys neskelbtini)” valstybės institucija likvidavo, kadangi nebuvo laiku pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai. Likvidavus bendrovę, liko jos turtas - 0,4900 ha miškų ūkio paskirties žemės sklypas, kurį ieškovas kaip fizinis asmuo ir buvęs vienintelis akcininkas nori perimti iš likviduotos UAB “ (duomenys neskelbtini)”.

3. Atsakovę atstovaujant institucija atsiliepime nurodė, kad priėmus sprendimą likviduoti įmonę, ji išregistruojama iš Juridinių asmenų registro, o, pagal Civilinio kodekso (toliau - ir CK) 2.95 straipsnio 3 dalį, išregistravus įmonę, ji laikoma pasibaigusia. Pažymėtina, kad šiuo metu klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka, jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas. Kadangi akcininko teisės realizavimo procedūra nėra reglamentuota, ši teisė įgyvendinama teismo sprendimu. Jei visapusiškai ir pilnai išnagrinėjus byloje esančius įrodymus, teismas įsitikintų, kad yra pagrindas tenkinti ieškovo pareikštą ieškinį, tuomet VĮ Turto bankas neprieštaraus jo patenkinimui. Ieškovas taip pat prašo iš atsakovo šioje byloje priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovo VĮ Turto banko įsitikinimu, toks prašymas nėra pagrįstas ir teismo turėtų būti atmestas. Nebuvo atlikti jokie prieštaraujantys teisės aktams veiksmai, kurie būtų galėję pažeisti ieškovo interesus. Šiuo atveju byla buvo inicijuota ne dėl atsakovo kaltų ar neatsargių veiksmų (t.y. byla buvo inicijuota ne dėl to, kad VĮ Turto bankas kokiu nors būdu būtų pažeidė ieškovo teises), todėl reikalavimas dėl bylinėjimosi išlaidų teismo turi būti atmestas. Šioje byloje nėra pagrindo vertinti, kad bylinėjimosi išlaidų atsiradimas buvo kažkokiu būdu nulemtas atsakovo veiksmų.

4. Trečiasis asmuo Nacionalinė žemės tarnyba prie aplinkos ministerijos nurodė, kad byloje teismas neturėtų priteisti jokių bylinėjimosi išlaidų iš atsakovo. Teismų praktikos suformuota taisyklė, jog supaprastinta tvarka registro tvarkytojo iniciatyva likviduoto juridinio asmens turto pripažinimo akcininkų nuosavybe klausimai sprendžiami ne ypatingąja, o ginčo teisena, nereiškia, kad tarp ieškovo ir atsakovo faktiškai yra kilęs ginčas ir formaliai turi būti taikomos visos ginčo teisenos taisyklės. Sutinka su atsakovo atsiliepimo argumentais, kad būtent ieškovas yra atsakingas dėl juridinio asmens išregistravimo ir turi prisiimti neigiamas pasekmes (patirtas bylinėjimosi išlaidas), kilusias dėl jo neveikimo, nes šiuo atveju byla buvo inicijuota ne dėl to, kad atsakovas kokiu nors būdu būtų pažeidęs ieškovo teises, o dėl to, jog pats ieškovas, būdamas bedrovės akcininku, tinkamai neatliko savo pareigų . Registro tvarkytojo iniciatyva supaprastinta tvarka likviduoto juridinio asmens atžvilgiu tarnyba neturi jokių kreditorinių reikalavimų ar įsipareigojimų, todėl Ieškovo ieškinio reikalavimų pagrįstumo klausimas spręstinas teismo išnagrinėjus bylą iš esmės, įvertinus visus byloje surinktus įrodymus ir ištyrus bylai reikšmingas faktines aplinkybes.

5. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras nurodo, kad teismo sprendimas atmesti ar patenkinti ieškovo ieškinį neturės įtakos Registrų centrui, t. y. nesukels jokios Registrų centro teisinės padėties pablogėjimo. Vien ta aplinkybė, kad Registrų centras yra Juridinių asmenų registro tvarkytojas ir / ar Nekilnojamojo turto registro tvarkytojas nėra pagrindas jį traukti į bylą trečiuoju asmeniu, nes atlikdamas Juridinių asmenų registro ir / ar Nekilnojamojo turto registro tvarkymo veiksmus Registrų centras vadovaujasi išimtinai įstatymais. Nurodytos teisinės ir faktinės aplinkybės įrodo, kad Registrų centras į šią civilinę bylą trečiuoju asmeniu įtrauktas visiškai nepagrįstai ir turėtų būti pašalintas iš proceso dalyvių. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, prašo patikslintą ieškinį nagrinėti Teismo nuožiūra, nedalyvaujant Registrų centro atstovui.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

ieškinys tenkinamas.

7. Pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalį Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų aplinkybių, viena kurių aktuali šios bylos nagrinėjimui - juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo Civiliniame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos (CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

8. Iš byloje esančio VĮ „Registrų centras“ duomenų nustatyta, kad VĮ „Registrų centras“ inicijavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimą pagal CK 2.70 straipsnį. VĮ „Registrų centras“ 2025-01-13 d. priėmė sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir 2025-01-14 UAB „(duomenys neskelbtini)“ išregistravo iš VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro. Ieškovas šių aplinkybių neginčija ir sutinka, kad bendrovė neteikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių, todėl buvo inicijuota ir įvykdyta UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo procedūra. Bendrovė įregistruota nuo (duomenys neskelbtini) d. ieškovas nuo pat bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigimo buvo vienintelis šios įmonės akcininkas. Metinių finansinių ataskaitų rinkiniai VĮ „Registrų centras“ neteikti daugiau kaip metus.

9. Iš pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki likvidavimo turėjo 0,4900 ha miškų ūkio paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini). Bendrovė kreditorių neturėjo. Byloje nėra jokių duomenų apie galimus bendrovės kreditorius. Atsakovė nepateikė duomenų, jog turto perėjimo valstybei procedūros dėl šio turto perėmimo yra pradėtos.

10. LR akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir LR ABĮ) 73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Įprastai juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 1 dalis), kuriam pereina juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos bei juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo (CK 2.110 straipsnio 1, 2 dalys). Likviduojant juridinį asmenį CK 2.113 straipsnyje nustatyta tvarka tenkinami juridinio asmens kreditorių reikalavimai. LR ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokami sukaupti dividendai privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliajai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais (LR ABĮ 73 straipsnio 15 dalis).

11. Nagrinėjamu atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo likviduota supaprastinta tvarka, JAR tvarkytojo iniciatyva. LR ABĮ 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sprendimą likviduoti bendrovę priima JAR tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant CK nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva. Tokio likvidavimo procedūra reglamentuota CK 2.70 straipsnyje. Pažymėtina, kad pagrindinis likvidavimo supaprastinta tvarka skirtumas nuo kitų CK 2.106 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens likvidavimo pagrindų yra tas, kad, likviduojant juridinį asmenį JAR tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. JAR tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Šiuo atveju JAR tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam JAR tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti (CK 2.70 straipsnio 8 dalis). Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nėra paskirstomas juridinio asmens turtas. Klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, likęs registruotas turtas, nėra atskirai reglamentuotas. Įstatymas taip pat nenumato, kad tokiu atveju nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina juridinio asmens dalyviams.

12. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokiu, kaip nagrinėjamos bylos, atveju, kai įstatymas nenustato juridinio asmens turto perėjimo juridinio asmens dalyviams po juridinio asmens likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva, nuosavybės teisė į tokį turtą teisme turi būti nustatoma ieškinio teisenos tvarka. Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva likusio turto teisinis režimas nėra akivaizdus, kadangi į po išregistravimo likusį turtą gali būti pareikšti skirtingi reikalavimai – tiek kreditorių, tiek dalyvių daugeto, kai juridinis asmuo turi daugiau nei vieną dalyvį. Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad negalima vienareikšmiškai teigti, jog toks turtas negali būti įstatymų nustatyta tvarka pripažintas bešeimininkiu bei perduotas valstybės ar savivaldybės nuosavybėn (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024).

13. 2020 m. birželio 22 d. buvo užregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas. Aptariamo projekto 7 straipsnyje buvo nustatyta, kad likviduoto ir išregistruoto juridinio asmens turtą kaip bešeimininkį perima valstybė. Tačiau Lietuvos Respublikos Seimo Teisės ir teisėtvarkos komitetas 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė išvadą Nr. 102-P-33 „Dėl preliminaraus įvertinimo ar Lietuvos Respublikos juridinių asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas XIIIP-4014 neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai“. Išvadoje, be kita ko, nurodyta, kad „<...> ta apimtimi, kuria juridinių asmenų nuosavybės teisė besąlygiškai būtų paneigta vien remiantis aplinkybe, kad juridinis asmuo nevykdo veiklos, teikiama įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalis galimai neatitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų <...>“. Aptariamas teisės aktas iki šiol nepriimtas, be to, jo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens turto perleidimą valstybei, galimai prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai (žr. Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022).

14. CK 1.8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija). LR ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Teismų praktikoje išaiškinta, kad sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis LR ABĮ 15 straipsnio 1 dalimi (žr. pavyzdžiui, Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022 ir kt.).

15. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau aptartas byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytą teisinį reglamentavimą, šiuo konkrečiu klausimu suformuotą teismų praktiką, į tai, kad ieškovas buvo vienintelis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, byloje nenustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų turėjusi kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimą, atsakovių sutikimas su pareikštais reikalavimais, sudaro pagrindą ieškovo ieškinį tenkinti visiškai ir pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į likviduotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu registruotą 0,4900 ha miškų ūkio paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

16. Bylinėjimosi išlaidas sudaro ieškovo sumokėtas žyminis mokestis, patirtos teisinės pagalbos teikimo išlaidos. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidų nėra. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Tačiau teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo be kita ko svarbu atsižvelgti į tai, kad, nors klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva likęs turtas, nėra reglamentuotas, atskiro teisinio reglamentavimo nebuvimas neužkerta kelio juridinio asmens dalyviams kreiptis į teismą dėl likviduoto juridinio asmens turto priteisimo. Be to, atsakovė byloje Lietuvos valstybė procese elgėsi tinkamai, sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas – nustatytu terminu pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo sutiko su pareikštais materialinio pobūdžio reikalavimais, dalyvavo teismo posėdyje. Byloje nebuvo nustatyta atsakovės kaltė nei dėl proceso pradėjimo, nei dėl veiksmų procese. Bylinėjimosi išlaidos susidarė išimtinai dėl paties ieškovo neveikimo. Buvęs akcininkas - ieškovas nesirūpino, kad bendrovė teiktų laiku finansinių ataskaitų rinkinius JAR tvarkytojui, nesikreipė į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą, finansinių ataskaitų rinkinių nepateikė (CK 2.70 straipsnio 5 dalis). Jam šių veiksmų neatlikus, juridinis asmuo buvo likviduotas teisėtai ir pagrįstai. Esant nurodytoms aplinkybėms ieškovas turi prisiimti neigiamas proceso pasekmes, įskaitant patirtas bylinėjimosi išlaidas, kilusias dėl tinkamo pareigų neatlikimo. Vadovaujantis išdėstytu, CPK 93 straipsnio 4 dalimi, ieškovo prašymas priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas netenkinamas.

Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti ieškovui V. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nuosavybės teisę į likviduotos UAB „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vardu registruotą 0,4900 ha miškų ūkio paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

Netenkinti ieškovo V. E. prašymo priteisti patirtas procese bylinėjimosi išlaidas iš atsakovės.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo įteikimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Panevėžio apygardos teismui, skundą paduodant per Panevėžio apylinkės teismo Biržų rūmus.