Panevėžio apygardos teismo nutartis

Ieškovas R. J. prašė: atnaujinti ieškinio senaties terminą dėl 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, užfiksuotų 2016 m. balandžio 29 d. protokole Nr. 1, panaikinimo; pripažinti neteisėtomis 2016-04-20 dienos operacijas UAB „Pokštas“ vertybiniais popieriais, po kurių R. J. valdomų akcijų skaičius sumažėjo 58 vnt., o G. D. atitinkamai padidėjo 58 vnt.; pripažinti neteisėtais ir panaikinti 2016-04-20 dienos įrašus ieškovo R. J. ir atsakovo G. D. UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitose; taikyti restituciją: įpareigoti „Pokštas“ vadovą G. D. nedelsiant po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, tačiau ne vėliau kaip per 5 dienas, ieškovo R. J. ir atsakovo G. D. UAB „Pokštas“ vertybinių popierių sąskaitoje teismo sprendimo pagrindu atlikti įrašus, nurodant, kad kiekvienam iš akcininkų nuosavybės teise priklauso po 111 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Pokštas“ akcijų, kurių vienos vertė 289,62 Eur ir įpareigoti atsakovą G. D. ieškovui R. J. pateikti tai patvirtinantį išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos ginčijamoms UAB „Pokštas“ akcijoms; pripažinti negaliojančiais ir panaikinti 2016 m. balandžio 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus užfiksuotus 2016-04-29 protokole Nr. 1; priteisti iš atsakovo G. D. ieškovo R. J. naudai jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.Nurodė, kad ieškovui R. J. ir atsakovui G. D. nuosavybės teise iki 2016-04-20 buvo registruotos ir apskaitomos po ½ dalį, t. y. po 111 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Pokštas“ akcijų. Atsakovas G. D. 2016-04-29, pažeidžiant įstatyme nustatytą tvarką, sušaukė UAB „Pokštas“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame priėmė sprendimus prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Ieškovas 2016-08-10 gavo UAB „Pokštas“ vadovo G. D. 2016-07-25 raštą ir išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos bei paaiškinimą, kad tvarkant įmonės finansinius dokumentus, pastebėta akcijų apskaitos klaida, dėl ko buvo pasamdyta audito bendrovė, kuri atliko apskaitos auditą. Audito metu buvo nustatyta, kad bendrovės apskaitoje buvo netinkamai atspindėtas 1992-03-19 akcininkų sprendimas, dėl įstatinio kapitalo padidinimo 140‘000 rub. Ši bendrovės emisija niekada nebuvo apmokėta, todėl netinkamai buvo paskirstytos 1994-06-10 išleistos naujos akcijos, dėl ko ši klaida buvo ištaisyta, patikslinant, kad ieškovui R. J. priklauso 53 vnt. UAB „Pokštas“ akcijų, o atsakovui G. D. – 169 vnt. akcijų.Teikdamas pradinį ieškinį dėl 2016-04-29 vykusio eilinio visuotinio UAB „Pokštas“ akcininkų susirikimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ieškovas R. J. nebuvo informuotas ir nežinojo (bei negalėjo žinoti) apie tai, kad 2016-04-20 dieną UAB „Pokštas“ vadovo ir akcininko G. D. iniciatyva buvo atlikti pakeitimai vertybinių popierių sąskaitose ir apskaitoje, anuliuojant ieškovui R. J. priklausiusias 58 vnt., bendrovės akcijų, šias akcijas perleidžiant - deponuojant UAB „Pokštas“ vadovui ir akcininkui G. D..Ieškovo įsitikinimu, 2016-04-20 įrašai vertybinių popierių sąskaitose, akcijų anuliavimo bei perleidimo kitam akcininkui operacijos, vertybinių popierių apskaitoje aptiktų klaidų taisymas buvo atliktas visiškai netesėtai ir nepagrįstai, pažeidžiant vertybinių popierių apskaitos tvarkymo Taisyklių nuostatas, ieškovo nuosavybės teises ir balsavimo teises, ieškovo teisėtus lūkesčius, ieškovo teisę būti informuotam, atsakovui G. D. piktnaudžiaujant savo, kaip vadovo ir vertybinių popierių apskaitos tvarkytojo teisėmis, viršijant kompetenciją, remiantis ne nepriklausomo audito išvadomis, o rekomendacinio pobūdžio „konsultacine išvada“, kuri pateikta įvertinus tik galimai labai mažą dalį bendrovės vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojo turimų ir pateiktų dokumentų.Atsakovas G. D. nuo 1990 m. gruodžio mėn. 22 d. visuotinio akcininko susirinkimo sprendimu yra paskirtas UAB „Pokštas“ vadovu ir šias pareigas eina iki šiol, jis yra atsakingas už tinkamą ir teisingą UAB „Pokštas“ vertybinių popierių apskaitą, operacijų vertybiniais popieriais tinkamą įforminimą, duomenų Juridinių asmenų registrui savalaikį pateikimą ir kt.Ieškovas 2016 m. sausio mėn. 26 d. raštu kreipėsi į UAB „Pokštas“ vadovą G. D. su prašymu šaukti eilinį visuotinį UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkimą 2016 m. kovo 15 d., 11 val. adresu Laisvės a. 26, Panevėžyje. Tačiau jokio atsakymo iš atsakovo negavo ir susirinkimas neįvyko. Nepaisant to, jog 2016-03-15 eilinis šauktas susirinkimas neįvyko, atsakovas pranešė, kad 2016 m. balandžio 29 d. vyks eilinis akcininkų susirinkimas. Ieškovas mano, kad dar kartą eilinio susirinkimo šaukti vadovas neturėjo jokio pagrindo bei 2016-04-29 raštu išsiųstu elektroniniu paštu nurodė atsakovui, kad jo šaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks neteisėtai, kadangi bendrovės vadovas neįvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. reikalavimų. Be to, ieškovas nurodė, kad į susirinkimą nustatytu laiku atvykti neturi galimybės ir kad dėl aukščiau išvardintų priežasčių (neteisėtumo) nebalsuos darbotvarkės klausimais.Apie 2016 m. balandžio mėn. 29 d. vykusio susirinkimo eigą ir priimtus ar nepriimtus sprendimus ieškovas informuotas nebuvo. Tik po 2016 m. gegužės mėn. 24 d. ieškovui iš kitoje byloje pateiktų dokumentų tapo žinoma, kad 2016-04-29 susirinkimas įvyko, tačiau apie jame priimtus sprendimus nieko nežinojo. Kadangi ieškovas nebuvo susipažinęs su vykusio 2016-04-29 susirinkimo protokolu Tik po 2016 m. gegužės mėn. 24 d., kuomet Panevėžio apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje atsakovo G. D. atstovai kartu su 2016-05-24 atsiliepimu į ieškinį dėl UAB „Pokštas“ juridinio asmens veiklos tyrimo, pateikė 2016-04-29 susirinkimo metu patvirtintas bendrovės 2014 ir 2015 m. finansines ataskaitas, ieškovui tapo žinoma, kad 2016-04-29 susirinkimas vyko. Kadangi ieškovas nebuvo susipažinęs su vykusio 2016-04-29 susirinkimo protokolu , 2016 m. birželio mėn. 16 d. raštu kreipėsi į atsakovą G. D., prašydamas pateikti visus dokumentus, susijusius su 2016-04-29 vykusiu susirinkimu.Ieškovas 2016 m. liepos mėn. 13 d. gavo atsakovo siųstus dokumentus: 2016 m. balandžio mėn. 29 d. UAB „Pokštas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 kopiją, 2016 m. balandžio mėn. 29 d. balsavimo biuletenio kopiją 2016 m. balandžio mėn. 29 d. UAB „Pokštas“ akcininkų registracijos sąrašo kopiją, 2014 m. ir 2015 m. UAB „Pokštas“ finansinės atskaitomybės dokumentų kopijas, UAB „Pokštas“ 2016-05-17 įstatų redakcijos kopiją. Iš šių dokumentų tapo aišku, jog atsakovas vienbalsiai, pažeisdamas kvorumo reikalavimą, susirinkime priėmė ir patvirtino sprendimus, susijusius su UAB „Pokštas“ finansine bei kasdienine veikla.Nurodo, jog nuo 1990-12-22 bendrovės vadovas ir vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas buvo G. D.. Visus tuos metus (26 metus), iki tol kol ieškovas nesuabejojo atsakovo, kaip UAB „Pokštas“ vadovo veiksmais, nebuvo užfiksuota jokių „klaidų“ vertybinių popierių apskaitoje, dėl to nekilo jokių abejonių, šalys bendrovės valdyme dalyvavo lygiomis teisėmis, atvirai valdė po 1/2 dalį akcijų, jomis balsavo vykusiuose susirinkimuose, joms proporcingai būdavo išmokami dividendai ir pan. Atsakovas apie pastebėtą tariamą klaidą ieškovo neinformavo, 2016-03-08 užsakė specialisto UAB „Provisus“ paslaugas ir pagal jų konsultacinę išvadą 2016-04-20 ištaisė daugiau kaip 21 metų senumo abejotinas klaidas akcijų apskaitoje, t. y. anuliuojant daugiau kaip 21 metų ieškovo R. J. valdytas 58 vnt. akcijų, jas perduodant atsakovui G. D.. Bendrovės vadovas veikė tik savo asmeniniais ir nesąžiningais interesais, siekiais ir viršijo jam suteiktus įgaliojimus. Mano, jog klausimas dėl akcijų apskaitos audito atlikimo turėjo būti sprendžiamas bendrovės valdymo organe, o ne vienašališkai bendrovės vadovo, kuriam nepriskiriami tokie įgaliojimai. Be to, atsakovas, atlikdamas ginčijamas operacijas vertybiniais popieriais, rėmėsi ne privalomojo, o rekomendacinio pobūdžio konsultacine išvada, kuri parengta įvertinus tik mažą dalį realią padėtį atspindinčių dokumentų. Teigia, kad buvo pažeistos ieškovo nuosavybės teisės, apribotos teisės dalyvauti bendrovės valdyme ir tuo pačiu pažeistos imperatyvios teisės normos, draudžiančios be savininko valios nusavinti nuosavybę, apriboti turtines ir neturtines akcininko teises.Vertybinių popierių apskaitos tvarkymo taisyklės, patvirtintos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004-08-23 nutarimu Nr. 1041, aiškiai ir detaliai nurodo tvarką, kaip turi būti apskaitomos ir tvarkomos nematerialiosios akcijos. Taisyklių 15 punkte numatyta, kad: „Šių Taisyklių 14.1-14.5, 14.7-14.9 nurodytais atvejais akcijų apskaitos tvarkytojas įrašus akcijų apskaitos dokumentuose privalo padaryti nedelsdamas, tuojau po bendrovės įstatų įregistravimo. Padaręs įrašus akcijų apskaitos dokumentuose, akcijų apskaitos tvarkytojas asmeniui kurio vardu buvo daromas įrašas per 2 darbo dienas nuo įrašo padarymo privalo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) akcijų apskaitos tvarkytojo vadovo ar jo įgalioto asmens parašu ir akcijų apskaitos tvarkytojo antspaudu (,teisu akcijų apskaitos tvarkytojas turi antspaudą) patvirtinta išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininku registravimo žurnalo“. Po ginčijamų operacijų atlikimo ir įrašų padarymo atsakovas šių privalomų veiksmų neatliko. Priešingai, ieškovas turi visus dokumentus, kurie buvo jam išduoti anksčiau, atliekant vienokius ar kitokius pakeitimus ir įrašus akcijų apskaitoje, būtent atliktus ir patvirtintus UAB „Pokštas“ vadovo nuo 1995-01-02.Nurodo, kad atsakovas neįvykdė ir ABĮ 411 str. 8 dalyje įtvirtintos pareigos, pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų - nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo. Atsakovas prašymą įregistruoti pakeitimus pateikė tik 2016-05-17.Mano, kad UAB „Provisus“ 2016-04-20 konsultacinė išvada negalėjo būti pagrindas atlikti ginčijamas operacijas akcijomis ir atlikti ginčijamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Kadangi atsakovas neteisėtai panaikino ieškovo nuosavybės teises į 58 vnt UAB „Pokštas“ akcijų ir jas prisiskyrė sau, tai akivaizdu, kad 2016-04-29 susirinkimas vyko neteisėtai ir jame negalėto būti priimti sprendimai. Teigia, kad 2016-04-29 vykusiame susirinkime nebuvo kvorumo, nes ieškovas savo akcijų dalies neperleido atsakovui ir šalių valdomos akcijų skaičius nesikeitė nuo 2011-10-14, kuomet viešajame registre ir buvo įregistruotas paskutinis realią padėtį fiksuojantis UAB „Pokštas “ akcininkų sąrašas. Todėl 2016-04-29 susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti, nes priimti nesant kvorumo.Ieškovas taip pat prašo atnaujinimo ieškinio senaties terminą, nes terminą praleido nežymiai ir dėl svarbių priežasčių, už kurias atsakingas atsakovas G. D.. Pažymėjo, kad iki 2016 m. liepos mėn. 13 d jis neturėjo galimybės susipažinti su ginčijamo susirinkimo protokolu ir priimtais sprendimais, kadangi jie jam nebuvo pateikti. Nurodo, kad susirinkime ketino dalyvauti asmeniškai, nes tuo metu Panevėžio apygardos teisme buvo iškelta civilinė byla dėl UAB „Pokštas“ vadovo veiklos tyrimo pradėjimo. Dėl užsitęsusio AB „Panevėžio keliai“ akcininkų susirinkimo tokios galimybės neturėjo ir apie tai informavo atsakovą. Ieškovas pagrįstai tikėjosi ir manė, kad UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkimas neįvyks būtent dėl kvorumo nebuvimo, kadangi ieškovas nebuvo informuotas apie valdomų akcijų proporcijų esminius pasikeitimus. Dėl šių priežasčių jis po 2016-04-29 nematė poreikio gauti susirinkimo protokolą. Informacija apie tai, kad 2016-04-29 susirinkimas įvyko ir kad jame buvo priimti sprendimai jis gavo ne tiesiogiai, o 2016-05-24 civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, atsakovui pateikus paaiškinimus ir vienašališkai patvirtintas 2014 -2015 m. UAB „Pokštas“ finansines ataskaitas. Atsakovas reikalaujamus susirinkimo dokumentus išsiuntė tik 2016-06-27, o ieškovas juos gavo 2016-07-13, todėl mano, kad ieškinio senaties terminą praleido dėl svarbių priežasčių. Kadangi reikalavimams dėl operacijų vertybiniais popieriais ir įrašų vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo galioja bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas, šio termino jis nepraleido.