Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almanto Padvelskio, Larisos Šimanskienės ir Danutės Žvinklytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo T. G. (T. G.) apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. G., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą A. G.-K., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, trečiajam suinteresuotam asmeniui D. B. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis).

17. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

18. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškinys buvo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo

19. Bylos duomenimis, 2022 m. balandžio 22 d. buvo sušauktas UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, siekiant įgyvendinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ pareigą – kiekvienais metais uždaroji akcinė bendrovė privalo patvirtinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pateikti jį (finansinių ataskaitų rinkinį) Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

20. 2022 m. kovo 31 d. pranešimu ieškovas informuotas apie šaukiamą bendrovės susirinkimą, nurodant, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus sprendžiami du klausimai – dėl 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos ir pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Pranešime nurodyta ir išaiškinta visa aktuali informacija apie susirinkimo tvarką ir susipažinimą su dokumentais. 2022 m. balandžio 20 d. ieškovo atstovei elektroniniu paštu buvo pateikti aiškinamojo rašto ir finansinės metinės ataskaitos projektai. 2022 m. balandžio 22 d. adresu (duomenys neskelbtini), nuo 10 val. iki 10 val. 20 min. vyko eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, į kurį atvyko ieškovo atstovė pagal įstatymą A. G.-K. ir trečiasis asmuo D. B.. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo registravimo sąraše pasirašė A. G.-K. ir D. B.. Susirinkimo pirmininku išrinktas D. B.. Darbotvarkės metu svarstytais klausimais dėl 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ir 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo susirinkime dalyvavę du akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 100 balsų, o tai sudaro 100 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus, balsavo „už“. Šios aplinkybės užfiksuotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. balandžio 22 d. protokole Nr. 1. 2022 m. balandžio 27 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas išsiųstas susipažinti ieškovo atstovei. 2022 m. balandžio 27 d. ieškovo atstovė pateikė atsakovei prašymą-reikalavimą dėl tinkamo ataskaitų patvirtinimo siekiant tinkamai įvykdyti bendrovės pareigas, kuriame nurodė, kad nebuvo tinkamai pateikti visi bendrovės prašomi dokumentai. 2022 m. balandžio 28 d. ieškovo atstovė pateikė pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kad netinkamai nurodytos faktinės susirinkimo aplinkybės – nebuvo nagrinėjami ir aptarinėjami jokie klausimai, numatyti darbotvarkėje, nebuvo balsuota. Akcininkui buvo pateikti susipažinti tik 4 dokumentų projektai: 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas (15 lapų). Akcininkui nebuvo sutekta galimybė laiku priimti sprendimus ir buvo pažeista akcininko teisė balsuoti, pažeidžiant ir ABĮ 17, 21 straipsnių nuostatas. Pasiūlė sušaukti pakartotinį susirinkimą. 2022 m. gegužės 2 d. atsakovė pateikė ieškovo atstovei išvadą dėl akcininko pateiktų pastabų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. 2022 m. gegužės 3 d. ieškovo atstovė pateikė naujas pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. Ieškovui naujas pastabas pateikus praleidus įstatymo numatytą terminą, 2022 m. gegužės 6 d. atsakovė raštu informavo ieškovą, kad nauja išvada ieškovui nebebus teikiama. Atsakovė elektroniniu paštu atsakė, jog pakartotiniam susirinkimui sušaukti nėra jokio pagrindo. 2022 m. gegužės 19 d. atsakovė akcininkų patvirtintą finansinių ataskaitų rinkinį pateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui. 2022 m. gegužės 29 d. ieškovo advokato V. Ž. prašyme dėl informacijos suteikimo, adresuotame UAB „(duomenys neskelbtini)“, nurodyta, kad ieškovas siekia nustatyti realią akcijų vertę ir parduoti savo akcijas, tam reikalingi visi bendrovės dokumentai.

21. Teismas, atmesdamas ieškovo ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, padarė išvadą, kad byloje nėra nustatyta, jog organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimą būtų buvusios pažeistos imperatyviosios teisės normos, o ieškovo atstovė nebūtų galėjusi balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas neįrodė, jog skundžiamu sprendimu buvo pažeisti įstatymų reikalavimai ir akcininkų teisės.

22. Ieškovas, nesutikdamas su skundžiamu sprendimu, apeliaciniame skunde nurodo, kad skundžiamas sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, priimtas išsamiai nesiaiškinus aplinkybių, turinčių reikšmės bylai, visapusiškai ir objektyviai neištyrus byloje esančių įrodymų, neteisingai nustačius bylos įrodinėjimo dalyką, pažeidžiant materialinės ir proceso teisės normas, nukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais.

23. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika, nurodė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimo priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 ir kt.). Pažymėtina, kad įstatyme įtvirtintas baigtinis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašas. Įstatymas nustato tris juridinių asmenų organų sprendimų peržiūrėjimo pagrindus ir tvarką. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatą, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

24. Apeliantas pažymi, kad nagrinėjamojoje byloje ieškovas ginčijo susirinkimo protokolinį sprendimą tuo pagrindu, kad iš esmės buvo pažeistos imperatyviosios ABĮ normos, reglamentuojančios susirinkimo eigos ir sprendimų priėmimo procedūrą. Apeliantas akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar priimant ginčijamą protokolinį sprendimą buvo pažeistos imperatyviosios įstatymo normos, nagrinėti pažeidimo esmę ir jo įtaką sprendimo teisėtumui.

25. Priešingai, nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai vertino susirinkimo sušaukimo, jo eigos ir sprendimo priėmimo teisėtumą, atitiktį ABĮ normų reikalavimams. Įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, teismas pagrįstai padarė išvadą, kad atsakovės nurodytos aplinkybės dėl VAS eigos ir jame svarstytų klausimų yra nuoseklios, logiškos, dauguma jos argumentų pagrįstos objektyviais duomenimis, todėl teismas turėjo pagrindą spręsti, kad labiau tikėtina, jog VAS aplinkybes teisingai nurodė būtent atsakovė. Byloje nustatytų aplinkybių visetas patvirtina, kad 2022 m. balandžio 22 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuotas tinkamai, jame dalyvavo (balsavo) akcininkai ir balsavo „už“ dėl darbotvarkėje numatytų sprendžiamų klausimų. Atvykus į susirinkimą ieškovo atstovei ir D. B., abu pasirašė dalyvių sąraše. Priešingai, nei apeliaciniame skunde nurodo ieškovas, atsakovės atstovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nuosekliai teigė ir paaiškino, jog susirinkimo pradžioje A. G.-K. neišreiškė jokios pozicijos dėl balsavimo, o vėliau nusprendė balsuoti „už“. Tokia A. G.-K. pozicija ir buvo užfiksuota susirinkimo protokole, išvadoje dėl protokolo pastabų.

26. Apeliantas akcentuoja tai, kad A. G.-K., gavusi 2022 m. balandžio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, sužinojo, kad jame neteisingai atspindėta jos valia, neteisingai užfiksuota susirinkimo eiga. A. G.-K. nebalsavo „už“ susirinkime svarstomus klausimus, ji atsisakė dalyvauti susirinkime, darbotvarkės klausimų svarstyme ir balsavime. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo tikėti tokiais apelianto teiginiais. Priešingai, byloje pateikti rašytiniai įrodymai – akcininkų registravimo sąraše esantis ieškovo atstovės parašas – įrodo A. G.-K. dalyvavimą susirinkime. A. G.-K. neneigė, jog ji pasirašė akcininkų registravimo sąraše, todėl akivaizdu, jog ji dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime.

27. Pažymėtina, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 punktu, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio l punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Nagrinėjamu atveju visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo abu akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų, taigi kvorumas buvo. Esant šioms aplinkybėms, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad net jei ieškovo atstovė ir būtų susilaikiusi nuo balsavimo, sprendimas galėjo būti priimtas vien tik šioje byloje trečiuoju asmeniu patraukto D. B. balsu.

28. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-l 14/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.). Taigi nagrinėjamu atveju ieškovo teiginys, jog neva jis susilaikė nuo balsavimo, negali būti laikomas esminiu ieškovo teisių pažeidimu, nes tai nebūtų padarę įtakos priimant sprendimą.

29. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo teiginius, kad A. G.-K. nebalsavo visuotinio akcininkų susirinkimo metu, vertinti kritiškai suteikia pagrindą ir tokios faktinės aplinkybės, kad ieškovo atstovė, gavusi susipažinti VAS protokolą, 2022 m. balandžio 27 d. išsiuntė atsakovei prašymą-reikalavimą, kuriame dėl aplinkybių, jog susirinkime nebuvo balsuojama, iš viso nepasisakė, tik teigė negavusi prašomų dokumentų. Neabejotina, kad ieškovo atstovė, būdama protinga, sąžininga ir pareiginga, gavusi protokolą iš karto būtų pateikusi prieštaravimus dėl nurodomų faktų neatitikties. Tačiau savo versiją, jog susirinkime nebuvo sprendžiami jokie klausimai, iškėlė tik 2022 m. balandžio 28 d., siųsdama atsakovei prašymą-reikalavimą dėl pakartotinio susirinkimo sušaukimo.

30. Apelianto teigimu, visas abejones dėl balsavimo eigos VAS metu galėtų išsklaidyti trečiojo asmens padarytas susirinkimo dalies garso įrašas, kuris nebuvo pridėtas prie bylos. Pažymėtina, kad šalys pačios yra laisvos nuspręsti, kokius įrodymus pateiks teismui ir ar iš viso jų neteiks. Be to, vertinant garso įrašo, kaip įrodinėjimo priemonės, leistinumą, visų pirma, atsižvelgiant į įrašo padarymo aplinkybes, fiksavimo būdą, priemones ir kitus veiksnius, turėtų būti vertinama, ar šis įrodymas buvo gautas nepažeidžiant subjektų, užfiksuotų įraše, teisių ir interesų, jų teisės į privatų gyvenimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje surinkti įrodymai, šalių paaiškinimai yra pakankami nustatyti objektyvią tiesą ir išspręsti šalių ginčą.

31. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į apelianto argumentus, kad teismas savo procesiniame sprendime nukrypo nuo bylos nagrinėjimo ribų, daug dėmesio skyrė priežasties, dėl kurios A. G.-K. atsisakė balsuoti ir dalyvauti susirinkime, analizei, nors tai nebuvo šios bylos įrodinėjimo dalykas. Teisėjų kolegija sutinka su tuo, kad nagrinėjamoje byloje bendrovės informacijos akcininkui pateikimas nėra bylos nagrinėjimo dalykas, tačiau, kaip matyti iš apelianto argumentų, savo atsisakymą dalyvauti susirinkime, darbotvarkės klausimų svarstyme ir balsavime A. G.-K. motyvavo tuo, kad jai nebuvo pateikti bendrovės finansiniai dokumentai, kurių pagrindu paruoštas bendrovės balansas, pelno (nuostolių) ataskaita bei kiti dokumentai, ji negalėjo tinkamai įvertinti atsiųstų bendrovės ataskaitų rodiklių teisėtumo ir pagrįstumo aspektu. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai, nenukrypdamas nuo bylos nagrinėjimo ribų, aiškinosi, kokie konkrečiai dokumentai ieškovo atstovei nebuvo pateikti.

32. Teismas iš bylos duomenų nustatė, kad akcininko atstovei pagal įstatymą buvo pateikti susipažinti 4 dokumentų projektai: 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas (15 lapų), susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, akcininkai gali įvertinti savo paskirtos administracijos darbą per ataskaitinius metus iš esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis. Atitinkamose metinės atskaitomybės ataskaitose pateikiami įvairūs įmonės veiklos rodikliai, kurie komercinių paslapčių išsaugojimo tikslais yra gana apibendrinti. Akcininkams tokių apibendrintų duomenų apie įmonę ir jos veiklos rezultatus turi pakakti, kadangi jie tiesiogiai nedalyvauja einamajame įmonės valdyme. Pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos išvados, kad būtina informacija dėl metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ieškovo atstovei buvo pateikta, todėl pripažinti negaliojančiu skundžiamą visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą, vadovaujantis ABĮ 18 straipsnio nuostatomis, nėra pagrindo. Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog teismas nukrypo nuo bylos nagrinėjimo ribų, pasisakydamas apie ABĮ 18 straipsnyje numatytą reikalavimą. Teismas išnagrinėjo bylą pagal visas ieškovo nurodytas faktines aplinkybes, tarp kurių ir ieškovo nurodytas informacijos negavimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas gavo visą reikiamą informaciją, susijusią su susirinkime svarstomais klausimais, o kai kuriuos dokumentus, kurių pagrindu sudaryta 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinė finansinė ataskaita ir 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymas, atsakovė atsisakė pateikti dėl to, kad ieškovo atstovė pagal įstatymą atsisakė pasirašyti papildomą konfidencialumo susitarimą.

33. Kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, ieškovo, kaip akcininko, teisė gauti informaciją buvo nagrinėjama Tauragės apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-407-439/2022, Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-787-459/2022. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovė būtų ribojusi jam, kaip bendrovės akcininkui, teisę susipažinti su UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ dokumentais ir informacija (CPK 178 straipsnis).

34. Įvertinusi bylos medžiagą, pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog 2022 m. balandžio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas, eiga, sprendimo priėmimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, taip pat svarbu išsiaiškinti, kokią įtaką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir pravedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas, siekdamas įgyvendinti savo kaip akcininko teises, turi teisę kreiptis į teismą dėl, jo manymu, pažeistų teisių gynybos (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliaciniame skunde ieškovas nurodo, jog A. G.-K., pareikšdama prieštaravimus dėl protokolinio sprendimo teisėtumo, norėjo pašalinti susirinkimo eigos fiksavimo pažeidimus, išvengti bereikalingų teisminių ginčų. Nepavykus taikiai išspręsti ginčo, A. G.-K. kreipėsi į teismą dėl 2022 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad net ir tuo atveju, jei susirinkimo eigos fiksavimo pažeidimai būtų nustatyti, priimto sprendimo pripažinimas negaliojančiu vien tik dėl nurodomų formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam ieškovui, nei kitam akcininkui, pačiai bendrovei, prieštarautų protingumo, teisingumo, sąžiningumo, ekonomiškumo principams.

35. Bendrovės organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Šių principų pažeidimas gali pasireikšti tiek sprendimų turinio, tiek ir procedūros atžvilgiu. Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009) ir pan. Protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimams bendrovės organų sprendimų priėmimo procedūros kontekste priskirtini akcininkų teisės išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingas suvaržymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006; 2010 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010), informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdo pakeitimas, nesąžiningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai laikinai negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2009; 2010 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010), ir kita. Nagrinėjamu atveju daroma išvada, kad ginčijamas sprendimas nepažeidė protingumo ir sąžiningumo principų, kadangi VAS metu buvo įgyvendinami tik įstatymo numatyti reikalavimai – sušauktas eilinis akcininkų susirinkimas tam, kad būtų įgyvendinta įstatymo numatyta pareiga – patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, ir jokie kiti klausimai (išskyrus procedūrinius) VAS nebuvo nagrinėjami.

36. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos šio įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, taip pat svarbu išsiaiškinti, kokią įtaką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir pravedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001).

37. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo tai, kad ketina parduoti savo akcijų dalį ir jam pakankamai svarbu, kad bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose būtų atspindėta reali bendrovės finansinė bei turtinė padėtis, nes nuo to priklauso vienos akcijos rinkos kaina. Apie tai, kad balanso duomenys neatspindi realios bendrovės turtinės padėties, ieškovo atstovė informavo kitą akcininką. Apelianto vertinimu, tam, kad būtų galima išanalizuoti bendrovės finansinių atskaitomybių dokumentų rodiklius, būtina susipažinti su juos pagrindžiančiais duomenimis. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, teismas įvertino aplinkybę, kad atsakovė yra pateikusi ieškovui pasiūlymą nupirkti iš jo turimą akcijų dalį, ir pagrįstai nurodė, kad tikrąją jų vertę galima nustatyti ne vien iš įmonės veiklos finansinių dokumentų. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovo atstovė pagal įstatymą teigia, kad ėmėsi veiksmų nustatyti realią atsakovės akcijų vertę, dėl to kreipėsi į specialistus, tai patvirtinančių duomenų teismui nepateikė. Teikdamas apeliacinį skundą, ieškovas taip pat nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių šiuos ieškovo atstovės teiginius. Teisėjų kolegijos vertinimu, reikšminga aplinkybe teismas laikė tai, kad akcininkų susirašinėjimas dėl galimo akcijų pirkimo–pardavimo prasidėjo jau po visuotinio akcininkų susirinkimo – ieškovo advokato V. Ž. prašymas dėl informacijos suteikimo, adresuotas UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuriame nurodyta, kad ieškovas siekia nustatyti realią akcijų vertę ir parduoti savo akcijas ir tam reikalingi visi bendrovės dokumentai, pateiktas 2022 m. gegužės 29 d.

38. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų (CPK 176–185 straipsniai), tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, išsamiai ir objektyviai įvertino byloje esančius įrodymus, teismo padarytos išvados atitinka byloje nustatytus faktus, įstatymų nuostatas.

39. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą sprendimą, jo apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas), todėl apeliacinis skundas dėl Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimo atmestinas, sprendimas paliktinas nepakeistas.

40. Dėl kitų apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes, tinkamai pritaikęs materialinės teisės normas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

41. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

42. Ieškovo (apelianto) apeliacinį skundą atmetus, jam apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 968 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimo išlaidos. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R–77 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas), nusprendžia, kad atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija nustatytų maksimalių dydžių, todėl yra priteisiamos iš ieškovo atsakovei.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo T. G. (T. G.) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.