Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų N. v. K., dr. I. v. K. ir dr. R. W. A. von Kistowski atskirąjį skundą dėl Trakų rajono apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų N. v. K., dr. I. v. K. ir dr. R. W. A. v. K. ieškinį atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Kistela“ dėl UAB „Kistela“ vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo negaliojimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

2012-06-07 Trakų rajono apylinkės teisme buvo gautas ieškovų N. v. K., dr. I. v. K., dr. R. W. A. v. K. ieškinys atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Kistela“ dėl UAB „Kistela“ vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškinys, vadovaujantis CPK 137 str. 1 d., buvo priimtas ir atsakovui 2012-06-18 išsiųstas pranešimas, nustatant 20 dienų terminą nuo pranešimo įteikimo dienos pateikti atsiliepimą į ieškinį.

2012-07-10 buvo gautas atsakovo atskirasis skundas, kuriuo prašoma panaikinti Trakų rajono apylinkės teismo 2012-06-18 nutartį dėl ieškinio priėmimo ir priimti naują nutartį dėl atsisakymo priimti ieškinį. Atsakovas nurodė, kad galiojant tarp šalių sudarytam arbitražiniam susitarimui teismas neturėjo teisės priimti ieškinio ir jis turi būti paliktas nenagrinėtas. Nurodė, kad Grupės sutarties X dalies 1 punkte šalys susitarė, kad dėl visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų <...> turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą, o jeigu susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui. Bendrovės, dėl kurių valdymo Grupės sutartis ir buvo sudaryta yra UAB „Luksora“ ir UAB „Kistela“. Atsakovas nurodė, kad besąlygiškai sutinka su minėtu susitarimu ginčą spręsti tarpininko pagalba ar kreipiantis į arbitražo teismą. Pažymėjo, jog nėra jokių aplinkybių, dėl kurių galima teigti, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis ar negali būti taikomas ar vykdomas, o ieškovai pareikštame ieškinyje taip pat neginčija Grupės sutarties galiojimo ir remiasi šia sutartimi ieškinyje.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas atmetamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

Byloje nustatyta, kad ieškovai N. v. K.i, dr. I. v. K. ir dr. R. W. A. v. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui bendrai Lietuvos ir Vokietijos įmonei UAB „Kistela“, prašydami išreikalauti iš atsakovo bendros Lietuvos ir Vokietijos įmonės UAB „Kistela“ generalinės direktorės 2011-06-20 įsakymą Nr. 11/6/20 dėl Susipažinimo su Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos sąraše nurodyta bei kita konfidencialia informacija ir dokumentais tvarkos patvirtinimo; pripažinti bendros Lietuvos ir Vokietijos įmonės UAB „Kistela“ generalinės direktorės 2011-06-20 įsakymu Nr. 11/6/20 patvirtintą Susipažinimo su Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos sąraše nurodyta bei kita konfidencialia informacija ir dokumentais tvarką negaliojančia nuo jos patvirtinimo momento. Trakų rajono apylinkės teismas ieškovų ieškinį priėmė bei įpareigojo atsakovą pateikti atsiliepimą į ieškinį. 2012-07-10 buvo gautas atsakovo atskirasis skundas, kuriame nurodoma, kad galiojant tarp šalių sudarytam arbitražiniam susitarimui teismas neturėjo teisės priimti ieškinio ir jis turi būti paliktas nenagrinėtas. Trakų rajono apylinkės teismas, vadovaudamasis CPK 296 str. 1 d. 9 p., 2012-08-08 nutartimi ieškovų ieškinį paliko nenagrinėtą. Ieškovai, nesutikdami su minėta Trakų rajono apylinkės teismo nutartimi, pateikė atskirąjį skundą.

Civilinio proceso kodekso 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte nurodyta, kad teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą, jei iškėlus bylą paaiškėja, kad šalys yra tarpusavyje sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui, arba jeigu bylos nagrinėjimo metu šalys susitaria perduoti ginčą spręsti arbitražui.

Arbitražinis susitarimas yra rašytine forma sudaryta sutartis, kuria šalys susitaria spręsti tarpusavio ginčus arbitražu, o ne teismine tvarka (CK 1.73 str. 1 d. 5 p., 6.154 str., Komercinio arbitražo įstatymo 10 str. 1 d.). Arbitražinio susitarimo tikslas yra atsisakyti bet kurios valstybės teismų jurisdikcijos ir perduoti ginčą spręsti arbitražui, t. y. arbitražinio susitarimo sudarymas kartu reiškia, kad šalys atsisako nagrinėti tarpusavio ginčus teisme. Sudarytas arbitražinis susitarimas šalims yra privalomas ir jos negali vienašališkai šio keisti, nes sutartis jos šalims turi įstatymo galią (Civilinio kodekso 6.189 str. 1 d.). Be to, šalys negali arbitražinio susitarimo pažeisti, t. y. kilus ginčui, rinktis vietoje arbitražo kitą, pavyzdžiui, teisminį ginčo sprendimo būdą. Arbitražinis susitarimas yra privalomas ne tik jos šalims, bet ir teismui, todėl esant arbitražinei išlygai, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010).

Nagrinėjamu atveju 1998-12-14 Grupės sutarties, pasirašytos tarp A. L. (atstovaujančio L. giminei) ir dr. A. v. K. (atstovaujančio v. K. giminei), X dalies 1 punktu sutarties šalys susitarė, kad „Visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų arba tarp akcininkų narystės bendrovėje pagrindu, taip pat ginčų dėl bendrovės steigimo sutarties ar atskirų jos nuostatų galiojimo išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą. Jei susitarti nepavyksta, ginčas perduodamas arbitražo teismui, dėl kurio kompetencijos, sudėties ir procedūros tvarkos bendrovės susitarė atskirame dokumente.“ (b. l. 49-54).

Atskirajame skunde ieškovai nurodo, kad Grupės sutartyje nurodyta atskira sutartis, kurioje būtų nustatyta arbitražo vieta, procedūros, arbitrų skaičius ir jų parinkimo tvarka, arbitražo procesui ar ginčui taikytina teisė ir t. t., neegzistuoja, todėl akivaizdu, jog Grupės sutarties šalys, iš pradžių ketinusios tarpusavio ginčus spręsti arbitraže, vėliau šio savo ketinimo atsisakė. Kitaip tariant, ieškovai mano, jog arbitražinis susitarimas negalioja.

Pažymėtina, jog Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnyje nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu bendrais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais arba nustačius, kad pažeisti šio įstatymo 10 ir 12 straipsnių reikalavimai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog arbitražinis susitarimas gali būti laikomas niekiniu ir atitinkamos valstybės teismas gali jo nepripažinti, tačiau niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis turi būti akivaizdus, t. y. teismas ex officio gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyviajai įstatymo normai, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. Belgijos įmonė „Hydro Soil Services NV", bylos Nr. 3K-3-62/2007).

Atkreiptinas dėmesys, jog 1998-12-14 Grupės sutartimi šalys susitarė dėl savo kaip UAB „Luksora“ ir UAB „Kistela“ akcininkų tarpusavio teisių ir įsipareigojimų apimties. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje pagal ieškovų N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K. ieškinį atsakovams UAB „Luksora“ ir A. L. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo yra pasisakęs dėl 1998-12-14 Grupės sutartyje nurodytos arbitražinės išlygos galiojimo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2102). Kasacinės instancijos teismas šioje nutartyje pripažino, kad teismui nebuvo pagrindo ex officio daryti išvados dėl tokio susitarimo negaliojimo, kadangi byloje nenustatyta aplinkybių dėl šalių sudaryto arbitražinio susitarimo pagal savo pobūdį akivaizdaus negaliojimo.

Nagrinėjamu atveju taip pat nėra nustatyta aplinkybių dėl šalių sudaryto arbitražinio susitarimo akivaizdaus negaliojimo. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovo pozicija, kad aptariamoje situacijoje nėra pagrindo ex officio daryti išvadą dėl arbitražinio susitarimo negaliojimo vien dėl tam tikrų arbitražo procedūrų neaptarimo. Be to, byloje nė viena iš šalių nepareiškė reikalavimo nuginčyti arbitražinę išlygą, taip pat nenustatyta, kad buvo pažeisti Komercinio arbitražo įstatymo 10 ir 12 straipsnių reikalavimai. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad Grupės sutartyje nustatytas arbitražinis susitarimas yra galiojantis bei taikytinas ir šio ginčo kontekste.

Atskirajame skunde ieškovai pažymi, jog šiuo konkrečiu atveju akivaizdu, kad Grupės sutarties arbitražinė išlyga neapima ginčų dėl valdymo organų sprendimų galiojimo. Šis atskirojo skundo argumentas atmetamas kaip nepagrįstas.

Kaip jau minėta, pareikšto ieškinio dalykas yra ieškovų reikalavimas pripažinti UAB „Kistela“ generalinės direktorės 2011-06-20 įsakymu Nr. 11/6/20 patvirtintą Susipažinimo su Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir kitos konfidencialios informacijos sąraše nurodyta bei kita konfidencialia informacija ir dokumentais tvarką negaliojančia nuo jos patvirtinimo momento. Grupės sutarties arbitražinės išlygos turinys, numatantis, kad visų ginčų, kylančių tarp bendrovės ir akcininkų, išsprendimui turi būti skiriamas tarpininkas, atsisakant kreipimosi į teismą, yra plataus pobūdžio. Teismo vertinimu, šalių sudarytas arbitražinis susitarimas apima ir šioje civilinėje byloje iškilusį ginčą.

Ieškovai atskirajame skunde taip pat nurodo, kad UAB „Kistela“ įstatuose nustatyta, kad visi akcininkų ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, administracijos vadovo veiksmų ir sprendimų, akcininko teisės gauti informaciją, ekspertų, tyrusių bendrovės veiklą, išvadų, yra sprendžiami teisme, taigi vėlesni Grupės sutarties šalių veiksmai patvirtina, kad šalys atsisakė ketinimo spręsti tarpusavio ginčus arbitražine tvarka, dėl to nepasirašė atskiros sutarties, kurioje būtų reglamentuota arbitražinio susitarimo vykdymo tvarka, tačiau nusprendė akcininkų ginčus spręsti teismine tvarka.

Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovo argumentais, susijusiais su Grupės sutarties ir bendrovės įstatų sąlygų santykio vertinimu. Grupės sutartis buvo sudaryta tarp visų UAB „Kistela“, UAB „Luksora“ akcininkų, Grupės sutartis gali būti pakeista tik visų šių akcininkų rašytiniu pritarimu, kai tuo tarpu bendrovės įstatų tvirtinimo ir keitimo tvarka reguliuojama Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsniu. Taigi esant akcininkų valiai spręsti tarp bendrovės ir akcininkų kylančius ginčus Lietuvos Respublikos teismuose, būtų įforminti atitinkami Grupės sutarties pakeitimai. Kartu pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra konstatuota, kad arbitražinio susitarimo negaliojimas nėra įrodinėjamas papildomai aiškinant bylos aplinkybes, renkant bei tiriant papildomus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007). Taigi atskirojo skundo argumentai, kuriais ginčijamas arbitražinio susitarimo galiojimas tuo aspektu, kad bendrovės įstatuose yra susiaurintas arbitražinio susitarimo taikymas, atmestini kaip nepagrįsti.

Nagrinėjamu atveju nenustačius Komercinio arbitražo įstatymo 10 ir 12 straipsnių reikalavimų pažeidimo, nesant duomenų, kad minėtas arbitražinis susitarimas būtų ginčijamas ar nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka, taip pat nenustačius aplinkybių dėl šalių sudaryto arbitražinio susitarimo akivaizdaus negaliojimo, bei atsakovui prieštaraujant dėl ginčo nagrinėjimo teisme, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo netenkinti atsakovo prašymo dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu.

Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai paliko ieškinį nenagrinėtu vadovaudamasis CPK 296 str. 1 d. 9 p., todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista, atskirasis skundas atmestinas (Civilinio proceso kodekso 337 str. 1 d. 1 p.).

Civilinio proceso kodekso 93 str. nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos išlaidos priteisiamos iš antros šalies. Atsakovas UAB „Kistela“ prašo priteisti 19 966,05 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti (b. l. 158-162). Pažymėtina, kad CPK 98 str. 2 d. nustatyta, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo, taip pat teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, įvertinęs bylos sudėtingumą, prašomas priteisti 19 966,05 Lt dydžio bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti mažina iki 5 000 Lt. Šios išlaidos priteisiamos lygiomis dalimis iš ieškovų N. v. K., dr. I. v. K. ir dr. R. W. A. v. K. atsakovo bendros Lietuvos ir Vokietijos įmonės UAB „Kistela“ naudai.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Trakų rajono apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti lygiomis dalimis iš ieškovų N. v. K., dr. I. v. K., dr. R. W. A. v. K. atsakovo bendros Lietuvos ir Vokietijos įmonės UAB „Kistela“ (į. k. 110616746) naudai 5 000 Lt bylinėjimosi išlaidų.