Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Donato Šerno ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

viešajame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Čevilva“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. gegužės 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-453-479/2007 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilkiukai“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Čevilva“, dalyvaujant trečiajam asmeniui R. E. Vilkio transporto paslaugų įmonei, dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

n ustatė:

Ieškovas BUAB „Vilkiukai“ kreipėsi su ieškiniu į teismą ir prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo dienos 2006 m. birželio 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 06/1 (toliau tekste – ginčijama sutartis) ir 2006 m. birželio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo aktą (toliau tekste - ginčijamas aktas). Nurodė, kad trečiajam asmeniui E. Vilkio transporto paslaugų įmonei 2004 m. birželio 14 d. buvo iškelta bankroto byla ir 2006 m. balandžio 20 d. nutartimi patvirtinti 123 308 Lt kreditoriaus UAB „Vilkiukas“ finansiniai reikalavimai. Pačiam ieškovui UAB „Vilkiukai“ bankroto byla buvo iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2006 m. spalio 26 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2006 m. gruodžio 14 d. išnagrinėjus klausimą apeliacine tvarka. Ieškovas UAB „Vilkiukai“ ginčijama sutartimi perleido 123 308 Lt reikalavimo teisę į bankrutuojančią E. Vilkio transporto paslaugų įmonę naujajam kreditoriui – UAB „Čevilva“. Ginčijama sutartis yra neatlygintinė, nes 123 308 Lt reikalavimas buvo perleistas už 1 Lt. R. E. V. nebuvo UAB „Vilkiukai“ vadovu, todėl neturėjo teisės atstovauti juridinį asmenį ir pasirašyti ginčijamą sutartį. Ginčijama sutartis ir ginčijamas aktas pažeidžia ieškovo UAB „Vilkiukai“ kreditorių teises. R. E. V. yra skolininko E. Vilkio transporto paslaugų įmonės savininkas ir UAB „Čevilva“ vieno iš akcininkų bei vadovo P. V. sūnus. R. E. V., veikdamas kaip UAB „Vilkiukai“ atstovas ir žinodamas apie šiai bendrovei gręsiančią bankroto bylą, suteikė pirmenybę kitam kreditoriui – UAB „Čevilva“ turėti finansinį reikalavimą E. Vilkio transporto paslaugų įmonės bankroto byloje. R. E. V., kaip bankrutuojančios E. Vilkio transporto paslaugų įmonės savininkas, per giminystės ryšiais susietą bendrovę UAB „Čevilva“ siekė atgauti turtą E. Vilkio transporto paslaugų įmonės bankroto byloje. Dėl šių aplinkybių ginčijama sutartis ir aktas pripažintini negaliojančiais nepaisant atsakovo UAB „Čevilva“ sąžiningumo.

Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. gegužės 8 d. sprendimu nusprendė patenkinti ieškovo BUAB „Vilkiukai” ieškinį ir pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2006 m. birželio 1 d. kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vilkiukai” ir UAB „Čevilva”, kuria perleistas 123 308 Lt dydžio kreditorinis reikalavimas, patvirtintas E. Vilkio transporto paslaugų įmonės bankroto byloje. Teismas nutarė taikyti restituciją - grąžinti ieškovui BUAB „Vilkiukai” 123 308 Lt dydžio finansinį reikalavimą į E. Vilkio transporto paslaugų įmonę šios bankroto byloje bei priteisė iš ieškovo BUAB „Vilkiukai” atsakovui UAB „Čevilva” vieną litą. Pripažino negaliojančiu tarp UAB „Vilkiukai” ir UAB „Čevilva” 2006 m. birželio 8 d. kreditorinio reikalavimo perleidimo aktą bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Vilkiukai“ kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius kreipėsi 2006 m. liepos 11 d., o UAB „Vilkiukai” ginčijamą sandorį sudarė 2006 m. birželio 1 d., padarė išvadą, jog UAB „Vilkiukai“ sudarydamas ginčijamą sutartį buvo faktiškai nemokus. Teismo manymu, ginčijamos sutarties UAB „Vilkiukai” neprivalėjo sudaryti. Kadangi UAB „Vilkiukai” 123 308 Lt dydžio turtinę teisę perleido būdamas nemokus ir tuo dar labiau pablogino savo turtinę padėtį, todėl, teismo manymu, reikalavimo perleidimo sutartis pažeidė ieškovo kreditorių teises. Finansinis reikalavimas buvo perleistas už simbolinę vieno lito kainą, todėl teismas laikė sandorį neatlygintiniu. Remiantis minėtomis aplinkybėmis teismas konstatavo, kad nemokios įmonės sudarytas neatlygintinis sandoris pažeidžia kreditorių teises. Teismas nurodė, kad R. E. V., būdamas UAB „Vilkiukai” atstovu (šioje byloje R. E. V. atstovauja jau kitą ginčijamos sutarties šalį - UAB „Čevilva”), sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu - UAB „Čevilva”, kurį sandorio sudarymo metu atstovavo jo tėvas, turintis nuosavybės teise 50 procentų šio juridinio asmens akcijų. Todėl teismas padarė išvadą, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 str.7p.). Remdamasis minėtomis aplinkybėmis teismas nutarė pripažinti negaliojančiu ginčijamą sutartį ir 2006 m. birželio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo aktą ir taikė restituciją.

Atsakovas UAB „Čevilva“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliantas nurodo, kad teismo sprendimas nepagrįstas dėl šių argumentų:

1. teismas neteisingai nurodo, jog ginčijama sutartis sudaryta prieš bankroto bylos iškėlimą, nes bankroto byla buvo iškelta praėjus 5 mėnesiams po ginčijamos sutarties pasirašymo.

2. Byloje negalėjo būti pateikti įrodymai, jog UAB „Vilkiukai“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, nes tokius įrodymus turi ieškovas, kuris yra suinteresuotas bylos baigtimi.

3. Pardavęs kreditorinį reikalavimą UAB „Vilkiukai“ pagerino savo turtinę padėtį, nes uždirbo 1 Lt.

4. Teismas neteisus teigdamas, jog sandoris buvo neatlygintinas, nes buhalteriniuose dokumentuose užfiksuota pirkimo-pardavimo operacija, todėl sandoris yra atlygintinis. Sandorio kainos (1 Lt) pagrįstumą įrodo faktas, kad E. Vilkio transporto paslaugų įmonei bankroto byla iškelta 2004 m. birželio 14 d. iki šiol nebaigta ir daugiau nei metus nagrinėjamas UAB „Čevilva“ prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo.

5. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp dviejų juridinių asmenų, įstatymų nuostatų nepažeidė, sandorio sudarymas paremtas akcininkų sprendimu, todėl giminystės ryšiai jokios įtakos šalių sąžiningumui neturėjo.

6. Teismas nepagrįstai nurodo, jog ginčijamas sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus, nes reikalavimo teisė iki šiol nėra įgyvendinta, be to nei vienas ieškovo kreditorius realiai pinigų nėra gavęs. Ieškiniu bankrutuojančios įmonės administratorius siekia asmeninės naudos, nes taip didinamos administravimo išlaidos.

7. Teismo posėdyje dalyvavo ir teismas sprendime rėmėsi asmenų, kurių įgaliojimai buvo pasibaigę 2007 m. balandžio 18 d., parodymais. Todėl teismo sprendimas neteisėtas.

Ieškovas BUAB „Vilkiukai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad skundas nepagrįstas, todėl atmestinas.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), t.y. pirma, apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir neanalizuoja tų sprendimo dalių teisėtumo ir pagrįstumo, kurios nėra skundžiamos. Antra, apskųsto teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus ir savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis.

Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuojantis Lietuvos teismų praktiką yra nurodęs, jog „nagrinėjant ieškinį, pagal CK 6.66 straipsnį pareikštą ginant kreditoriaus teises (actio Pauliana), byloje būtina aiškintis, ar yra visos šios aplinkybės: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) dėl tokio sandorio skolininkas tapo nemokus arba būdamas nemokus suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, arba buvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės; 3) skolininkas apie kreditoriaus teisių pažeidimą žinojo ar turėjo žinoti. Pažymėtina, kad antroji sąlyga yra alternatyvinė, t. y. Pauliano ieškinys gali būti tenkinamas nustačius arba ginčijamo sandorio įtaką skolininko nemokumui, arba kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą. Turto pardavimas už kelis kartus mažesnę kainą priskirtinas prie kreditoriaus teisių kitokių pažeidimų“ (LAT CBS 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-573/2005 ; BAB „Rameksta“ vs. V. J. K., dalyvaujant tretiesiems asmenims J.K., R.I. ir S.Ž.; kat. 35.6.1; 41; 114.5; 114.12). Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad UAB „Vilkiukai“ sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog UAB „Vilkiukai“ turto pardavimas už žymiai mažesnę kainą yra kreditoriaus teisių pažeidimas, todėl yra viena iš Pauliano ieškinio taikymui būtinų nustatyti aplinkybių. Be to, pirmosios instancijos teismas nustatė egzistuojant aplinkybes, jog skolininkas žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, t.y. ginčijamos sutarties šalys yra nesąžiningos.

Apeliantas nepagrįstai teigia, jog ginčijama sutartis sudaryta ne prieš bankroto bylos iškėlimą, nes bankroto byla buvo iškelta praėjus 5 mėnesiams po ginčijamos sutarties pasirašymo. Apeliantas neskiria faktinio ir teisinio nemokumo. Teisinis nemokumas nustatomas priėmus nutartį iškelti bankroto bylą dėl nemokumo. Tačiau jau iki to momento būna faktinis bendrovės nemokumas. Ieškovas VSDFV Klaipėdos skyrius į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi 2006 m. liepos 11 d. Iš Klaipėdos apygardos teismo 2006 m. spalio 26 d. nutarties (b.l. 6) matyti, kad UAB „Vilkiukai“ Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, ne mažiau nei prieš mėnesį buvo įspėti, jog bus kreipiamasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Iki to laiko įsiskolinimas buvo pateiktas išieškoti antstoliams, tačiau skola nebuvo išieškota. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. rugsėjo 12 d. nutarties (b.l. 18-20) matyti, kad iš UAB „Vilkiukai“ paskutiniai darbuotojai buvo atleisti 1999 m. sausio 14 d., t.y. UAB „Vilkiukai“ veiklos nebevykdė. Taigi, šių aplinkybių visuma patvirtina, jog UAB „Vilkiukai“ sudarydamas ginčijamą sandorį buvo faktiškai nemokus ir būdamas nemokus sudarė sandorį, kuriuo dar labiau pablogino savo turtinę padėtį. Todėl minėti apelianto argumentai yra atmestini kaip nepagrįsti. Kita vertus, ši aplinkybė nėra svarbiausia, nes turto pardavimas už kelis kartus mažesnę kainą yra alternatyvus kreditorių teisių pažeidimas, t.y. priskirtinas prie kitokių kreditoriaus teisių pažeidimų. Kadangi UAB „Vilkiukai“ pardavė 123 308 Lt kreditorinį reikalavimą už vieną litą, t.y. tūkstančius kartų mažesnę kainą, todėl kitoks kreditoriaus teisių pažeidimas yra daugiau nei akivaizdus.

Apeliantas nurodė, jog į bylą negalėjo pateikti įrodymų patvirtinančių, jog UAB „Vilkiukai“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, nes tokius įrodymus turi ieškovas, kuris yra suinteresuotas bylos baigtimi. Apeliantas neprivalo pateikti įrodymų, kurių jis negali pateikti, civilinio proceso normos tokiais atvejais suteikia šaliai teisę prašyti teismo išreikalauti įrodymus (CPK 199 str. 1 d.), tačiau tokiu atveju šalis turi nurodyti įrodymus, kokių reikalauja, aplinkybes, kurias įrodymas gali pagrįsti. Apeliantas nenurodė jokių argumentų, kad sandorį sudaryti privalėjo ir tuo labiau nenurodė įrodymų, patvirtinančių jo teiginius, kuriuos teismas būtų galėjęs išreikalauti iš kitų asmenų, todėl apelianto šie argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

Apelianto teiginiai, kad UAB „Vilkiukai“, pardavę kreditorinį reikalavimą, pagerino savo turtinę padėtį, nes uždirbo 1 Lt, kad sandoris yra atlygintinis, kad ginčijamas sandoris nepažeidė kitų kreditorių interesų, nes reikalavimo teisė iki šiol nėra įgyvendinta, neturi teisinės reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, nes, kaip jau minėta, šiuo atveju kreditoriaus teisių pažeidimas pasireiškė turto pardavimu už žymiai mažesnę kainą.

Apeliantas nurodo, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta tarp dviejų juridinių asmenų, įstatymų nuostatų nepažeidė, sandorio sudarymas paremtas akcininkų sprendimu, todėl giminystės ryšiai jokios įtakos šalių sąžiningumui neturėjo. Įstatymas (CK 6.67 straipsnis) nustato nesąžiningumo prezumpcijas, kad ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos. Aplinkybė, kad ginčijama sutartis formaliai atitinka įstatymo reikalavimus, ginčijamos sutarties šalių nesąžiningumo nepaneigia. Ginčo (b.l. 81), jog P. V. yra R. E. V. tėvas, ginčijamos sutarties sudarymo metu valdęs 50 procentų UAB „Čevilva“ akcijų ir kad UAB „Vilkiukai“ 90 procentų akcijų valdė R. E. V. sutuoktinė, tarp šalių nėra. Pagal CK 6.67 straipsnio 2 ir 7 dalis yra preziumuojamas tarpusavyje susijusių sandorio šalių nesąžiningumas. Apeliantas nepaneigė įstatyminės nesąžiningumo prezumpcijos. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčijamos sutarties šalys yra nesąžiningos, yra pagrįsta.

Apeliantas nepagrįstai teigia, kad teismo posėdyje dalyvavo ir teismas sprendime rėmėsi asmenų, kurių įgaliojimai buvo pasibaigę 2007 m. balandžio 18 d., parodymais. Šiuos teiginius apeliantas grindžia Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. sausio 18 d. nutartimi iš kurios matyti, kad buvo nuspręsta UAB „Vilkiukai“ taikyti supaprastintą bankroto procedūrą ir nustatytas trijų mėnesių terminas bankroto proceso užbaigimui. Šis įrodymas patvirtina, kad UAB „Vilkiukai“ buvo taikytas supaprastintas bankroto procesas, tačiau nėra duomenų, jog įmonė būtų likviduota ir juridinis asmuo išnykęs. Remiantis VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Vilkiukai“ yra bankrutavusi, bet dar neišregistruota įmonė, todėl jos atstovai galėjo dalyvauti procese kaip proceso šalis.

Atmetus apeliacinį skundą iš atsakovo UAB „Čevilva“ priteistina 9 Lt (b.l. 101) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybei (CPK 92 str. 1 d.).

Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. gegužės 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo UAB „Čevilva“ 9 Lt (devynis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Teisėjai Audronė Jarackaitė Donatas Šernas Vigintas Višinskis