Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Donatas Šernas, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo G. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutarties, kuria iš dalies patenkintas ieškovo G. S. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. 2-2724-314/2013 pagal ieškovo G. S. ieškinį atsakovams R. B. ir J. L. dėl priverstinio paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, kur trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Ritorema“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Siekdamas, kad būtų užtikrintas ieškinio reikalavimo įvykdymas, ieškovas prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui R. B. ir jo sutuoktinei J. L. priklausančias 33 paprastąsias vardines UAB „Ritorema“ akcijas, apribojant atsakovo teisę disponuoti bendrovės akcijomis, bei akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, įskaitant ir teisę balsuoti. Nurodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas, nes atsakovas jau dabar atlieka bendrovei žalingus veiksmus, kurie priešingi bendrovės veiklos tikslams. Anot ieškovo, teismui priėmus palankų jam sprendimą, tikėtina, jog atsakovas trukdys jį vykdyti. Nepaisant akcininkų pirmumo teisės įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis), egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio tenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų dėl to, kad tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti, ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, ir nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Be to, atsakovo akcijas įgiję tretieji asmenys tokiu atveju galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai, kadangi nematerialių akcijų saugojimą, apskaitą ir tvarkymą vykdo pati bendrovė ir šie duomenys nėra įregistruoti viešame registre.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Šiuo metu R. B. priklauso 33 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Ritorema“ akcijų, suteikiančių 33 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, o G. S. – 67 vnt. akcijų, suteikiančių 67 proc. valsų. Kadangi civilinėje byloje Nr. 2-1788-559/2013 yra ginčijamas G. S. sandoris, kuriuo jam buvo perleista 33 vnt. akcijų apimtyje, šiuo metu G. S. visuotiniame akcininkų susirinkime gali balsuoti 34 vnt. akcijų, suteikiančių 34 proc. balsų, apimtyje.Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas įvykusiu, jei jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau nei ½ visų balsų (ABĮ 27 str. 1 d.). Taigi, bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali įvykti tik dalyvaujant G. S. ir R. B..Ieškovas teikia atskirąjį skundą, kuris žinomai yra nepagrįstas. Ieškovą atstovauja advokatas ir jam žinomos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo taisyklių, todėl tokio nepagrįsto atskirojo skundo padavimas vertintinas kaip nesąžiningas. Todėl ieškovui G. S. turi būti paskirta bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (CPK 95 str. 2 d.).

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas netenkintinas, Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis paliktina nepakeista.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Nagrinėjamu atveju šioje byloje pareikštu ieškiniu ieškovas prašo teismo įpareigoti atsakovą R. B. ir jo sutuoktinę J. L. priverstine tvarka parduoti ieškovui 33 vnt. 100 Lt nominalios vertės UAB „Ritorema“ paprastųjų vardinių akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą (2-9 b. l.). Šio ieškinio dalykas – akcininko reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui, o ieškinio pagrindas – atsakovo (kito akcininko) veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams.

Kauno apygardos teismas 2013 m. lapkričio 6 d. nutartimi ieškovo G. S. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies ir nutarė areštuoti atsakovams R. B. ir J. L. priklausančius 33 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Ritorema“ akcijų, kurių nominali vertė 3300 Lt, uždraudžiant šias akcijas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises. Ieškovas paduotu atskiruoju skundu ginčija šios teismo nutarties dalį, kuria nutarta netenkinti jo prašymo areštuoti atsakovams R. B. ir J. L. priklausančių 33 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Ritorema“ akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, įskaitant ir teisę balsuoti šiomis akcijomis.

Pagal CK 1.102 straipsnio bei Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 40 straipsnio 1 dalies nuostatas, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti, valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcijos jų turėtojui suteikia turtines ir neturtines teises, numatytas ABĮ 15 ir 16 straipsniuose.

CPK normose įtvirtinta laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 144 str. 1 d.).

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šioje byloje nagrinėjamu atveju yra svarbu ne tik tai, kad ginčo objektas – UAB „Ritorema“ akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims, bet ir tai, kad per visą bylos nagrinėjimo laiką, o jei ieškinys būtų patenkintas – ir iki įsiteisėjusio sprendimo įvykdymo, šių akcijų vertė iš esmės nepasikeistų (nesumažėtų). Naudojimasis akcijų savininkui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkime, priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, jo disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti ieškovui žymią žalą, nuvertėjus ginčo akcijoms. Ieškovas savo ieškinį grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas R. B. veikia prieš bendrovės interesus. Taigi, tik nustačius visas su tokiu reikalavimu susijusias bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus įrodymus bylos nagrinėjimo iš esmės metu, gali būti nustatyta, ar ieškovas turi teisę į ieškinio patenkinimą materialiąja prasme. Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje apeliacinės instancijos teismas nesprendžia, ar ieškinio pagrindu nurodytos aplinkybės ir pateikti įrodymai yra pakankami pripažinti, kad atsakovas atlieka neteisėtus veiksmus, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams. Tačiau pagal ieškovo nurodytas aplinkybes, kuriomis jis grindžia reikalavimą, bei pateiktus įrodymus teismas gali įvertinti grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui tikimybę (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugpjūčio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-569/2008).

Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad pagrindo areštuoti atsakovams R. B. ir J. L. priklausančių 33 paprastųjų vardinių UAB „Ritorema“ akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, įskaitant ir teisę balsuoti, nėra, nes atsakovo R. B. turimų balsų kiekis neturi įtakos visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimamų sprendimų turiniui nei balsuojant dėl einamųjų klausimų, kai sprendimams priimti reikalinga susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, nei sprendžiant dėl svarbiausių įmonės veiklos klausimų, tokių kaip įstatinio kapitalo didinimas/mažinimas, bendrovės likvidavimas, reorganizavimas, pertvarkymas, kuomet nutarimai priimami kvalifikuota 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, ką numato bendrovės įstatai (ABĮ 28 straipsnio 1 dalis). Tuo tarpu ieškovas savo atskirajame skunde teigia, jog teismas neįvertino ieškinyje nurodytos aplinkybės, kad Jonavos r. apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1788-559/2013 dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, jam priklausančios 33 paprastosios vardinės akcijos buvo areštuotos.

Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1788-559/2013 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nesudaro pagrindo daryti kitokias, nei padarė pirmosios instancijos teismas, išvadas.

ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų; nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu; jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. To paties įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimai svarbiais įmonės veiklos klausimais (keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis; nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą; konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką; keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas; dėl pelno (nuostolių) paskirstymo; dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo; dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; išleisti konvertuojamąsias obligacijas; padidinti įstatinį kapitalą; sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis; dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo; dėl bendrovės pertvarkymo; dėl bendrovės restruktūrizavimo; dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis) priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei 2/3 kvalifikuotą balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems sprendimams priimti, bei didesnę nei 3/4 balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 2 dalyje nurodytam sprendimui priimti (ABĮ 28 str. 3 d.).

Byloje nėra ginčo dėl to, kad šiuo metu ieškovui G. S. priklauso 67 vnt. UAB „Ritorema“ akcijų (iš jų 33 vnt. akcijų, įsigytos 2013 m. gegužės 16 d. dovanojimo sutarties pagrindu iš P. T.), kurios suteikia 67 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, o atsakovui R. B. kartu su sutuoktine J. L. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklauso 33 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Ritorema“ akcijų, kurios suteikia 33 balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

Informacinės teismų sistemos Liteko duomenų pagrindu nustatyta, kad Jonavos rajono apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1788-559/2013 pagal ieškovo R. B. ieškinį atsakovams P. T. ir G. S. dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Jonavos rajono apylinkės teismas 2013 m. birželio 18 d. nutartimi nutarė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. S. naudotis įgytų akcijų neturtinėmis teisėmis – balsuoti UAB „Ritorema“ akcininkų susirinkime akcininko P. T. 2013 m. gegužės 16 d. padovanotu 33 vnt. akcijų paketu. Kauno apygardos teismas 2013 m. spalio 11 d. nutartimi šią teismo nutartį paliko nepakeistą. Taigi, UAB „Ritorema“ akcininkų susirinkimuose G. S. šiuo metu faktiškai gali disponuoti 34 vnt. akcijų suteiktomis neturtinėmis (balsavimo) teisėmis, tuo tarpu atsakovas R. B. – 33 vnt. akcijų suteiktomis neturtinėmis teisėmis. Todėl ir uždraudus ieškovui naudotis 33 vnt. akcijų paketu, atsakovo R. B. balsų nepakaktų priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais visuotiniame akcininkų susirinkime, tokiais kaip įstatinio kapitalo didinimas/mažinimas, bendrovės likvidavimas ir pertvarkymas ir kt. kuriais nutarimai priimami kvalifikuota balsų dauguma, ir kadangi ieškovas laisvai gali disponuoti balsavo teise, kurią suteikia likusios 34 vnt. akcijų. Be to, kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, priimti sprendimus ir tais bendrovės klausimais, kuriems priimti reikalinga susirinkime dalyvaujančių akcininkų paprasta balsų dauguma, atsakovo balsų nepakaktų.

Atsižvelgdamas į minėtas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog areštavus neturtines teises, kurias suteikia atsakovams priklausantis UAB „Ritorema“ 33 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketas, būtų pažeistas ekonomiškumo principas, t. y. atsakovo teisės būtų suvaržytos labiau, nei reikia tikslui pasiekti. Be to, teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Šiuo atveju ieškovas atskirajame skunde apskritai nenurodo argumentų, kodėl, anot jo, yra pagrindas areštuoti atsakovų turtines teises, kurias suteikia 33 vnt. bendrovės akcijų paketas, ir kokiu būdu šis areštas yra susijęs su galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymu.

Nenustačius pagrindų, nurodytų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p., 338 str.).

Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas prašo dėl nepagrįsto atskirojo skundo pateikimo, CPK 95 straipsnio pagrindu ieškovui skirti baudą.

Pagal CPK 95 straipsnio nuostatas baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas, jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pagrindo konstatuoti, jog ieškovas piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, nagrinėjamu atveju nėra. Aplinkybė, kad ieškovas atskiruoju skundu apskundė pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria atsisakyta taikyti tam tikras laikinąsias apsaugos priemones, ir ieškovo atskirasis skundas apeliacine tvarka atmestas, nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, jog ieškovas piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis. Pažymėtina, kad ieškovo nesąžiningumas negali būti konstatuotas tik dėl to, kad atskirasis skundas nepagrįstas, nes toks aiškinimas prieštarautų kitų civilinio proceso teisės normų, suteikiančių teisę apskųsti teismo priimtus procesinius sprendimus, esmei, nes kiekvienu atveju atmetus atskirąjį skundą, būtų pagrindas jį padavusiam asmeniui skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nenustačius ieškovo nesąžiningumo, skirti ieškovui baudą nėra pagrindo.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 95 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Palikti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį nepakeistą.

Netenkinti atsakovo R. B. prašymo dėl baudos skyrimo ieškovui G. S..