- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-08-14
- Bylos Nr.
- 2-569/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Marytė Mitkuvienė, Danutė Milašienė
- Atsakovas
- G. K.
- Ieškovas
- A. J.
- Trečiasis asmuo
- UAB ,,Belmedas“
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 10 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr.2-2334-104/2008 pagal ieškovo A. J. ieškinį atsakovui G. K. (trečiasis asmuo UAB ,,Belmedas“) dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas A. J. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuriuo prašo įpareigoti atsakovą G. K. parduoti ieškovui už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą 21 050 vnt. paprastąsias vardines UAB ,,Belmedas“ akcijas.
Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovui – areštuoti G. K. nuosavybės teise priklausančias 21 050 vnt. paprastąsias vardines UAB ,,Belmedas“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. birželio 10 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones: areštavo G. K. nuosavybės teise priklausančias 21 050 vnt. paprastąsias vardines UAB ,,Belmedas“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Teismas nurodė, kad tarp šalių yra iškilęs ginčas, kurio išspręsti gera šalių valia nepavyko. Teismas padarė išvadą, kad, esant šioms aplinkybėms, atsakovas gali imtis veiksmų, kuriais būtų siekiama paslėpti ar sumažinti savo turimą turtą, kas apsunkintų teismo sprendimo, jei jis būtų priimtas ieškovo naudai, vykdymą arba tokio teismo sprendimo vykdymas pasidarytų visai negalimas, jei atsakovas perleistų akcijas, kurios yra ginčo objektas, arba pasinaudotų šių akcijų suteikiamomis teisėmis. Klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išspręstas nepranešus atsakovui, nes pareikšto ieškinio turinys ir suma leidžia daryti išvadą, kad toks pranešimas sukeltų realią grėsmę laikinųjų apsaugos priemonių taikymui arba jų taikymas taptų visiškai neįmanomas (CPK 148 str. 1 d.).
Šalies argumentai
Atsakovas G. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 10 d. nutarties dalį, kuria atsakovui G. K. uždrausta visa apimtimi naudotis, valdyti ir disponuoti iš UAB ,,Belmedas“ akcijų kylančiomis turtinėmis ir neturtinėmis (įskaitant balsavimo teisę) teisėmis, paliekant draudimą disponuoti akcijomis. Nurodo, kad teismas nepagrįstai apribojo atsakovo G. K. teises valdyti ir naudotis jam priklausančiomis UAB ,,Belmedas“ akcijomis bei balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl teismo nutarties dalis dėl draudimo G. K. valdyti ir naudotis jam priklausančiomis akcijomis ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra nepagrįsta, neteisėta ir naikintina. Nurodo, kad ir ieškovas, ir atsakovas turi lygias dalis bendrovės akcijų. Nei vienas, nei kitas akcininkas neturi balsų daugumos UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir sprendimai juose gali būti priimami tik esant bendram abiejų akcininkų vieningam balsavimui. Atsakovas neturi galimybės vienas priimti Akcinių bendrovių įstatymo 20, 28 straipsniuose numatytų sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais. Esant tokiai faktinei situacijai, uždrausti atsakovui naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nėra prasmės, kadangi ieškovui balsuojant prieš tokio sprendimo priėmimą, sprendimas nebus priimtas, neatsižvelgiant į tai, kaip atsakovas balsuos. Dėl šios priežasties teismo nustatytas absoliutus draudimas atsakovui įgyvendinti visas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises yra visiškai nepagrįstas, nes, nesant ieškovo pritarimui, atsakovas negalės daryti jokios įtakos bendrovės finansinei padėčiai. Teismo nutartis pažeidžia atsakovo teises ir teisėtus interesus, o ieškovui suteikia visiškai nepagrįstą pranašumą prieš atsakovą – pažeidžiamas proporcingumo ir šalių teisėtų interesų pusiausvyros principas. Atsakovui apribojus absoliučiai visas turtines ir neturtines teises, kurias jam suteikia Akcinių bendrovių įstatymas, ieškovas turi teisę pakartotiniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti bet kokio pobūdžio sprendimus, kuriems reikalinga paprasta ar kvalifikuota balsų dauguma. Tai reikštų, kad faktiškai ieškovas turėtų teisę vienasmeniškai priimti bet kokio pobūdžio sprendimus, kurie galėtų turėti tiesioginės įtakos ir atsakovo turtinėms ir neturtinėms teisėms.
Apeliantas nurodo, kad Vilniaus miesto 2-ajame apylinkės teisme taip pat yra nagrinėjama dar viena civilinė byla (civilinės bylos Nr. 2-6653-762/200), kurioje ginčas yra kilęs tarp tų pačių asmenų – A. J. ir G. K. , ir kurioje 2008 m. birželio 3 d. nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis teismas uždraudė UAB ,,Belmedas“ nutraukti ir/arba pakeisti UAB ,,Belmedas“ vardu ar UAB ,,Belmedas“ naudai bet kokia forma sudarytus sandorius, sutartis ir susitarimus bei įgalioti UAB ,,Belmedas“ darbuotojus ar trečiuosius asmenis atlikti nurodytus veiksmus; sudaryti visus ir bet kokius sandorius, kurių šalimi būtų UAB ,,Belmedas“, jeigu vieno tokio sandorio suma viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo; atlikti bet kokius mokėjimus UAB ,,Belmedas“ vardu ir lėšomis tretiesiems asmenims, jei vieno ar visų mokėjimų suma per kalendorinį mėnesį viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo bei įgalioti UAB ,,Belmedas“ darbuotojus ar trečiuosius asmenis atlikti nurodytus veiksmus, išskyrus pagal įstatymus privalomų mokesčių ir įmokų mokėjimą, darbo užmokesčio mokėjimą, mokėjimus už ryšio, komunalines ir eksploatacines paslaugas, mokėjimus už patalpų nuomą; disponuoti UAB ,,Belmedas“ priklausančiu ar UAB ,,Belmedas“ perduotu turtu, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, arba atlikti su šiuo turtu bet kokius kitus veiksmus, įskaitant turto pardavimą, įkeitimą, nuomą, laidavimą. Šiomis pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis iš esmės yra užkirstas kelias bloginti UAB ,,Belmedas“ finansinę padėtį, todėl šioje byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – absoliutus atsakovo turtinių ir neturtinių teisių ribojimas – yra beprasmės, pažeidžiančios atsakovo teises ir teisėtus interesus bei neatitinkančios šalių teisėtų interesų pusiausvyros principo.
Atsiliepimas
Ieškovas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 10 d. nutartį palikti nepakeistą, prijungti prie bylos, kaip naujus įrodymus, antstolio D. Š. 2008 m. birželio 20 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 178-08-74 ir 2008 m. liepos 1 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 178-08-77. Nurodo, kad, neapribojus atsakovo balsavimo teisės, atsakovas piktybiškai ir toliau vengs priimti bendrovei būtinus ir naudingus sprendimus. Ieškovas nurodo, kad, atsakovui nesušaukus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir ieškovui ėmusis iniciatyvos dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, atsakovas ieškovui 2008 m. gegužės 27 d. pranešime nurodė, kad turi būti šaukiamas pakartotinis eilinis akcininkų susirinkimas. Ieškovas pažymi, kad joks kitas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, išskyrus 2008 m. gegužės 30 d. vykusį susirinkimą, ne tik nevyko, bet ir apskritai nebuvo sušauktas. Todėl, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių tokia apimtimi, kokia yra taikomos skundžiamoje nutartyje, yra sudaromos sąlygos atsakovui piktnaudžiauti susidariusia padėtimi, šaukti pakartotinius susirinkimus, nors visuotiniai akcininkų susirinkimai iš viso nebuvo šaukiami, ir, ieškovui negalint dalyvauti ,,pakartotinai“ šaukiamame susirinkime, priimti sau palankius sprendimus, kadangi pakartotiniame susirinkime galioja neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė. Laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą pagrindžia ir ta aplinkybė, kad atsakovas ieškovui trukdė susipažinti su bendrovės dokumentais net po teismo liudijimo rašytiniams įrodymams gauti išdavimo.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.
Byloje ieškovas A. J. yra pareiškęs ieškinį atsakovui G. K. dėl priverstinio UAB ,,Belmedas“ akcijų pardavimo. Pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi ieškovo prašymu pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo atsakovui priklausančias 21 050 vnt. paprastąsias vardines UAB ,,Belmedas“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Atsakovas ginčija tik laikinosios apsaugos priemonės dalį, kuria uždrausta akcijas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Atsakovas nurodo, kad draudimas atsakovui balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kai abiems akcininkams priklauso po lygiai – 50 proc. – akcijų, suteiktų ieškovui nepagrįstą pranašumą prieš atsakovą, taip būtų pažeidžiamas proporcingumo ir šalių teisėtų interesų pusiausvyros principas.
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos nuomone, šis atsakovo argumentas yra pagrįstas, kadangi, esant tokiai situacijai, kai bendrovės dalyviai yra tik du, ir abu turi po lygiai bendrovės akcijų, susidaro tokia situacija, kad, uždraudus vienam iš akcininkų balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kitas bendrovės dalyvis pakartotiniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose galėtų priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais vienasmeniškai (ABĮ 27 str. 1 d.). Taigi, piktnaudžiauti savo teise galėtų tiek ieškovas, jeigu būtų uždrausta atsakovui balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tiek atsakovas šiuo atveju, kai jis yra ir bendrovės vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas, jeigu balsavimo teisė atsakovui nebūtų apribota.
Kaip yra nustatyta civilinio proceso kodekse, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 144 str. 1 d.). Naudojimasis akcijų savininkui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, jo disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti ieškovui žymią žalą, nuvertėjus ginčo akcijoms arba joms tapus bevertėmis. Ieškovas savo ieškinį būtent ir grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas blogina įmonės padėtį, sudaro žalingus bendrovei sandorius bei atlieka neteisėtus veiksmus. Tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus įrodymus bylos nagrinėjimo iš esmės metu, bus nustatyta, ar ieškovas turi teisę į ieškinio patenkinimą materialiąja prasme. Todėl šioje bylos nagrinėjimo stadijoje apeliacinės instancijos teismas nesprendžia, ar nurodytos ieškovo aplinkybės ir pateikti įrodymai yra pakankami, kad nustatyti, ar atsakovas atlieka neteisėtus veiksmus, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams. Tačiau teismas pagal ieškovo nurodytas aplinkybes, kuriomis jis grindžia reikalavimą, bei pateiktus įrodymus gali vertinti grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui tikimybę.
Ieškovas ieškinyje, prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (b. l. 1-12) bei atsiliepime į apeliacinį skundą (b. l. 126-130) nurodo, kad atsakovas neteisėtai įregistravo bendrovės įstatų naują redakciją, nepateikia ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, informacijos ir bendrovės dokumentų, laiku nesušaukė bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, bendrovės vardu sudaro žalingus bendrovei sandorius ir veiksmus. Iš šių ieškovo pateiktų faktinių aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą apriboti atsakovo akcijų suteikiamas neturtines teises, tačiau, taikant laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudžiant balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, turi būti siekiama atsakovui, kaip bendrovės bendraturčiui, palikti galimybę, iš esmės netrikdant bendrovės veiklos, dalyvauti bendrovės valdyme, kuriuo nemažinama galimybė įvykdyti teismo sprendimą.
Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgusi į šalių interesų pusiausvyros principą, bei siekdama išvengti bet kurios iš šalių piktnaudžiavimo, naudojantis savo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, mano tikslinga, kol sprendžiamas ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo, pakeisti pirmosios instancijos teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, atsakovui uždraudžiant naudotis balsavimo teise visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismui suteikiama teisė kontroliuoti, kad atsakovas nepiktnaudžiautų įgyvendindamas savo neturtinę teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Atmetamas apelianto argumentas, kad laikinosios apsaugos priemonės yra netikslingos, nes Vilniaus miesto 2-ajame apylinkės teisme nagrinėjamoje dar vienoje civilinėje byloje tarp tų pačių šalių teismas jau yra pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis uždrausta bloginti UAB ,,Belmedas“ finansinę padėtį, kadangi laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos toje byloje, kurioje priimto sprendimo įvykdymą siekiama užtikrinti. Kitoje byloje pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama užtikrinti kitoje byloje priimto sprendimo įvykdymą.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 4 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 10 d. nutartį pakeisti, rezoliucinę dalį išdėstant taip:
,,Ieškovo A. J. prašymą patenkinti iš dalies.
Areštuoti G. K., (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausančias 21 050 vnt. paprastąsias vardines UAB ,,Belmedas“ akcijas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Belmedas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.
Nutartį pavesti vykdyti ieškovo pasirinktam antstoliui.
Nutartį vykdyti skubiai, o nutarties apskundimas jos vykdymo nesustabdo.
Nutartis per šį teismą gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per 7 dienas nuo nutarties nuorašo įteikimo dienos.“