Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Gintaro Pečiulio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Dovyra“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „UNIS Steel Baltija“ ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Dovyra“ dėl avanso, palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

15. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „UNIS Steel Baltija“ ir atsakovė UAB „Dovyra“ 2022 m. liepos 13 d. sudarė preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, kuria susitarė sudaryti pagrindinę UAB ,,Dovyra“ vykdomo elektros paskirstymo verslo, pastato-transformatorinės ir kilnojamojo turto-įrangos (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį. Preliminariosios sutarties 3.1 punktu šalys susitarė, kad pagrindinė verslo ir turto pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta vėliausiai iki 2022 m. lapkričio 1 d. Preliminariosios sutarties 4.1 ir 4.2 punktais šalys susitarė, kad bendra verslo ir turto pirkimo–pardavimo kaina yra 40 000 Eur, kurios dalis – 20 000 Eur – turi būti sumokėta kaip avansas per dvi darbo dienas nuo preliminariosios sutarties pasirašymo dienos. Preliminariosios sutarties 5.15 punktu šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu pagrindinė turto ir verslo pirkimo–pardavimo sutartis nebus sudaryta iki 2022 m. lapkričio 1 d. dėl atsakovės kaltės, atsakovė per 10 darbo dienų nuo 2022 m. lapkričio 1 d. privalės grąžinti ieškovei sumokėtą 20 000 Eur avansą.

17. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl to, kuri iš preliminariosios sutarties šalių – ieškovė ar atsakovė – yra kalta dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo.

18. Apeliantė (atsakovė) UAB „Dovyra“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu priteisti ieškovei UAB „UNIS Steel Baltija“ pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį sumokėtą 20 000 Eur avansą, teigia, kad vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį iš atsakovės pusės niekada nebuvo ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl pačios ieškovės, o ne atsakovės kaltės. Apeliantė įrodinėja, kad šalių susitarimu terminas pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymui buvo pratęstas iki bus gautas NŽT sutikimas, be to, siekį nebesudaryti pagrindinės sutarties ir susigrąžinti avansą lėmė nesąžiningi ieškovės veiksmai, nes transformatorinė ir per ją paskirstoma elektros energija ieškovei tiesiog tapo nebereikalingi.

19. CK 6.165 straipsnio 1 dalis nustato, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra terminas, iki kurio turi būti sudaryta pagrindinė sutartis. CK 6.165 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Pasibaigus šiam terminui šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 3, 5 dalys).

20. Bylos duomenys patvirtina, kad, šalims sudarius preliminariąją sutartį, ieškovė ėmėsi paruošiamųjų veiksmų pagrindinės sutarties sudarymui, t. y. kreipėsi į notarą, siekdama pradėti derinti pagrindinės verslo ir turto pirkimo–pardavimo sutarties įforminimo procesą ir informavo apie tai atsakovę UAB „Dovyra“ elektroniniais laiškais, prašydama atsakovės, kad ši pateiktų dokumentus, reikalingus notarinės sutarties įregistravimui. Be to, kaip paaiškino ieškovė, o atsakovė šių aplinkybių neneigė, UAB „UNIS Steel Baltija“ ėmė derinti turto ir verslo sutarčių sąrašus, suderino ir išsiuntė pranešimus verslo klientams, kaip tai buvo numatyta preliminariosios sutarties 5.8 punkte. Taigi, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovės ketinimai įsigyti atsakovės verslą ir turtą buvo rimti ir realūs, tai patvirtina ne tik prieš tai paminėti ieškovės veiksmai, kurių ji ėmėsi pagrindinės sutarties sudarymo pasiruošimui, bet ir tai, kad UAB „UNIS Steel Baltija“, vykdydama preliminariosios sutarties 4.2 punktą, sumokėjo atsakovei 20 000 Eur avansą, t. y. net pusę ketinamo įsigyti verslo ir turto kainos.

21. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad pagrindinė sutartis iki preliminariojoje sutartyje nustatyto termino – 2022 m. lapkričio 1 d. – nebuvo sudaryta dėl to, kad atsakovė nebuvo sudariusi valstybinės žemės sklypo, kurioje yra parduodamas nekilnojamasis turtas, nuomos sutarties, be kurios turto ir verslo pirkimo–pardavimo sandoris negalėjo būti patvirtintas. Nustatyta, kad UAB „Dovyra“ 2021 m. kovo 23 d. buvo sudariusi valstybinės žemės nuomos sutartį, tačiau 2021 m. spalio 18 d. susitarimu nuomos sutartis buvo išregistruota.

22. Pažymėtina, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčiai įstatymu keliami ne tik formos, bet ir turinio reikalavimai. Remiantis CK 6.394 straipsnio nuostatomis, tokioje sutartyje turi būti aptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą. CK 6.394 straipsnio 1 dalis nustato, kad pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį. Jeigu nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo, kuriame tas daiktas yra, savininkas, tai nekilnojamąjį daiktą jis gali parduoti be žemės sklypo savininko sutikimo tik tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymų ir (ar) sutarties nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms. Kai toks nekilnojamasis daiktas parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas (CK 6.394 straipsnio 3 dalis).

23. Kasacinis teismas dėl šių nuostatų yra pateikęs išaiškinimus, kad teisė naudotis valstybine žeme, reikalinga statiniams eksploatuoti, visų pirma kyla iš įstatymo. Teisė naudotis valstybine žeme, reikalinga pastatams ir statiniams eksploatuoti, taip pat teisė teisės aktuose nustatyta tvarka ją nuomoti ar pirkti yra įstatymo suteikta teisė, kuri naujajam statinių savininkui pereina kartu (tuo pačiu momentu) su nuosavybės teisėmis. CK 6.394 straipsnio 3 dalies nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio, todėl, perleisdamas nuosavybės teisę į statinius, jų savininkas negali pasirinkti kitokio elgesio varianto ir privalo pirkėjui perleisti teisę naudotis žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis, kokias pats turėjo. Naujajam statinių savininkui pereina tiek teisės, tiek pareigos, susijusios su žemės sklypu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-611/2016 14, 15 punktus; 2021 m. lapkričio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-283-943/2021 39 punktą).

24. Valstybinės žemės teisiniams santykiams būdingas teisinis apibrėžtumas, todėl tais atvejais, kai siekiama perleisti statinius, esančius valstybinės žemės sklype, kuriuo nėra naudojamasi konkrečiu teisiniu pagrindu (nuoma, panauda, servitutu ir pan.), neįmanoma patikrinti tokio perleidimo atitikties sutarties sąlygoms. Todėl valstybinės žemės sklypo patikėtinis, šiuo atveju – NŽT, vykdanti valstybinės žemės naudojimo kontrolę, privalo įvertinti tokio planuojamo statinių perleidimo atitiktį įstatymų nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-283-943/2021 45 punktą).

25. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė 2022 m. spalio 5 d. elektroniniu laišku kreipėsi į atsakovę, prašydama pateikti notarinės sutarties sudarymui reikalingus dokumentus, t. y. valstybinės žemės nuomos sutartį, taip pat NŽT sutikimą dėl žemės perleidimo ir kitus dokumentus. Atsakovei į šį elektroninį laišką neatsakius, ieškovė, išanalizavusi nekilnojamojo turto registro duomenis, pakartotinai 2022 m. spalio 6–7 d. elektroniniais laiškais kreipėsi į atsakovę, prašydama pateikti valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį, susitarimą dėl valstybinės žemės nuomos sutarties išregistravimo, taip pat suteikti informaciją, kodėl valstybinės žemės nuomos sutartis buvo išregistruota ir ar UAB „Dovyra“ šiuo metu turi galiojančią valstybinės žemės nuomos sutartį. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė UAB „Dovyra“, atsakydama į paminėtus ieškovės laiškus, būtų paaiškinusi susidariusią situaciją ar pateikusi reikalautus dokumentus.

26. Nepaisant to, kad preliminarioji sutartis buvo sudaryta 2022 m. liepos 13 d., atsakovė, kaip patvirtina bylos duomenys, tik 2022 m. spalio mėn. pradžioje, po ieškovės kreipimosi į atsakovę dėl dokumentų ir informacijos suteikimo, kreipėsi į NŽT dėl valstybinės žemės nuomos sutarties sudarymo. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Dovyra“ tik 2022 m. gruodžio 23 d. ir 2022 m. gruodžio 27 d., praėjus beveik 2 mėn. nuo termino pagrindinei sutarčiai sudaryti pasibaigimo, gavo iš NŽT patvirtinimą, kad jos prašymas dėl valstybinės žemės nuomos yra užregistruotas. Byloje nėra ginčo, kad valstybinės žemės nuomos sutartį su NŽT atsakovė sudarė 2023 m. kovo 21 d., o sutikimą perleisti nekilnojamąjį turtą (transformatorinę) gavo tik 2023 m. balandžio 24 d., t. y. praėjus beveik 5 mėnesiams nuo termino pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti pabaigos.

27. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad visi dokumentai, reikalingi pagrindinės turto ir verslo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui, buvo pradėti tvarkyti likus mažiau nei mėnesiui iki preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pagrindinei sutarčiai sudaryti ir gauti praėjus net keliems mėnesiams nuo šio termino pabaigos, sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šiuo atveju būtent atsakovė UAB „Dovyra“ yra kalta dėl pagrindinės pirkimo–pradavimo sutarties nesudarymo. Nenustatyta jokių kaltų ir (ar) nesąžiningų ieškovės veiksmų, turėjusių įtakos pagrindinės sutarties nesudarymui preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu.

28. Kaip minėta, atsakovė UAB „Dovyra“ 2021 m. kovo 23 d. buvo sudariusi valstybinės žemės, esančios (duomenys neskelbtini), nuomos sutartį, tačiau 2021 m. spalio 18 d. susitarimu paminėta nuomos sutartis buvo išregistruota. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad atsakovei, kaip verslo subjektui, nekilnojamojo turto pardavimo tvarka ir sąlygos turėjo būti žinomos ir jeigu atsakovė, sudarydama preliminariąją sutartį, pati nebuvo pakankamai rūpestinga ir atidi ar, kaip pati paaiškino, per neapdairumą nepastebėjo, kad ketinamam perleisti nekilnojamajam turtui nėra sudaryta valstybinės žemės nuomos sutartis, visos su tuo susijusios ir iš to kilusios pasekmės tenka pačiai atsakovei.

29. Priešingai nei teigia apeliantė, tai, kad ieškovė ne iš karto, o tik po kurio laiko kreipėsi į atsakovę dėl sumokėto avanso grąžinimo, niekaip neįrodo, kad dėl pagrindinės sutarties nesudarymo yra kalta UAB „UNIS Steel Baltija“. Nors, apeliantės teigimu, ieškovės sprendimą nebesudaryti pagrindinės sutarties ir susigrąžinti avansą lėmė ne atsakovės kaltė, o nesąžiningi ieškovės veiksmai, nes transformatorinė jai tapo nebereikalinga, tačiau pažymėtina, kad, kaip patvirtina prieš tai aptarti bylos duomenys, ieškovės UAB „UNIS Steel Baltija“ ketinimai įsigyti atsakovės turtą ir verslą iš tiesų buvo rimti ir realūs. Atsižvelgiant į bylos duomenis, patvirtinančius, kad ieškovė dėjo pastangas, derindama notarinės sutarties pasirašymą, nuolat bendravo su UAB „Dovyra“, prašydama pateikti reikalingą informaciją bei dokumentus, reikalingus pagrindinės sutarties sudarymui, sumokėjo net pusę ketinamo įsigyti turto ir verslo kainos sudarantį avansą, nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentais, kad ieškovė sąmoningai klaidino UAB „Dovyra“ dėl tikslo įsigyti atsakovės turtą ir verslą. Be to, pati ieškovė neneigė to, kad preliminariojoje sutartyje nustatytas pagrindinės sutarties pasirašymo terminas jai turėjo esminę reikšmę ir, jam pasibaigus, vėlesnis turto ir verslo įsigijimas prarado prasmę, atsiliepime į apeliacinį skundą paaiškinusi, kad nuo 2023 m. pradžios rinkoje atsiradus naujiems elektros tiekėjams, atsakovės klientai, kurių UAB „UNIS Steel Baltija“, nesudariusi pagrindinės turto ir verslo pirkimo–pardavimo sutarties, taip ir neperėmė, pasirašė naujas sutartis su kitais tiekėjais. Tačiau aptariamos aplinkybės susiklostė jau pasibaigus preliminariojoje sutartyje nustatytam pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminui, todėl jos nėra teisiškai reikšmingos sprendžiant klausimą, dėl kurios iš preliminariosios sutarties šalių kaltės nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis.

30. Nepagrįstas apeliantės skundo argumentas, kad šalių susitarimu pagrindinės sutarties pasirašymo terminas buvo pratęstas iki bus gautas NŽT sutikimas.

31. Preliminariosios sutarties 7.4 punktas nustatė, kad bet kokie sutarties pakeitimai ar papildymai galioja sudaryti tik raštu, pasirašius abiejų šalių įgaliotiems atstovams. Žodinės išlygos neturi juridinės galios. Nustatyta, kad šalys nebuvo sudariusios jokių rašytinių preliminariosios sutarties pakeitimų, kuriais būtų sutarta dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti pratęsimo, kaip tai nustato paminėta preliminariosios sutarties 7.4 punkto nuostata. Priešingai nei teigia apeliantė, tai, kad 2022 m. spalio 6 d. el. laiške ji nurodė ieškovei, kad notarinę sutartį galima bus sudaryti tada, kai bus gautas NŽT sutikimas, niekaip neįrodo bendro ir suderinto abiejų šalių susitarimo pratęsti pagrindinės sutarties pasirašymo terminą. Tai tik vienašališkas vienos iš sutarties šalių – atsakovės – pareiškimas, į kurį jokio kitos šalies – ieškovės – sutikimo dėl termino pratęsimo nebuvo gauta. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantė neįrodė, jog terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti buvo pratęstas bendru šalių sutarimu.

32. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindinė turto ir verslo pirkimo–pardavimo sutartis iki preliminariojoje sutartyje nustatyto termino – 2022 m. lapkričio 1 d. – nebuvo sudaryta dėl atsakovės UAB „Dovyra“ kaltės. Šalių nustatytam terminui pasibaigus, prievolė sudaryti pagrindinę sutartį taip pat pasibaigė (CK 6.165 straipsnio 5 dalis), o ieškovė, vadovaudamasi preliminariosios sutarties 5.15 punktu, įgijo teisę reikalauti iš atsakovės grąžinti sumokėtą avansą. Dėl to pirmosios instancijos teismas, tenkinęs ieškovės ieškinį ir priteisęs iš atsakovės pagal preliminariąją sutartį sumokėtą avansą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

33. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).

34. Apeliantės RUAB „Dovyra“ apeliacinį skundą atmetus, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

35. Ieškovė UAB „UNIS Steel Baltija“, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti jos patirtas advokato pagalbos išlaidas. Byloje esanti 2023 m. liepos 19 d. sąskaita faktūra ir AB SEB banko sąskaitos išrašas patvirtina, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ieškovė patyrė 3 145,40 Eur advokato pagalbos išlaidas (sąskaita apmokėta 2023 m. rugpjūčio 17 d.).

36. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

37. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės išlaidos už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, buvo patirtos 2023 m. rugpjūčio mėn. (apmokėta sąskaita faktūra), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2023 m. I ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 959,90 Eur. Rekomendacijų 8.11 punktas nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 2 547,87 Eur (1,3 x 1 959,90 Eur). Ieškovės UAB „UNIS Steel Baltija“ prašomos priteisti 3 145,40 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, todėl mažinamos iki 2 547,87 Eur ir, apeliacinį skundą atmetus, priteisiamos iš atsakovės RUAB „Dovyra“.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „UNIS Steel Baltija“ (juridinio asmens kodas 300118521) 2 547,87 Eur (du tūkstančius penkis šimtus keturiasdešimt septynis eurus ir 87 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, iš atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Dovyra“ (juridinio asmens kodas 152639573).