Kauno apygardos teismo nutartis, eB2-376-413/2023

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-08-04
Bylos Nr.: eB2-376-413/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00285-2022-7
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: I-a instancija
Rezultatas: Priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos.

Teisėjas: Gintautas Koriaginas (pirm.)
Ieškovas: Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos
Atsakovas: Aluonos grūdai

Civilinė byla Nr. eB2-1093-413/2022Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00285-2022-7Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 3.4.3.4; 3.4.3.5.1

KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2022 m. rugpjūčio 4 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintautas Koriaginas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aluonos grūdai“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

ieškovas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyrius kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Aluonos grūdai“ (toliau – įmonė, bendrovė). Pareiškime nurodė, kad bendrovės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui 2022 m. gegužės 11 d. sudaro 36 788,76 Eur. Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro (toliau – Registras) duomenimis bendrovėje yra 7 apdraustieji asmenys. Atsakovė turi nekilnojamojo turto, kuriam įregistruota hipoteka, transporto priemonių neturi. Antstolių sistemos duomenimis, atsakovės atžvilgiu yra vykdomi skolų išieškojimai 13 vykdomųjų bylų. Ieškovo vertinimu, atsakovė yra nemoki ir negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, todėl jai keltina bankroto byla.

Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2022 m. liepos 7 d. kreipėsi į teismą, inicijuodama nemokumo procesą atsakovei UAB „Aluonos grūdai“. Pareiškime nurodė, kad ieškovė yra atsakovės kreditorė, nes atsakovė valstybės ir savivaldybių biudžetams yra skolinga 58 992,56 Eur mokestinę nepriemoką. Ieškovės vertinimu, atsakovė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla.

Atsakovė UAB „Aluonos grūdai“ atsiliepimo į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nepateikė, tačiau 2022 m. liepos 19 d. pateikė teismui jos turtinę padėtį atspindinčius dokumentus (DOK-18435). 2022 m. liepos 27 d. atsakovė pateikė papildomus dokumentus apie įmonės turtinę padėtį ir aiškinamąjį raštą, kuriame nurodė, kad kelti įmonei bankroto bylą yra netikslinga ir su tuo ji nesutinka. Šiuo metu vyksta derybos su akcine bendrove (toliau – AB) „Auga“ dėl tolimesnio malūno eksploatavimo galimybių (nuoma arba pardavimas). Gautinos iš nuomos ar pardavimo lėšos užtikrintų atsiskaitymą su valstybe, t. y. VMI ir VSDFV bei kitais kreditoriais. Pagrindinis kreditorius L. K. sutinka, kad jam susidariusi skola būtų išmokėta po to, kai bus atsiskaityta su kitais kreditoriais. Derybas su AB „Auga“ numatoma baigti 2022 m. rugpjūčio 31 d., o pasibaigus deryboms dėl tolimesnės malūno veiklos, su ieškovėmis ieškos bendro sprendimo dėl įsiskolinimo padengimo terminų. Įmonės akcininkai neatmeta galimybės įmonės restruktūrizavimo procedūrai.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimai tenkinami, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aluonos grūdai“ keltina bankroto byla

Pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė įmonės kreditoriai, kuriems tokią teisę nustato Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 4 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata, todėl šioje byloje pateikto pareiškimo iškelti bankroto bylą faktinis pagrindas – įmonės nemokumas.

Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumo sąvoka apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1022-450/2020). Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje e2-1121-407/2020).

Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas reiškia, jog pačios šalys turi pareigą įrodinėti tas aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12 str., 178 str.). Atsižvelgiant į tai, kad įmonių nemokumo klausimai turi reikšmės bei įtakos ne tik verslui, bet ir visai visuomenei, teismas, spręsdamas ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, taip pat turi būti aktyvus ir gali savo iniciatyva rinkti įrodymus tam, kad tinkamai atskleistų įmonės pradelstų įsipareigojimų bei į jos balansą įrašyto turto vertės santykį, iš kurio galima būtų spręsti apie įmonės mokumą ar nemokumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1372-330/2016).

Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Aluonos grūdai“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2009 m. rugsėjo 17 d. Bendrovė Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus yra pateikusi už 2020 metus ir 2021 metus. Iš 2020 m. balanso duomenų matyti, kad tais metais bendrovės turtas siekė 321 669 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 257 616 Eur, trumpalaikis – 64 053 Eur. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 193 501 Eur, atsakovė 2020 metus baigė patirdama 33 054 Eur nuostolį. Taigi, 2020 metų balanso duomenys patvirtina, kad atsakovės finansinė padėtis 2020 metais jau buvo sudėtinga, bet įmonė nemoki dar nebuvo.

Žemesnės instancijos teismas

Teismui pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 metus patvirtina, kad 2021 metais bendrovės turtas sumažėjo iki 266 294 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 248 841 Eur, trumpalaikis – 17 593 Eur. Tais metais mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 358 826 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 245 667 Eur, atsakovė 2021 metus baigė patirdama 121 560 Eur nuostolį. Taigi, atsakovės finansinė padėtis per metus dar labiau pablogėjo, jos trumpalaikiai įsipareigojimai beveik siekia turimo turto vertę, nuostoliai išaugo beveik keturis kartus. Iš atsakovės pateikto 2022 m. birželio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos ir 2022 m. vasario 28 d. balanso matyti, jog 2022 m. birželio 30 d. bendrovės turtas sumažėjo iki 254 522 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 243 964 Eur, trumpalaikis – 10 517 Eur. 2022 m. birželio 30 d. mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams sudarė jau 415 649 Eur, atsakovė nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. birželio 30 d. patyrė 68 596 Eur nuostolį. Aptartos aplinkybės patvirtina, kad bendrovės vykdoma veikla ilguoju periodu yra nuostolinga ir atsakovė nepateikė objektyvių įrodymų, kuriais remiantis būtų galima daryti bent preliminarias išvadas apie galimybę stabilizuoti padėtį ir atkurti įprastą veiklos vykdymą, todėl yra pagrindas teigti, kad atsakovė yra nemoki (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

Nekilnojamojo turto duomenimis, atsakovės vardu yra registruotas nekilnojamasis turtas – žemės sklypas ir statiniai, esantys (duomenys neskelbtini) tačiau jie yra apsunkinti sutartine hipoteka, šiam turtui taikyti areštai. Transporto priemonių registro duomenimis, atsakovė savo vardu registruotų transporto priemonių neturi. Antstolių sistemos duomenimis, antstolių kontorose yra užvesta 15 vykdomųjų bylų, kuriose iš atsakovės vykdomi skolų, kurių bendra suma apie 136 713 Eur, išieškojimai kreditoriams. Turto arešto aktų registro duomenimis, atsakovės turtas yra areštuotas.

Atsakovė 2022 m. liepos 27 d. pateiktame paaiškinime nurodė, jog vykdo derybas su AB „Auga“ dėl malūno eksploatavimo galimybių (nuoma arba pardavimas), tačiau jokių tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Atsakovė taip pat teigia, kad gautinos iš nuomos ar malūno pardavimo lėšos užtikrintų atsiskaitymą su valstybe bei kitais kreditoriais, tačiau nenurodo ir nepateikia jokių įrodymų, už kokią sumą atsakovė ketina parduoti malūną, nes valstybės įmonės Registrų centro duomenis malūno vertė sudaro tik 41 126 Eur (Nekilnojamojo turto registro duomenys), tuo tarpu kai skoliniai įsipareigojimai VSDFV Kauno skyriui ir VMI bendrai sudaro 95 781,32 Eur. Be to, kaip minėta, malūnas yra apsunkintas sutartine hipoteka ir jam taikytas areštas, todėl tokio turto pardavimas (nuoma) ir galimybė atsiskaityti su visais kreditoriais, kai nepateikta hipotekos kreditoriaus nuomonė, yra mažai tikėtina.

Po teismui pateikto pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, Marijampolės apylinkės teismas 2022 m. gegužės 27 d. priėmė teismo įsakymą dėl skolos iš atsakovės priteisimo. Taip pat teismui pateikti Lietuvos Respublikos valstybinės darbo ginčų inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno darbo ginčų komisijos sprendimai, kurais nuspręsta iš atsakovės priteisti neišmokėtus darbo užmokesčius ir kitas išmokas atsakovės darbuotojams J. S., J. K., A. K., V. T..

Atsakovės banko sąskaitose, esančiose AB „SEB bankas“, UAB „Medicinos bankas“, Raseinių kredito unijoje, pinigų nėra.

Taigi, įvertinus visus byloje esančius duomenis, darytina išvada, kad atsakovė yra nemoki, nes įmonė nevykdo įsipareigojimų kreditoriams, atsakovės atžvilgiu yra vykdomi skolų išieškojimai, atsakovės skolos siekia į įmonės balansą įrašyto turto vertę. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad atsakovei būtų inicijuotas restruktūrizavimo bylos iškėlimas. Duomenų, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų pagerėti, t. y. jog atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles yra laikinas, taip pat nepateikta. Minėti duomenys pagrindžia, jog tokia UAB „Aluonos grūdai“ būsena atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje reglamentuotą įmonės nemokumo sąvoką, todėl yra pagrindas iškelti atsakovei bankroto bylą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

Pagrindų, įpareigojančių atsisakyti kelti bankroto bylą, nenustatyta (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai).

Nutartimi, kuria iškeliama bankroto bylą, vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis bei naudojantis atrankos programa (JANĮ 34 straipsnio 3 dalis), kartu paskiriamas ir nemokumo administratorius (JANĮ 34 straipsnio 7 dalis).

Iš nemokumo administratorių atrankos kompiuterinės programos duomenų nustatyta, jog šios įmonės administratoriumi atrinkta UAB „VAPB“. Teismas neturi duomenų, kad šios administratorės kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms. Be to, nemokumo administratorė pateikė teismui duomenis, jog sutinka administruoti įmonę, todėl atrinkta kandidatūra skirtina administruoti UAB „Aluonos grūdai“ (JANĮ 34 straipsnio 2 dalis). Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą.

Žemesnės instancijos teismas

Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo (redakcija nuo 2019 m. gruodžio 21 d.) 2.2 punktu patvirtino bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, kurie, kaip minėta, nustatomi atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, gautinas sumas, nematerialų turą, kitą turtą, kreditorių reikalavimų dydį ir skaičių, taikomą jurisdikciją), taikant atitinkamus vertės koeficientus. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA.

Vadovaujantis nuo 2021 m. sausio 1 d. įdiegta nemokumo administratorių atrankos programa AVNIS, nemokumo administratorei nustatytinas 3 650 Eur dydžio bazinis atlygis.

Iškėlus bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ir turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Įmonės valdymo organams nustatytinas 10 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Vadovaujantis JANĮ 3 straipsnio 4 punktu, paskirtas nemokumo administratorius įpareigotinas apie įsiteisėjusią teismo nutartį informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2-5 punktuose nurodytus subjektus.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis LR juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Aluonos grūdai“ (juridinio asmens kodas 302434870, buveinės adresas (duomenys neskelbtini.) bankroto bylą.

Įmonės nemokumo administratoriumi paskirti uždarąją akcinę bendrovę „VAPB“ (juridinio asmens kodas 302334172, eilės numeris nemokumo administratorių sąraše Nr. N-JA0195, adresas (duomenys neskelbtini).

Nustatyti paskirtai nemokumo administratorei 3 650 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.

Iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuoti uždarosios akcinės bendrovės „Aluonos grūdai“ (juridinio asmens kodas 302434870) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises. Šioje dalyje nutartį vykdyti skubiai.

Nustatyti 10 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (toliau – juridinio asmens informacija). Perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus.

Išaiškinti, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Kreditoriai per 30 (trisdešimt) dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos gali pateikti paskirtam nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Nutarties kopiją išsiųsti ieškovams, atsakovei, paskirtai nemokumo administratorei, Turto areštų aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną įsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui, antstoliams, Turto arešto aktų registrui, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorę ne vėliau kaip per tris darbo dienas apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo informuoti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytus subjektus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas Gintautas Koriaginas