- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-02-15
- Bylos Nr.
- e2A-145-210/2018
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Birutė Simonaitienė, Danutė Burbulienė, Vytautas Kursevičius
- Ieškovas
- SIA „Pajūris“
- Atsakovas
- A. R.
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2Privatūs juridiniai asmenys
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Danutės Burbulienės, Vytauto Kursevičiaus (pirmininko ir pranešėjo), Birutės Simonaitienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės SIA „Pajūris“ apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų (Akmenės rajono apylinkės teismo) 2017 m. lapkričio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1471-1008/2017 pagal ieškovės SIA „Pajūris“ ieškinį atsakovui A. R., trečiajam asmeniui, nepareiškusiam savarankiškų reikalavimų, akcinei bendrovei (toliau – AB) „Kalcitas“ dėl atsakovo veiksmų pripažinimo neteisėtais ir žalos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė SIA „Pajūris“ ieškiniu kreipėsi į teismą prašydama pripažinti, kad atsakovas A. R. buvo nesąžiningas ir pažeidė savo, kaip AB „Kalcitas“ vadovo, fiduciarines pareigas; priteisti iš atsakovo A. R. AB „Kalcitas“ naudai 18 245,47 Eur žalos atlyginimo ir išreikalauti iš atsakovo A. R. AB „Kalcitas“ dokumentus ir informaciją apie bendrovės veiklą. Nurodė, kad atsakovas netinkamai organizavo AB „Kalcitas“ kasdienę veiklą, nesirūpino verslo plėtra, neužtikrino tinkamo sutarčių vykdymo, tokie atsakovo veiksmai privedė bendrovę prie apyvartinių lėšų trūkumo. Atsakovas sudarydamas ir vykdydamas AB „Kalcitas“ žaliavų pirkimo pardavimo sutartis su AB „Akmenės cementas“ ir AB „Naujasis kalcitas“ nesirūpino, kad klientai laiku atsiskaitytų už parduotas žaliavas, nepagrįstai pratęsė atsiskaitymo terminus, neskaičiavo ir nereikalavo iš klientų mokėti sutartus delspinigius už vėlavimą atsiskaityti, todėl bendrovė patyrė 7952,08 Eur nuostolių, kuriuos sudaro nesumokėti delspinigiai. Taip pat dėl tokių atsakovo veiksmų bendrovė vėluoja išmokėti akcininkams dividendus. Vien ieškovui už vėlavimą išmokėti dividendus mokėtinos palūkanos sudaro 10 293,39 Eur ir ši suma traktuotina kaip bendrovės patiriami nuostoliai. Ieškovės teigimu, atsakovas nesirūpina bendrovės verslo plėtra, nepriima sprendimų dėl investavimo į technikos atnaujinimą, dėl to bendrovė patiria nuostolius atlikdama technikos kapitalinį remontą, tokiais neteisėtais veiksmais atsakovas pažeidžia savo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarines pareigas ir veikia priešingai bendrovės veiklos tikslams, todėl turi atlyginti neteisėtais veiksmais bendrovei padarytą žalą.
2. Atsakovas A. R. ir trečiasis asmuo AB „Kalcitas“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Pažymėjo, jog visus svarbiausius sprendimus, susijusius su sutarčių sudarymu, bendrovei priklausančios technikos remontu priima bendrovės valdyba, o atsakovas nuolat dalyvauja valdybos posėdžiuose ir teikia ataskaitas apie bendrovės veiklą. Bendrovės valdyba pritaria dabartinei bendrovės verslo strategijai, pagal kurią bendrovė nereikalauja iš klientų delspinigių, kitų netesybų, sudaro palankias sutarčių vykdymo, apmokėjimo sąlygas siekiant išlaikyti ilgalaikius bendradarbiavimo santykius, nes AB „Akmenės cementas“ ir AB „Naujasis kalcitas“ yra pagrindiniai AB „Kalcitas“ žaliavų pirkėjai, kurių nuperkamas žaliavos kiekis leidžia bendrovei kasmet gauti nemažą pelną. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, į tai, kad visi priimti sprendimai priimti bendrovės įstatuose nustatyta tvarka, sprendimai atitinka sąžiningą verslo praktiką, ieškinys nepagrįstas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Telšių apylinkės teismas Akmenės rūmai 2017 m. lapkričio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.
4. Byloje teismas nustatė, jog ieškovei SIA „Pajūris“ priklauso 1 270 919 vnt. AB „Kalcitas“ akcijų, tai sudaro apie 18 proc. visų bendrovės akcijų. Ieškovė turi mažiau nei ½ visų bendrovės akcijų, todėl jos teisė gauti informaciją apie bendrovę yra ribojama. Ieškovė prašė atsakovo pateikti ne tik viešai skelbiamą informaciją, bet ir specifinio pobūdžio informaciją apie bendrovės sandorius, santykius su klientais, veiklos sąnaudas pagrindžiančius dokumentus, todėl teismas pripažino, jog, atsakovas, remdamasis LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio nuostatomis, pagrįstai atsisakė pateikti šią informaciją ieškovei. Teismas nevertino atsakovo atsisakymo pateikti informacijos O. D. kaip AB „Kalcitas“ valdybos nariui, nes O. D. nėra ieškovas šioje byloje ir tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei SIA „Pajūris“ pagal jos turimą akcijų skaičių teiktina informacija, t. y. 2016 metų bendrovės finansinė ataskaita buvo pateikta, o kita prašoma pateikti informacija ieškovė, kaip akcininkė, turinti mažiau nei ½ visų bendrovės akcijų, neturi teisės disponuoti, teismas sprendė, jog nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo įpareigoti atsakovą pateikti nurodytą informaciją.
5. Spręsdamas dėl atsakovo civilinės atsakomybės teismas nurodė, kad atsakovas vykdydamas bendrovės sandorius su produkcijos pirkėjais AB „Akmenės cementas“ ir AB „Naujasis kalcitas“ kasmet peržiūrėdavo produkcijos pardavimo kainas, išskyrus pastaruosius kelerius metus, keletą kartu keitė atsiskaitymo už produkciją terminus, t. y. juos prailgino, nereikalavo sumokėti delspinigių už vėlavimą atsiskaityti, nors produkcijos pirkėjai turi įsiskolinimų bendrovei. Nors atsakovas ir nedidino kainų pastaraisiais metais, už vėlavimą atsiskaityti neskaičiavo delspinigių, bendrovės produkcijos pirkėjai turi didelių įsiskolinimų bendrovei, vien šios aplinkybės neleido teismui pripažinti, jog atsakovas pažeidė savo fiduciarines pareigas, t. y. veikė ne bendrovės ir jos akcininkų naudai, buvo nesąžiningas, nelojalus bendrovei, supainiojo asmeninius ir bendrovės interesus. Iš atsakovo paaiškinimų teismas nustatė, jog AB „Akmenės cementas“ nuperka apie 90 proc. bendrovės parduodamos produkcijos, AB „Naujasis kalcitas“ taip pat yra nuolatinis bendrovės produkcijos pirkėjas, kitų potencialių pirkėjų Lietuvos rinkoje nėra, todėl vykdant sandorius su šiais bendrovės klientais, bendrovė turi daryti nuolaidų tam, kad šiuos klientus išlaikytų, sutartys būtų pratęsiamos ir taip būtų užtikrintas bendrovės veiklos tęstinumas. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, AB „Kalcitas“ iš tiesų nėra pareikšta jokių ieškinių dėl skolų, netesybų ir pan., išskyrus ieškovės SIA „Pajūris“ ieškinį dėl palūkanų už vėlavimą išmokėti dividendus priteisimo. Atsakovas nurodė, jog dividendai akcininkams yra išmokėti ir šios aplinkybės ieškovė neginčijo. Teismo sprendimas, kuriuo SIA „Pajūris“ ieškinys dėl 10 293,39 Eur palūkanų priteisimo patenkintas, nėra įsiteisėjęs, todėl nebuvo pagrindo pripažinti, jog prašomos priteisti palūkanos yra AB „Kalcitas“ padaryta žala. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes teismas sprendė, jog atsakovas, priimdamas sprendimus dėl produkcijos kainų, atsiskaitymo terminų, delspinigių nereikalavimo, neviršijo savo įgaliojimų, veikė sąžiningai ir rūpestingai, jo priimti sprendimai neperžengia protingos ūkinės komercinės rizikos ribų, nes nuolaidos buvo daromos siekiant išlaikyti klientus, kurių nuperkami produkcijos kiekiai leidžia bendrovei toliau vykdyti veiklą ir net generuoti nemažą pelną, todėl nepripažino šiuos atsakovo veiksmus neteisėtais ar pažeidžiančiais vadovo fiduciarines pareigas. Teismas atmetė ieškovės argumentus, jog atsakovas pažeidė savo kaip vadovo fiduciarines pareigas, nes nesirūpino bendrovės plėtra, naujos technikos įsigijimu, kadangi bendrovės veikloje naudojamos technikos kaina siekia milijonus eurų, todėl akivaizdu, jog sprendimą dėl investavimo į naujos technikos įsigijimą gali priimti bendrovės valdyba, o ne atsakovas. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas nepripažino atsakovo A. R. veiksmų organizuojant AB „Kalcitas“ kasdienę veiklą neteisėtais, pažeidžiančiais fiduciarines jo pareigas bendrovei, konstatuodamas, jog nėra vienos iš atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. neteisėtų veiksmų, todėl ieškinį atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
6. Apeliaciniu skundu ieškovė SIA „Pajūris“ prašo išreikalauti nurodytus dokumentus ir informaciją, panaikinti Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. lapkričio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6. 1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CPK 199 str. numatytą įrodymų išreikalavimo institutą ir rėmėsi netinkamais kriterijais vertindamas ieškovės prašymo išreikalauti informaciją ir dokumentus pagrįstumą. Teismas nepagrįstai atsisakė išreikalauti ieškovo prašomus įrodymus, netinkamai taikė materialines teisės normas dėl ieškovo teisės į informaciją.
6.2. Teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir įvertinimo taisykles, neatsižvelgė į ieškovės pateiktus esminius ieškinį pagrindžiančius įrodymus. Sprendimas priimtas nenustačius visų bylos nagrinėjimui reikšmingų aplinkybių ir nesurinkus bei neįvertinus visų bylai reikšmingų įrodymų. Teismas atliko paviršutinišką ir netinkamą atsakovo veiksmų ir kitų ieškovės pateiktų aplinkybių vertinimą. Teismas sprendime iš esmės pasisakė tik dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ir jų nenustatęs neatliko kitų atsakovo civilinės atsakomybės elementų (žalos, priežastinio ryšio, kaltės) vertinimo.
6.3. Apeliantė įsitikusi, kad atsakovas sudarė ir netinkamai vykdė bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančias sutartis. Atsakovo veiksmai lėmė mokumo problemų bendrovėje atsiradimą. Padidėjus bendrovės sąnaudoms atsakovas nesiėmė veiksmų siekiant padidinti bendrovės gaunamas pajamas. Atsakovas nesirūpina bendrovės verslo plėtra.
Atsiliepimas
7. Atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apelianto apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Visuose ieškovės prašymuose dėl įrodymų išreikalavimo didžiąja dalimi buvo prašoma išreikalauti informaciją, o ne rašytinius įrodymus. Iš esmės ieškovė tiesiogiai ir per savo deleguotą bendrovės valdybos narį siekia iš bendrovės ir atsakovo, kaip jos vadovo, gauti informaciją apie bendrovę, kurios ieškovas neturi teisės gauti pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį. Kasacinis teismas, aiškindamas akcininko teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą, yra nurodęs, kad akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, kaip ir nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje.
7.2. Civilinės atsakomybės taikymo sąlygos lemia, kad ieškovė privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį. Vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę. Apeliantė apeliaciniame skunde dėsto savo prielaidas ir subjektyvaus pobūdžio vertinimus dėl atsakovo priimtų komercinių sprendimų ir bendrovės komercinių santykių su jos parduodamos produkcijos pirkėjais, o savo teiginių nepagrindžia neginčijamais ir objektyviais įrodymais, gautais CPK nustatyta tvarka.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Ginčas byloje kilęs dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės, kylančios pažeidus fiduciarines pareigas, ir su tuo susijusios žalos atlyginimo.
Dėl papildomų rašytinių įrodymų prijungimo
9. Apeliacinėje instancijoje apeliantė teikia prašymą pridėti prie bylos 2018-01-19 AB „Kalcitas“ ir AB „Akmenės cementas“ pranešimus dėl nedalyvavimo parengiamajame posėdyje civilinėje byloje Nr. e2-88-1008/20108, 2017-09-19, 2017-12-07 ir 2017-11-27 nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir 2018-01-29 išrašą iš Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalo. Apeliantė nurodo, kad yra pareiškusi ieškinį uždrausti bendrovės valdymo organams ateityje sudaryti sandorius su Akmenės cementu, kurie prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. 2018 m. sausio 19 d. tapo žinoma, kad, galiojant teismo taikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, bendrovė ir Akmenės cementas jau yra sudariusios bylos nagrinėjimo dalyku esančias sutartis, t. y. sutartį dėl klinčių ir molio pirkimo-pardavimo ir sutartį dėl 2 mln. eurų subordinuotos paskolos suteikimo. Šios aplinkybės, apeliantės nuomone, pagrindžia, kad atsakovas, sudarydamas bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančią 2 mln. eurų subordinuotos paskolos sutartį, ir toliau veikia priešingai bendrovės veiklos tikslams, prioritetą teikdamas Akmenės cemento finansavimui.
10. CPK 314 straipsnio nuostatos numato, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima į byla nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina ar paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK180 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis bylos duomenimis ir vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, sprendžia, kad apeliantės teikiami nauji įrodymai, nesant priimto ir įsiteisėjusio teismo sprendimo, nepatvirtina ir neįrodo, kad sutartis dėl klinčių ir molio pirkimo-pardavimo ir sutartis dėl 2 mln. eurų subordinuotos paskolos suteikimo prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Be to, šios apeliantės nurodomos aplinkybės nebuvo nagrinėjamos bylos dalykas, todėl apeliantės teikiamus naujus įrodymus atsisakytina priimti ir jie grąžintini apeliantei.
Dėl įpareigojimo pateikti informaciją
11. Apeliacinis skundas grindžiamas argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė išreikalauti ieškovo prašomus įrodymus, netinkamai taikė materialines teisės normas dėl ieškovės teisės į informaciją.
12. Pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad ieškovei priklauso mažiau nei ½ visų bendrovės akcijų, pripažino teisę gauti informaciją apie bendrovę ribojamą bei atsižvelgęs į tai, kad apeliantei buvo pateikta bendrovės 2016 metų finansinė ataskaita, netenkino reikalavimo įpareigoti atsakovą pateikti ieškovės nurodytą informaciją.
13. Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip ½ akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija). Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatos akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų kiekį sieja su prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos svarbą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Nagrinėjamoje byloje apeliantei SIA „Pajūris“ priklauso 18 procentų AB „Kalcitas“ akcijų, todėl pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį yra akcininkas, kurio teisė gauti informaciją ribojama tam tikro apibrėžto dokumentų sąrašo. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina draudžiančia teikti jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. V. v. UAB „ Bioprocesas“, bylos Nr. 3K-3-607/2008). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad visais atvejais, kilus ginčui dėl akcininko teisės į informaciją, turi būti nustatomi reikšmingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).
14. AB „Kalcitas“ įstatų 14.3 punkte numatyta, jog bendrovės akcininkai turi teisę gauti ABĮ nustatyta tvarka informaciją apie bendrovę. Bendrovės įstatų 54 punkte, reglamentuojančiame informacijos pateikimą akcininkams, iš esmės perkelta ABĮ 18 straipsnio 1 dalis. Bendrovės įstatų 47.4 punkte numatyta, jog bendrovės vadovas atsako už informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai ABĮ nustatytais atvejais ar jų prašymu. Informacija, kuri susijusi su reikšmingais bendrovės ūkinės veikos klausimais (įvairios sutartys, veiklos sąnaudas pagrindžiantys finansiniai dokumentai ir pan.), nėra skelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiumi, tiek papildoma sąlyga – įsipareigojimu neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties.
15. Ieškovės prašymų pateikti informaciją turinys patvirtina, kad ji atsakovo prašė pateikti ne tik viešai skelbiamą informaciją, bet ir specifinio pobūdžio informaciją apie bendrovės sandorius, santykius su klientais, veiklos sąnaudas pagrindžiančius dokumentus. Dar 2017 m. kovo 27 d., 2017 m. balandžio 14 d. raštais atsakovas atsisakė pateikti prašomą informaciją, nurodydamas, jog prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, todėl minėtas ieškovės reikalavimas, teismo vertinimu, pripažintinas reikalavimu atsakovui pateikti specifinio pobūdžio informaciją, kurios atskleidimas yra galimas tik įmonės akcininkams ar akcininkų grupei, turintiems ½ ir daugiau įmonės akcijų. Be to, nei ABĮ nuostatos, nei bendrovės įstatai nenumato pareigos bendrovės vadovui pateikti informaciją ar dokumentus atskirai to prašiusiems bendrovės valdybos nariams. Teismas atkreipia apeliantės dėmesį ir į tai, kad klausimai dėl atitinkamos informacijos pateikimo yra priskirti valdybos kompetencijai, valdyba priėmusi atitinkamą kolegialų sprendimą gali įpareigoti atsakovą pateikti atitinkamą informaciją. Šiuo atveju byloje nėra duomenų apie tai, kad apeliantė, kaip bendrovės valdybos narė, būtų inicijavusi prašymo dėl atitinkamų dokumentų pateikimą bendrovės valdybai. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo įpareigoti atsakovą pateikti nurodytą informaciją.
Dėl vadovo civilinės atsakomybės
16. Apeliantė įsitikusi, kad atsakovas sudarė ir netinkamai vykdė bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančias sutartis, tokie vadovo veiksmai lėmė mokumo problemų bendrovėje atsiradimą. Padidėjus bendrovės sąnaudoms atsakovas nesiėmė veiksmų siekiant padidinti bendrovės gaunamas pajamas ir nesirūpino bendrovės verslo plėtra. Be to, teismas skundžiame sprendime iš esmės pasisakė tik dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ir jų nenustatęs neatliko kitų atsakovo civilinės atsakomybės elementų (žalos, priežastinio ryšio, kaltės) vertinimo. Su tokia apeliantės dėstoma pozicija teisėjų kolegija nesutinka.
17. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę.
18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad, sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Ieškinys atlyginti žalą taikant civilinę atsakomybę bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl vadovo veikloje įstatymu nustatytų pareigų pažeidimo, fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis. Valdymo organų nariai atsako tik už kaltus veiksmus. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Kartu galioja ir bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė, įtvirtinta CPK 12 ir 178 straipsniuose – kiekvienas suinteresuotas asmuo privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus.
19. Apeliantė neteisėtus atsakovo A. R. veiksmus grindė tuo, kad jis, kaip bendrovės vadovas, sudarė ir vykdė bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančias sutartis; nereikalavo netesybų už pradelstus atsiskaitymus; dėl apyvartinių lėšų trūkumo bendrovė nevykdo įsipareigojimų savo kreditoriams; bendrovė skolinga savo akcininkams; padidėjus veiklos sąnaudoms atsakovas nesiėmė priemonių gauti daugiau pajamų; atsakovas nesirūpina bendrovės plėtra.
20. Verslo sprendimai turinio požiūriu neapsiriboja vien sandorių su trečiaisiais asmenimis sudarymu. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo (ar valdybos) veiksmas, kurio atlikimas nebuvo susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. vadovas turėjo diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nebuvo žinoma, ar šis pasiteisins. Praktikoje galimi verslo sprendimai, kurie nėra sandoriai su trečiaisiais asmenimis, – pavyzdžiui, valdyba paprastai daro verslo sprendimus, bet be atskiro įgaliojimo nesudarinėja sandorių su trečiaisiais asmenimis, vienasmenis valdymo organas taip gali nuspręsti dėl verslo strategijos keitimo, prekių ir paslaugų kainodaros keitimo, prekių kokybės reikalavimų sumažinimo ir t. t., ir dėl šių sprendimų bendrovė gali patirti žalą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vadovas civiline tvarka atsako ne tik už nepagrįstus verslo sprendimus, bet ir už imperatyvių pareigų, nustatytų valdymo organams, pažeidimą.
21. Kolegija pažymi, kad pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Remiantis ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punkto nuostata, bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą.
22. Pagal bendrovės įstatų 26, 44, 47 punktus atsakovas, kaip bendrovės vadovas organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, kurių vertė neviršija 14 481 Eur, išskyrus produkcijos pardavimo sandorius. Atsakovas, kaip bendrovės vadovas, pagal bendrovės įstatų 46 punktą ir 26.7 papunktį turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius dėl žaliavos (produkcijos) pardavimo. Taigi, AB „Kalcitas“ produkcijos pardavimo sandorių sudarymo ir vykdymo klausimai priklauso atsakovo, kaip bendrovės vadovo, kompetencijai.
23. Atsakovas, sudarydamas su bendrovės klientais, t. y. AB „Akmenės cementas“ ir AB „Naujasis kalcitas“, susitarimus dėl atsiskaitymo terminų už produkcijos (žaliavos) pardavimą dėl pratęsimo nuo 30 kalendorinių dienų iki 90 kalendorinių dienų nepažeidė jokio teisės akto ar bendrovės įstatų ir neviršijo savo kompetencijos. Įrodymų visuma teisėjų kolegijai leidžia pripažinti, kad didžiausią ir esminį bendrovės parduodamos produkcijos (žaliavos) kiekį (apie 90 procentų) kiekvienais metais iš bendrovės nuperka AB „Akmenės cementas“. Atsižvelgiant į produkcijos specifiką, teismui akivaizdu, kad bendrovė realiai neturi didelio pranašumo derantis dėl žaliavos pardavimo pirkimo sutarties sudarymo sąlygų nustatymo. Byloje esantys AB „Kalcitas“ finansinės atskaitomybės dokumentai, skolos grąžinimo grafikai patvirtina, kad bendrovės klientai AB „Akmenės cementas“ ir AB „Naujasis kalcitas“ turi didelių įsiskolinimų bendrovei, tačiau nepaisant šių įsiskolinimų AB „Kalcitas“ veikla nėra nuostolinga, priešingai, bendrovė kasmet generuoja nemažą pelną. Bendrovės interesų gynimas teisinėmis priemonėmis ar bet kokių priverstinių teisinių priemonių, įskaitant delspinigių išieškojimą ar parduodamos žaliavos kainos indeksavimą, prieš vienintelius bendrovės žaliavos pirkėju pradėjimas, tikėtina, gali iš esmės neigiamai veikti bendrovės ir AB „Akmenės cementas“ ar AB „Naujasis kalcitas“ ilgamečius ir stabilius santykius, kuriems esant bendrovė sugeba iš esmės kiekvienas metais generuoti pelną, kurio suma viršija 1 mln. eurų per metus sumą. Bylos duomenys patvirtina, kad 2015 m. bendrovės dividendams išmokėti buvo paskirstyta 1 058 624 Eur suma, o 2016 metais – 1 160 475 Eur suma. Nei bendrovės sudaryta žaliavos pardavimo sutartis su AB „Akmenės cementas“, nei bendrovės sudaryta žaliavos pardavimo sutartis su AB „Naujasis kalcitas“ nesuteikia atsakovui teisės vienašališkai pakeisti ar indeksuoti žaliavos pardavimų kainų, nes tai šalių susitarimas. Bendrovės valdybos kompetencijai yra priskirti ir klausimai, susiję dėl investicijų, todėl atsakovas nėra įgaliotas priimti sprendimų dėl naujos technikos įsigijimo. Pagal bendrovės įstatų 26.6, 26.7 punktus, sandorius, kurių vertė viršija 14 481 Eur sumą, taip pat sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, kurio vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo turi teisę priimti tik bendrovės valdyba, todėl sprendimą dėl investavimo į naujos technikos įsigijimą gali priimti bendrovės valdyba, o ne atsakovas. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sutinka su teismo išvada, kad nėra pagrindo pripažinti atsakovo A. R. veiksmus organizuojant AB „Kalcitas“ kasdienę veiklą neteisėtais, pažeidžiančiais fiduciarines jo pareigas bendrovei.
24. Apeliantei neįrodžius neteisėtų atsakovų veiksmų, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pasisakyti dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų.
Dėl įrodymų vertinimo
25. Tiek skundžiamo sprendimo turinys, tiek bylos medžiaga liudija, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, laikydamasis įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų, bei padarė teisingas teisiniais ir faktiniais argumentais pagrįstas išvadas, todėl vien tai, kad byloje esantys įrodymai įvertinti ne taip kaip juos vertina apeliantė nereiškia nei netinkamo įrodymų vertinimo, nei sprendimo nepagrįstumo.
26. Kiti apeliacinio skundo argumentai vertintini kaip neturintys esminės reikšmės sprendžiant dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė visas bylai reikšmingas aplinkybes, teisingai taikė materialiosios teisės normas, proceso teisės normų nepažeidė, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti, atsižvelgiant į ieškovo apeliacinio skundo argumentus, nėra jokio teisinio ar faktinio pagrindo. Esant nurodytoms aplinkybėms ir nenustačius jokių absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, ieškovės apeliacinis skundas atmestinas, o Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. lapkričio 10 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
27. Atsakovas nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje, todėl jos nepriteisiamos.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.