Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Donato Šerno,

dalyvaujant suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Gamafondas“ atstovui advokatui Jonui Vaškevičiui, teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą, pagal kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Gamafondas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 1 d. nutarties, kuria atmestas kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Gamafondas“ prašymas patikslinti UAB „MBI baldai“ kreditorinį reikalavimą, civilinėje byloje Nr. 2-493-460/2011, pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Minijos baldų prekyba“ pareiškimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „MBI baldai“ finansinio reikalavimo patvirtinimo, tretieji asmenys uždarosios akcinės bendrovės „Gamafondas“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Norfos mažmena“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

UAB „Norfos mažmena“ pateikė prašymą, bylą nagrinėti jiems nedalyvaujant.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo argumentai

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme numatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai bei apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai. Bankroto bylose kreditorių reiškiami reikalavimai iš esmės atitinka ginčo teisenos nustatyta tvarka pareikštiems ieškinio reikalavimams ir turi būti nagrinėjami pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas Įmonių banroto įstatymo 10 str. 1 d.( toliau - ĮBĮ). Kreditorių reikalavimų pareiškimo specifika ta, jog kreditoriai reikalavimus reiškia ne tiesiogiai teismui, bet bankroto administratoriui, kuris, išdėstęs teismui argumentuotą nuomonę dėl pareikštų reikalavimų pagrįstumo, teikia juos tvirtinti arba prašo teismo netvirtinti tokių reikalavimų.

Byloje kilęs ginčas dėl šiuo metu jau bankrutavusios UAB „Minijos baldų prekyba“ perleistos UAB „MBI baldai“ 435 418,69 Lt skolos, ir UAB „MBI baldai“ įtraukimo į BUAB „Minijos baldų prekyba“ kreditorių sąrašą su 435 418,69 Lt finansinio reikalavimo suma.

Byloje nustatyta, kad pagal 2009-01-05 trišalį susitarimą, naujasis subnuomininkas UAB ,,MBI baldai“ nuo 2009-02-01 perėmė visas subnuomininko UAB ,,Minijos baldų prekyba“ teises ir pareigas, pagal 2007-04-27 negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį, sudarytą tarp UAB ,,Norfos mažmena“ ir UAB ,,Minijos baldų prekyba“. Šiame susitarime nurodyta, kad UAB ,,MBI baldai“ įsipareigoja iki 2009-11-01 padengti visus UAB ,,Minijos baldų prekyba“ įsipareigojimus (435 418,69 Lt), UAB ,,Norfos mažmena“. Kreditorius UAB „Gamafondas“ ginčija minėtą trišalį susitarimą nurodydamas, jog UAB ,,MBI baldai“ įregistruota 2009-01-30, ir 2009-01-05 trišalio susitarimo sudarymo dieną, jurinio asmens UAB ,,MBI baldai“ nebuvo, todėl su šiuo juridiniu asmeniu negalėjo būti sudaryta 2009-01-05 trišalė sutartis, atitinkamai UAB ,,MBI baldai“ negalėjo perimti įsipareigojimo padengti UAB ,,Minijos baldų prekyba“ įsiskolinimą UAB ,,Norfos mažmena“. Kreditoriaus UAB „Gamafondas“ nuomone, trišalė susitartis negalėjo būti sudaryta ir po UAB „MBI baldai“ įsteigimo, nes nuo 2009-01-23, UAB „Minijos baldų prekyba“ direktorius R. J., kuris pasirašė trišalį susitarimą, nebebuvo UAB „Minijos baldų prekyba“ direktoriumi, atitinkamai į UAB „Minijos baldų prekyba“ negali būti įtrauktas UAB „MBI baldai“ su 435 418,69 Lt finansinio reikalavimo suma.

Sutartis apibrėžiama kaip dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Tiek sandoris, tiek sutartis yra laisvos asmens valios aktas, asmens laisvės ir autonomijos pasireiškimas, įgyvendinant LR Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus asmenų ūkinės veiklos laisvės ir iniciatyvos principus. Asmenys, sudarydami sutartis, visų pirma įgyvendina savo teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Pripažįstama, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

UAB „Norfos mažmena“ apeliacinės instancijos teismui pateikė pranešimą, kuriuo nurodė, jog minėta trišalė sutartis buvo sudaryta, UAB „MBI Baldai“ perėmė UAB „Minijos baldai prekyba“ įsipareigojimus UAB „Norfos mažmena“ ir iki šios dienos jau yra apmokėjusi 231 757,35 Lt įsiskolinimą. UAB „MBI baldai“ pateiktais duomenimis iki 2011-04-22 dienos pagal trišalę sutartį UAB „Norfos mažmena“ yra sumokėjusi 197 598,05 Lt. Tiek UAB „Norfos mažmena“, tiek UAB „MBI baldai“ pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus, sąskaitų išrašus, iš kurių matyti, jog ginčijama trišalė sutartis yra vykdoma. UAB „MBI baldai“ nurodo, jog ginčo sutartis buvo sudaryta 2009-02-05, tačiau sutartyje išliko trišalės sutarties projekto data - 2009-01-05, o šią sutartį pasirašė tuometinis vienintelis UAB „Minijos baldų prekyba“ akcininkas R. J., t.y., buvęs UAB „Minijos valdų prekyba“ direktorius.

Civilinis procesas grindžiamas tikimybių pusiausvyros teorija, pagal kurią, faktas gali būti pripažintas įrodytu, jeigu šalies, kuri juo remiasi, pateikti įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą jį esant nei jo nesant. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijos nuomone, labiau tikėtina, jog ginčo sutartis sudaryta neištaisius joje sudarymo datos.

LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Nagrinėjamu atveju bendrovė neturėjo vienasmenio vadovo ir ginčo sutartį pasirašė vienintelis jo akcininkas, t.y., bendrovės dalyvis. Taigi, šiuo atveju negalima pripažinti, kad ginčo trišalę sutartį pasirašė su bendrove nesusijęs asmuo. Nors bendrovė teises ir pareigas įgyvendina per savo valdymo organus (šiuo atveju vadovą), nustačius, jog sutarties pasirašymo metu 2009-02-05 bendrovė vienasmenio valdymo organo neturėjo, sprendimus dėl UAB „Minijos baldų prekyba“ teisių ir pareigų galėjo priimti tik vienintelis jos akcininkas, taigi šiuo atveju R. J.. Taigi nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti, jog ginčo sutartis pasirašyta neturinčio teisės tam asmens.

Taip pat negalima pripažinti, kad ginčo sutartis priešatarauja viešąjai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 str.). Įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys, tačiau jis sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Nagrinėjamu atveju susidariusi dabar jau bankrutuojančios bendrovės skola UAB „Norfos mažmena“, yra dengiama. CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės iš esmės atitinka subjektyvaus sutarties aiškinimo teoriją, pagal kurią sutartis, kaip šalių valią išreiškiantis susitarimas, turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus, į tikrąją jų valią, o ne tik į rašytinės sutarties gramatinį tekstą. Dėl to nustatant, kokią sutartį sudarė šalys, koks tos sutarties turinys, lemiamą reikšmę dera teikti tikriesiems šalių ketinimams. Nagrinėjamu atveju tikrieji trišalės sutarties šalių ketinimai buvo UAB „MBI baldai“ padengti UAB „Norfos mažmena“ UAB „Minijos baldų prekyba“ susidariusį įsiskolinimą, o tokie ketinimai negali būti pripažinti, kaip prieštaraujantys viešąjai tvarkai ir gerai moralei, ar kitiems pagrindiniams civilinio proces principams.

Bankroto bylą nagrinėjantis teismas tvirtina kreditoriaus pareikštą reikalavimą tik tuomet, jeigu iš byloje esančių duomenų gali padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų padaryti išvadą dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą. Nagrinėjamu atveju UAB „Minijos baldų prekyba“ skola pagrįsta rašytiniais įrodymais. UAB „Norfos mažmena“ skolą dengia UAB „MBI baldai“. Trišalė sutartis, nors ir su trūkumais, neprieštarauja gerai moralei ir viešąjai tvarkai, ar trišalės sutarties ketinimams. Taigi, nurodytais kreditoriaus UAB „Gamafondas“ argumentais nėra pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutarties.

Pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą motyvuojamojoje dalyje padarė rašymo apsirikimą nurodydamas, jog trišalė sutartis sudaryta dėl 434 418,69 Lt UAB „Minijos baldų prekyba“ skolos. Tuo tarpu iš ginčo trišalės sutarties matyti, kad trišalė sutartis sudaryta dėl 435 418,69 Lt skolos. Kadangi pirmosios instancijos teismas patvirtino UAB „MBI baldai“ 435 418,69 Lt finansinį reikalavimą, teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo nutartyje nurodytą neatitikimą dėl skolos dydžio vertina kaip rašymo apsirikimą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 1 d. nutartį palikti nepakeistą.