Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Pranešėja Eugenija Morkūnienė Civilinė byla Nr. 2A-167-159/2012

2012 m. kovo 26 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės teisėjos Eugenijos Morkūnienės, kolegijos teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Rimvidos Zubernienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų V. V. (V. V.) ir J. V. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. birželio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-574-676/2011 pagal ieškovų V. V. ir J. V. ieškinį atsakovams L. L., I. L., tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Paulinka“, akcinei bendrovei „Klaipėdos jūrų krovinių kompanija“ dėl nepagrįsto praturtėjimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

ieškovai V. V. ir J. V. 2010-12-10 pareiškė teismui ieškinį dėl nepagrįsto praturtėjimo. Prašė teismo priteisti solidariai iš atsakovų 40 450 Lt, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2010-01-20 ieškovas V. V. ir atsakovė L. L. sudarė 100 vnt. UAB „Paulinka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už 900 Lt. Šalys preliminariai žodžiu susitarė, kad atsakovė L. L. už 40 450 Lt parduos UAB „Paulinka“ patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), esantį ir jai priklausantį turtą. Iš viso susitarta dėl 41 350 Lt sandorio. 2010-01-20 ieškovas V. V. į atsakovės L. L. sūnaus I. L. sąskaitą banke pervedė 11 350 Lt. Ieškovė J. V. iš savo sąskaitos banke pervedė 30 000 Lt. Iš viso ieškovai atsakovei pervedė 41 350 Lt, iš jų 900 Lt pervesti už perkamas akcijas, kita pinigų dalis pervesta avansu už ketinamą pirkti turtą. Nepraėjus mėnesiui paaiškėjo, kad nuomojamose patalpose esantis turtas nepriklauso UAB „Paulinka“, turtas iki šios dienos ieškovams neperduotas. Atsakovė atsisako grąžinti ieškovams nepagrįstai gautus 40 450 Lt. Atsakovai 40 450 Lt gavo be teisinio pagrindo, nepagrįstai praturtėjo, todėl 40 450 Lt privalo grąžinti ieškovams (b. l. 3–4).

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 str. 2 d., apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo atmestas jų ieškinys dėl nepagrįsto praturtėjimo, ir nurodo, kad atsakovė L. L. 40 450 Lt gavo nepagrįstai. CPK 185 str. įtvirtintas laisvo įrodymų vertinimo principas, pagal kurį bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas, vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, kad labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Išanalizavusi bylos medžiagą, nustačiusi faktines bylos aplinkybes ir įvertinusi byloje surinktus rašytinius įrodymus bei byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus, teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais ir konstatuoja, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas, todėl netenkintinas.

Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl ieškovų V. V. ir J. V. atsakovei L. L. sumokėtų 40 450 Lt mokėjimo pagrįstumo. Ieškinio reikalavimus ieškovai grindžia aplinkybe, kad ieškovai su atsakove L. L. sudarė žodinį susitarimą, pagal kurį ieškovai sutarė už 40 450 Lt nupirkti UAB „Paulinka“ nuomojamose patalpose esantį turtą. Apeliantų teigimu, atsakovė, pagal 2010-01-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį gavusi 900 Lt ir pagal žodinį susitarimą neperdavusi turto, be pagrindo praturtėjo. Teismų praktikoje pripažįstama, kad nepagrįsto praturtėjimo teisiniams santykiams atsirasti būtinos tokios sąlygos: 1) konkretaus įstatymo ar sandorio, iš kurių atsiranda prievolė, nebuvimas; 2) kreditorių veiksmai, kuriais skolininkas gavo turtą, yra teisėti, 3) turto negalima išreikalauti kitais civilinių teisių gynimo būdais; 4) kreditorius atliko veiksmus išimtinai savo interesais ir savo rizika. Jei asmuo praturtėja ar gauna turtą pagal įstatymus ar sutartį, tokiems civiliniams teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisės normos netaikomos. Sąlyga, jog asmuo turtą įgyja be teisinio pagrindo, reiškia tai, kad turto įgijimo negalima pateisinti nei konkrečiu teisės aktu, nei sandoriu. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovė L. L. 40 450 Lt įgijo be teisinio pagrindo, kadangi tarp šalių faktiškai sudarytas sandoris dėl akcijų pirkimo–pardavimo, kurio pagrindu perduota UAB „Paulinka“ vykdoma veikla ir kontrolė.

Iš bylos duomenų nustatyta, kad pagal 2009-10-19 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė L. L. už 900 Lt įsigijo UAB „Paulinka“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 46). Nustatyta, kad atsakovė L. L. 2009 m. gruodžio mėn. pabaigoje skelbė parduodanti uždarąją akcinę bendrovę – interneto tinklalapyje „skelbiu.lt“ paskelbta informacija, kad parduodama veikianti uždaroji akcinė bendrovė su kavinės veikla – viešasis maitinimas – bei nuolatiniais klientais, nurodyta kaina – 50 000 Lt (b. l. 39–40). Skelbimų internete turinys ir nurodyta kaina patvirtina, kad atsakovės pateiktas pasiūlymas (oferta) bei tikrasis ketinimas ir siekis buvo parduoti ne tik įmonės akcijas, bet veiklą vykdančią įmonę. Būtent į tokį atsakovės pasiūlymą atsiliepė ieškovai ir pradėjo derėtis dėl uždarosios akcinės bendrovės pirkimo (b. l. 41). 2010-01-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė L. L. įsipareigojo parduoti, o ieškovas V. V. įsipareigojo nupirkti UAB „Paulinka“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų už bendrą 900 Lt sumą (b. l. 6–7). Atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamoje byloje šalys neginčija 2010-01-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, jos turinio ir sąlygų, todėl teisėjų kolegija dėl šios sutarties sąlygų ar spragų aiškinimo nepasisako.

CK 1.102 str. 1 d. numatyta, kad akcija yra vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Nors apeliantai nurodo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi parduotos tik įmonės akcijos, tačiau iš visų byloje pateiktų įrodymų matyti, kad faktiškai buvo parduota UAB „Paulinka“ įmonės veikla. Remiantis anksčiau paminėtais rašytiniais įrodymais teisėjų kolegijai yra pagrindas konstatuoti, kad šalys tarėsi ir vedė derybas dėl UAB „Paulinka“, kaip tam tikrą veiklą vykdančio subjekto, pardavimo, sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, apeliantai ne tik įgijo teisę dalyvauti valdant įmonę, bet tapo vieninteliais įmonės akcininkais ir vadovais, taip realiai perimdami įmonės veiklą.

Įmonės turtą sudaro ne tik materialusis turtas, bet ir nuomos teisės, teisė verstis tam tikra veikla. Byloje nustatyta, kad ieškovai buvo susipažinę su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, taigi turėjo matyti, kad įmonė materialaus turto neturi. Iš bylos duomenų taip pat matyti, kad kitos įmonės teisės – nuomos teisė, skoliniai įsipareigojimai, licencija – buvo perduotos apeliantams. Faktinę aplinkybę, kad atsakovė L. L. pradėjo perduoti įmonei priklausančias teises dar prieš akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymą patvirtina 2010-01-04 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 04-09-0360N-194F, sudarytos su AB „Klaipėdos jūrų krovinių kompanija“, pakeitimas Nr. 1, kurį pasirašė ieškovas V. V., kaip UAB „Paulinka“ direktorius. Šia sutartimi UAB „Paulinka“ suteikta nuomos teisė iki 2013-01-01 (b. l. 61-62). Šiose patalpose buvusi kavinės įranga iki ginčo akcijų pardavimo, akcijų pardavimo metu bei po akcijų pardavimo, buvo ir yra trečiojo asmens AB „Klaipėdos jūrų krovinių kompanija“ nuosavybė (b. l. 47–55, 138–139). Aplinkybę, kad ieškovai sumokėta pinigų suma faktiškai pirko įmonės veiklą, patvirtina ir tai, kad ir po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ieškovai mokėjo už įmonės skolas atsiradusias iki įmonės akcijų pirkimo. Sutartos kainos už uždarąją akcinę bendrovę sumažinimas ankstesnio įmonės įsiskolinimo suma, kurį pripažino abi ginčo šalys, tik patvirtina įmonės skolinių įsipareigojimų perėmimą. Ieškovai, kaip naujieji faktiniai įmonės savininkai, pripažino įmonės skolas ir jas perėmė (b. l. 37–38). Taip pat negalima sutikti su apeliantų argumentu, kad įmonė neturėjo jokių leidimų ir licencijų, kadangi apeliantai pripažįsta, kad akcijų pardavimo ieškovams metu UAB „Paulinka“ turėjo leidimą prekiauti pusfabrikačiais (b. l. 174). Taigi nustatyta, kad tos teisės, kurios priklausė UAB „Paulinka“ ankstesniems akcininkams, be jokio ginčo perduotos naujiems savininkams. Atkreiptinas dėmesys, kad 2011-01-03 baro įrangos priėmimo ir perdavimo naudojimuisi aktu ieškovams faktiškai perduota ir baro įranga, dėl kurios kilo ginčas (b. l. 96). Remiantis tikimybės pusiausvyros principu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantui V. V. faktiškai perduota anksčiau paminėtų įmonės teisių visuma. Tai patvirtina ir faktinės aplinkybės, kad ieškovas V. V. viešajame registre įregistruotas įmonės akcininku, ieškovė J. V. įregistruota įmonės vadove, įmonės veiklai išduotos licencijos, įmonė vykdo veiklą (b. l. 42–45; 178–182).

Taip pat iš bylos duomenų nustatyta, kad 2010-01-20 banko pavedimu ieškovas V. V. pervedė į I. L. sąskaitą 11 350 Lt, mokėjimo paskirtimi nurodydamas – atsiskaitymas (b. l. 12). Iš ieškovės J. V. sąskaitos atsakovei pervesta 30 000 Lt, nurodant, kad atsiskaitoma už įmonės akcijas (b. l. 13). Atsakovė L. L. 2010-01-20 patvirtino, kad iš V. V. gavo 43 500 Lt, pervestų į jos sūnaus sąskaitą (b. l. 14). Teisėjų kolegija neturi pagrindo padaryti kategoriškos išvados, kad nurodyti banko pavedimai atsakovei besąlygiškai patvirtina, kad ieškovai pervedė tik už akcijas, nes minėtuose banko pavedimuose nurodyta, kad mokama ne tik už akcijas, bet ir atliekamas atsiskaitymas, kuris gali būti vertintinas kaip bendras atsiskaitymas pagal šalių susitarimą dėl kitų įmonės teisių pardavimo.

Visos bylos aplinkybės rodo, kad buvo tartasi dėl įmonės veiklos pardavimo ir tikrasis šalių ketinimas buvo perduoti ir perimti visą bendrovę už 50 000 Lt, derybų metu ši suma sumažinta. Šios aplinkybės bylos šalys nepaneigė, tokį šalių susitarimą patvirtina ir perduotos UAB „Paulinka“ teisės. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada, kad atsakovė L. L. atliko jai priklausiusių UAB „Paulinka“ akcijų pardavimo procedūras, šias akcijas pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė ieškovui V. V., ieškovai sumokėjo atsakovams bankiniais pavedimais 41 350 Lt už UAB „Paulinka“ akcijas. Kartu su šiomis akcijomis atsakovė L. L. įvykdė visos faktinės įmonės veiklos perleidimo procedūrą. Nagrinėjamos bylos atveju akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta akcijų kaina neturi teisinės reikšmės ginčo išsprendimui. Ieškovai vykdė faktinį susitarimą ir sumokėdami tokią kainą už perleidžiamas įmonės akcijas iš esmės įsigijo visas UAB „Paulinka“ teises, kadangi atsakovei L. L. pardavus apeliantams įmonės akcijas įvyko faktinis įmonės vykdomos veiklos ir kontrolės perdavimas už sutartą kainą, kurią apeliantai perdavė atsakovei.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad ieškovai ginčo pinigus atsakovams sumokėjo pagal ieškovo V. V. ir atsakovės L. L. 2010-01-20 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. esant tarp šalių teisiškai pagrįstiems sutartiniams santykiams, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovei L. L. sumokėti 40 450 Lt yra nepagrįstas praturtėjimas (CK 6.237, 6.242 str.).

Remdamasi nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis ir išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo. Dėl šių aplinkybių pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. birželio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.