- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-27
- Bylos Nr.
- e2A-664-910/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00357-2021-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Danguolė Martinavičienė, Laima Ribokaitė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis tiekimas“
- Atsakovas
- Ž. Ž.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Gintaro Pečiulio ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis tiekimas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis tiekimas“ ieškinį atsakovui Ž. Ž. dėl skolos priteisimo ir atsakovo Ž. Ž. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinis tiekimas“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo pasibaigusia, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Scanprekyba“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Jungtinis tiekimas“ (toliau – ir ieškovė) 2021 m. liepos 26 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė iš atsakovo Ž. Ž. (toliau – ir atsakovas) priteisti 55 555,73 Eur skolą, 2 320,11 Eur delspinigius, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad ji ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, UAB „Scanprekyba“ (toliau – ir trečiasis asmuo) 2015 m. kovo 16 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. AKC/2015-01 (toliau – 2015 m. kovo 16 d. sutartis), kuria ieškovė įsipareigojo parduoti jai nuosavybės teise priklausančias prekes trečiajam asmeniui, o trečiasis asmuo – priimti prekes ir už jas sumokėti sutartyje nustatyta tvarka.
3. Ieškovė ir atsakovas 2019 m. vasario 12 d. sudarė laidavimo sutartį Nr. 2019/JTS/01 (toliau – laidavimo sutartis), kuria susitarė, jog atsakovas neatšaukiamai ir besąlygiškai laiduoja ieškovei visu savo turtu ta pačia apimtimi kaip ir trečiajam asmeniui, užtikrindamas visų trečiojo asmens prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį (įskaitant jos priedus, pakeitimus, papildymus ir visus galimus papildomus susitarimus) tinkamą ir visišką įvykdymą.
4. Pažymėjo, kad trečiasis asmuo tinkamai nevykdė savo prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį ieškovei, todėl ieškovė ir trečiasis asmuo 2020 m. rugpjūčio 28 d. sudarė papildomą susitarimą – sutartį dėl skolos padengimo kilnojamu turtu su distribucijos teise (toliau – 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo), kuria buvo susitarta dėl skolos pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį padengimo sąlygų ir tvarkos.
5. Trečiajam asmeniui netinkamai vykdant įsipareigojimus pagal 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, ieškovė, vadovaudamasi šios sutarties 4.3.2 punktu, vienašališkai nutraukė nurodytą sutartį ir pareikalavo trečiojo asmens sumokėti likusią nepadengtą skolą pagal PVM sąskaitas faktūras, iš viso – 55 555,73 Eur (55 446,83 Eur skola už prekes ir 108,90 Eur delspinigiai, apskaičiuoti sutarties dėl skolos nutraukimo dieną). Trečiajam asmeniui neįvykdžius savo įsipareigojimų per ieškovės nurodytą terminą, ieškovė 2021 m. gegužės 11 d. pateikė atsakovui, kaip solidariam skolininkui, reikalavimą dėl laidavimo įvykdymo, kuriuo pareikalavo ne vėliau kaip per 10 dienų nuo reikalavimo gavimo dienos įvykdyti trečiojo asmens prievolę ieškovei ir sumokėti skolą. Atsakovas informavo, jog nesutinka su reikalavimu sumokėti skolą, vertino, kad jo prievolės pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį buvo visiškai įvykdytos, sudarius 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo. Ieškovės įsitikinimu, laidavimo sutarties pagrindu iš atsakovo priteistina skola už trečiojo asmens neįvykdytas prievoles.
6. Atsakovas Ž. Ž. 2021 m. spalio 14 d. padavė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti pasibaigusia ieškovės ir atsakovo 2019 m. vasario 12 d. sudarytą laidavimo sutartį Nr. 2019/JTS/01.
Atsiliepimas
7. Atsakovas nurodė, kad trečiojo asmens prievolės ieškovei pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį buvo visiškai įvykdytos, kai šalys sudarė 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, nes, vadovaujantis sutarties dėl skolos padengimo 1.1-1.3 punktais, prievolės buvo įvykdytos (skola visiškai grąžinta), šios sutarties sudarymo dieną trečiajam asmeniui perleidus nuosavybės teisę į turimas prekes. Atsižvelgiant į visišką atsiskaitymo faktą, 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo 1.3 punkte šalys pareiškė ir patvirtino, kad jokių pretenzijų dėl pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį išrašytų sąskaitų faktūrų ir (ar) iš jų kylančių reikalavimų, įskaitant delspinigius, neturi, o 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė.
8. Atsakovas vertino, kad jo prievolė pagal laidavimo sutartį pasibaigė 2020 m. rugpjūčio 28 d. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 2 dalies, 6.87 straipsnio 1 dalies pagrindu.
9. Nurodė, kad ieškovė ir trečiasis asmuo susitarė dėl bendradarbiavimo tik pagal išankstinį apmokėjimą arba distribucijos pagrindais perduotomis prekėmis pagal sutartį dėl distribucijos. Kadangi šalių susitarimu 2015 m. kovo 16 d. sutartis buvo nutraukta, o prekėms didmeninei ir mažmeninei prekybai tiekti šalys sudarė 2020 m. rugpjūčio 26 d. partnerystės sutartį Nr. JTS20200825 (toliau – ir partnerystės sutartis), kurios pagrindu ir vyko tolesnė prekyba. Pažymėjo, kad už prievoles pagal partnerystės sutartį atsakovas nelaidavo.
10. Teigė, kad ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo nėra papildomas susitarimas prie 2015 m. kovo 16 d. sutarties, tai – atskira sutartis dėl skolos padengimo turtu, kurioje aptartas skolos, susidariusios pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, padengimas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Kauno apygardos teismas 2022 m. vasario 7 d. sprendimu ieškinį atmetė, o priešieškinį patenkino: UAB „Jungtinis tiekimas“ ir Ž. Ž. 2019 m. vasario 12 d. sudarytą laidavimo sutartį Nr. 2019/JTS/01 pripažino pasibaigusia; iš ieškovės atsakovui priteisė 484 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei – 1 093 Eur žyminio mokesčio sumą.
12. Teismas nustatė, kad ieškovė ir trečiasis asmuo 2020 m. rugpjūčio 28 d. sudarė dvišalę sutartį dėl skolos padengimo, kurioje konstatuota, jog: trečiasis asmuo ieškovei skolingas 83 573,01 Eur sumą pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį; trečiasis asmuo 83 573,01 Eur skolai grąžinti perduoda ieškovei nuosavybės teisę į 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties prieduose Nr. 2 ir 3 išvardintas prekes, o kreditorė (ieškovė) sutinka su tokiu prievolių įvykdymu pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį; šalys sutartyje dėl skolos padengimo nustatė, kad nuo šios sutarties sudarymo prieduose nurodytos prekės pereina ieškovės nuosavybėn, o ieškovė patvirtina, kad po 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties sudarymo neturi jokių pretenzijų trečiajam asmeniui dėl šios sutarties priede Nr. 1 nurodytų sąskaitų apmokėjimo ir iš jų kylančių reikalavimų; šalys konstatavo, kad jų sudaryta 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė (2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo 1.2, 1.3 punktai).
13. Teismas pažymėjo, kad byloje nustačius, jog ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė jos šalims sudarius 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, pasibaigė ir atsakovo su ieškove sudaryta laidavimo sutartis, kuria buvo užtikrintas 2015 m. kovo 16 d. sutarties tinkamas įvykdymas (CK 6.76 straipsnio 2 dalis, 6.87 straipsnio 1 punktas).
14. Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad ieškovė ir trečiasis asmuo, sudarydami 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, nenutraukė 2015 m. kovo 16 d. sutarties, jos nepripažino pasibaigusia, o šią sutartį modifikavo. Teismas įvertino, kad iš 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo turinio matyti, jog šalys susitarė, kad už susidariusią skolą pagal sutartį skolininkė (trečiasis asmuo) perduoda kreditorei (ieškovei) kilnojamąjį turtą, šalys tai laikė tinkamu 2015 m. kovo 16 d. sutarties pagrindu susidariusios skolos padengimu, šalys aiškiai įvardijo, kad nurodyta sutartis pasibaigė.
15. Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovui laidavimo prievolė išliko ir pagal ieškovės bei trečiojo asmens 2020 m. liepos 17 d. sudarytą ketinimų protokolą, kurio 4 punkto 3 dalyje buvo įtvirtintos nuostatos, jog, trečiajam asmeniui pažeidus susitarimo sąlygas, ieškovė pasilieka teisę nutraukti tolesnį prekių tiekimą, perimti, susigrąžinti atsargas ir reikalauti asmeninės Ž. Ž. atsakomybės. Ieškovės ir trečiojo asmens 2020 m. liepos 17 d. sudarytos ketinimų protokolo nuostatos nesukelia Ž. Ž. prievolės atsakyti pagal trečiojo asmens neįvykdytas prievoles pagal ketinimų protokolą, nes atsakovas nebuvo 2020 m. liepos 17 d. sudaryto ketinimų protokolo šalis, jo nepasirašė kaip laiduotojas, o protokolą sudariusių šalių ketinimas ateityje reikalauti neįvardijamos asmeninės atsakovo atsakomybės laidavimo prievolės atsakovui nesukūrė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Jungtinis tiekimas“ prašo Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti, o atsakovo priešieškinį atmesti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. Teismas netinkamai aiškino materialiosios teisės normas dėl laidavimo prievolės pasibaigimo. 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo buvo sudaryta siekiant išspręsti skolinių įsipareigojimų pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį klausimus. Sutartis dėl skolos padengimo nekeitė trečiojo asmens prievolės ieškovei esmės ar masto. Sutartis dėl skolos padengimo nepasunkino trečiojo asmens prievolės vykdymo sąlygų, nepadidino prievolės neįvykdymo tikimybės – prievolė, už kurią laidavo atsakovas, iš esmės nepasikeitė, todėl ji negali būti laikoma pasibaigusia.
16.2. Teismas nevertino tikrosios šalių valios dėl laidavimo prievolės išlikimo. Ieškovė ir trečiasis asmuo, derėdamiesi dėl 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo sudarymo, el. laiškuose aiškiai identifikavo, kad atsakovo prievolė laiduoti už trečiojo asmens skolą išlieka; atitinkamai į ketinimų protokolą buvo perkelta nuostata dėl ieškovės teisės reikalauti atsakovo kaip laiduotojo atsakomybės. Šios aplinkybės rodo, kad ieškovė ir trečiasis asmuo žinojo, suprato ir siekė, jog ne tik pagrindinė trečiojo asmens prievolė pagal sutartį išliktų, bet ir atsakovo įsipareigojimas pagal laidavimo sutartį laiduoti už trečiojo asmens prievolę nepasibaigtų.
16.3. Teismas skundžiamame sprendime taip pat nevertino, kokia buvo atsakovo tikroji valia dėl laidavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Laidavimo sutartimi atsakovas įsipareigojo laiduoti ieškovei už trečiojo asmens prievoles tiek pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, tiek ir pagal visus galimus papildomus susitarimus, kurie gali būti sudaryti ateityje. Visoms šių teisinių santykių šalims buvo žinomas faktas, kad prievolei įvykdyti ieškovė galės nukreipti reikalavimą į solidarųjį skolininką – atsakovą.
16.4. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovas yra trečiojo asmens vadovas. Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovas nebuvo ketinimų protokolo šalis, nepasirašė jo kaip laiduotojas, o protokolą sudariusių šalių ketinimas ateityje reikalauti neįvardijamos asmeninės atsakovo atsakomybės nesukūrė atsakovui laidavimo prievolės.
16.5. Atsakovui nekilo pareiga pasirašyti ketinimų protokolą, nes jis nebuvo nei 2015 m. kovo 16 d. sutarties, nei 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo šalis; visus tolesnius susitarimus trečiojo asmens vardu sudarė atsakovas, todėl laidavimo prievolės išlikimas, pasibaigus sutarčiai, atsakovui nebuvo siurprizinis.
Atsiliepimas
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
17.1. 2015 m. kovo 16 d. sutartis ir trečiojo asmens laidavimo prievolė ieškovei baigėsi skolininkui (trečiajam asmeniui) visiškai atsiskaičius su ieškove, t. y. sudarius 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo. Pasibaigus pagrindinei prievolei, pasibaigė ir laidavimas. Laidavimo sutarties objektas buvo aiškiai apibrėžtas ir apėmė tik prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį įvykdymą.
17.2. Ketinimų protokolas savo esme reiškia šalių ketinius sudaryti atitinkamus susitarimus ateityje ir šis protokolas nėra nei sutartis, nei jau sudarytas sutartis keičiantis dokumentas. Tik ieškovės ir trečiojo asmens sudarytas ketinimų protokolas (be atsakovo) dėl ateities susitarimų neatitinka laidavimo sutarties ir 2015 m. kovo 16 d. sutarties 7.2 punktuose įtvirtintų procesų įgyvendinimo. Ketinimų protokolo 8 punkte ieškovė ir trečiasis asmuo numatė, kad protokolo nuostatos iki tol patvirtintiems šalių susitarimams netaikytinos ir jų santykiai bus reguliuojami esamais susitarimais tol, kol bus pasirašyti nauji.
17.3. Ketinimų protokolo nuostatos nedaro įtakos atsakovo, kaip laidavimo sutarties šaliai. Atsakovas nebuvo ketinimų protokolo šalis, jo nepasirašė kaip laiduotojas. Protokolą sudariusių šalių ketinimas ateityje reikalauti neįvardijamos asmeninės atsakomybės, nesukūrė atsakovui laidavimo prievolės.
17.4. Ieškovė nepagrįstai tapatina juridinį ir fizinį asmenis. Tai, kad atsakovas, kaip juridinio asmens (trečiojo asmens) atstovas (vadovas), pasirašė ketinimų protokolą, neturėjo jokios reikšmės atsakovo, kaip fizinio asmens, pagal laidavimo sutartį prisiimtiems įsipareigojimams. Atsakovas ketinimų protokolą pasirašė atstovaudamas juridiniam asmeniui, tuo tarpu laidavimo sutartį – veikdamas kaip fizinis asmuo.
17.5. Ieškovės finansinis reikalavimas trečiojo asmens nemokumo (bankroto) byloje susidarė išimtinai dėl 2021 m. ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, kurios išrašytos po to, kai ieškovė su trečiuoju asmeniu sudarė 2020 m. rugpjūčio 28 d. distribucijos sutartį.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
19. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl ieškovės paduoto apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių bei teisinių argumentų.
20. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl skolos iš atsakovo, kaip laiduotojo, priteisimo, ir patenkintas atsakovo priešieškinis dėl laidavimo sutarties pripažinimo pasibaigusia. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojami laidavimo teisiniai santykiai.
Dėl trečiojo asmens prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį ir laidavimo pabaigos
21. Nagrinėjamu atveju ieškovė kelia klausimą dėl laidavimo prievolės pabaigos momento. Ieškovė įrodinėja, kad su atsakovu sudaryta laidavimo sutartis, kuria atsakovas įsipareigojo atsakyti savo turtu už trečiojo asmens prievoles pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, nepasibaigė šalims sudarius 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo ir susitarus dėl skolos pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį padengimo kilnojamuoju turtu sąlygų bei tvarkos.
22. Pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė, kai šie sudarė 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, kuria susitarė, jog trečiasis asmuo už skolą pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį perduos ieškovei kilnojamąjį turtą, ir kurioje nustatė, jog 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė. Teismas nusprendė, kad pasibaigė ir ieškovės su atsakovu sudaryta laidavimo sutartis, kuria buvo užtikrintas būtent prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį tinkamas įvykdymas; už prievoles pagal 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo atsakovas ieškovei nelaidavo.
23. Apeliaciniame skunde ieškovė kvestionuoja tokias pirmosios instancijos teismo išvadas ir teigia, kad 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo buvo sudaryta siekiant išspręsti skolinių įsipareigojimų pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį klausimus, todėl nepakeitė trečiojo asmens prievolės ieškovei esmės ar masto, prievolė negali būti laikoma pasibaigusia. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės apeliacinio skundo argumentai stokoja pagrįstumo.
24. Pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą laidavimo sutarties sampratą laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas. CK 6.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad laidavimas baigiasi tuo pačiu metu kaip ir juo užtikrinama prievolė. Tai atitinka laidavimo, kaip akcesorinės prievolės, pobūdį, reiškiantį, kad laidavimas yra priklausomas nuo juo užtikrinamos pagrindinės prievolės.
25. Laidavimo sutartims, kaip ir kitoms, taikytinas sutarčių laisvės principas, įtvirtintas CK 6.156 straipsnyje ir reiškiantis, be kita ko, kad sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato įstatymai.
26. Nagrinėjamu atveju, nustatyta, kad ieškovė ir trečiasis asmuo 2015 m. kovo 16 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo jai nuosavybės teise priklausančias prekes parduoti trečiajam asmeniui, o šis įsipareigojo priimti prekes ir už jas sumokėti sutartyje nustatyta tvarka. Bylos duomenimis, ieškovė ir atsakovas 2019 m. vasario 12 d. sudarė laidavimo sutartį, kuria susitarė, jog atsakovas neatšaukiamai ir besąlygiškai laiduoja ieškovei visu savo turtu, užtikrindamas visų trečiojo asmens prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį (įskaitant jos priedus, pakeitimus, papildymus ir visus galimus papildomus susitarimus) tinkamą ir visišką įvykdymą.
27. Ieškovė ir trečiasis asmuo 2020 m. rugpjūčio 28 d. sudarė sutartį dėl skolos padengimo kilnojamu turtu su distribucijos teise, kuria susitarė dėl skolos pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį padengimo sąlygų ir tvarkos. 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartyje dėl skolos padengimo konstatuota, kad UAB „Scanprekyba“ (trečiasis asmuo) už 83 573,01 Eur skolą dėl pradelstų apmokėti sąskaitų faktūrų už prekes pagal priedą Nr. 1 perduoda UAB „Jungtinis tiekimas“ (ieškovei) nuosavybės teisę į atsargas (prekes), kurių sąrašas pateiktas prieduose Nr. 2 ir Nr. 3, o UAB „Jungtinis tiekimas“ sutinka su tokiu prievolių įvykdymu ir laiko jį tinkamu UAB „Scanprekyba“ atsiskaitymu pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį (1.1 punktas); šalys susitarė, kad nuosavybės teisė UAB „Jungtinis tiekimas“ į prieduose Nr. 2 ir 3 nurodytas prekes pereina nuo 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo sudarymo (1.2 punktas); UAB „Jungtinis tiekimas“ pareiškė ir patvirtino, kad neturi jokių pretenzijų UAB „Scanprekyba“ dėl priede Nr. 1 nurodytų sąskaitų apmokėjimo ir (ar) iš jų kylančių reikalavimų (netesybų, delspinigių ar pan.), o 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė (1.3 punktas). Šalys taip pat susitarė, kad 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartyje dėl skolos padengimo neaptartiems klausimams taikomos šalių 2020 m. rugpjūčio 28 d. partnerystės (bendradarbiavimo) sutarties dėl prekių tiekimo sąlygos (4.2 punktas).
28. Ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kad 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo buvo sudaryta siekiant išspręsti skolinių įsipareigojimų pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį klausimus, todėl nepakeitė trečiojo asmens prievolės ieškovei esmės ar masto ir prievolė negali būti laikoma pasibaigusia, prieštarauja jos pačios sudarytoje 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartyje dėl skolos padengimo expressis verbis (aiškiais žodžiais) įtvirtintam šalių susitarimui. Šios sutarties 1.1 punkte nustatyta, kad trečiasis asmuo perduoda ieškovei nuosavybės teisę į atsargas (prekes) ir tokį perdavimą ieškovė laiko tinkamu prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį įvykdymu. Be to, aptariamos sutarties 1.3 punkte šalys expressis verbis patvirtino, kad 2015 m. kovo 16 d. sutartis pasibaigė.
29. Ieškovės (apeliantės) pozicija, kad 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo yra papildomas susitarimas prie 2015 m. kovo 16 d. sutarties, taip pat stokoja pagrįstumo. Jau nurodyta, kad 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartyje dėl skolos padengimo šalys aiškiais žodžiais įvardijo, jog, sudarius sutartį dėl skolos kilnojamuoju turtu padengimo, yra tinkamai atsiskaityta pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, todėl ši pasibaigia. Dar daugiau – sutarties dėl skolos padengimo 4.2 punkte šalys sulygo, kad šioje sutartyje neaptartiems klausimams taikomos šalių 2020 m. rugpjūčio 28 d. partnerystės (bendradarbiavimo) sutarties dėl prekių tiekimo sąlygos. Jeigu, kaip tvirtina ieškovė (apeliantė), 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartis dėl skolos padengimo yra 2015 m. kovo 16 d. sutartį papildantis susitarimas, tuomet nesuprantama, kodėl sutartyje dėl skolos padengimo neaptartus klausimus šalys susitarė spręsti ne pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, o pagal jų sudarytą naują 2020 m. rugpjūčio 28 d. partnerystės (bendradarbiavimo) dėl prekių tiekimo sutartį.
30. Nagrinėjamu atveju, sutiktina su atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstyta pozicija, kad 2015 m. kovo 16 d. sutartis ir trečiojo asmens prievolė ieškovei pagal laidavimo sutartį baigėsi skolininkui (trečiajam asmeniui) ir ieškovei sudarius 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo kilnojamuoju turtu ir šioje sutartyje pačiai ieškovei patvirtinus, kad tai yra tinkamas prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį įvykdymas. Dėl to pritartina pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad, nustačius, jog trečiojo asmens prievolės pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį pasibaigė, pasibaigė ir atsakovo laidavimas, kurio objektas buvo aiškiai apibrėžtas ir apėmė tik prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį įvykdymo užtikrinimą (CK 6.76 straipsnio 2 dalis, 6.87 straipsnio 1 dalis).
Dėl tikrosios šalių valios išlaikyti laidavimo prievolę
31. Ieškovė (apeliantė) teigia, kad šalys, sudarydamos 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, siekė išlaikyti atsakovo laidavimo prievolę.
32. Pirmosios instancijos teismas ieškovės argumentus, kad atsakovui laidavimo prievolė išliko ir pagal ieškovės bei trečiojo asmens 2020 m. liepos 17 d. sudarytą ketinimų protokolą, atmetė, pažymėdamas, jog atsakovas nebuvo 2020 m. liepos 17 d. sudaryto ketinimų protokolo šalis, jo nepasirašė kaip laiduotojas, o protokolą sudariusių šalių ketinimas ateityje reikalauti neįvardijamos asmeninės atsakovo atsakomybės, nesukūrė atsakovui laidavimo prievolės.
33. Ieškovė (apeliantė), kvestionuodama tokią pirmosios instancijos teismo išvadą, nurodo, kad teismas nevertino tikrosios šalių valios dėl laidavimo prievolės išlikimo; šalys, derėdamosi dėl 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo sudarymo, el. laiškuose aiškiai identifikavo, kad atsakovo prievolė laiduoti už trečiojo asmens skolą išlieka; į ketinimų protokolą buvo perkelta nuostata dėl ieškovės teisės reikalauti atsakovo, kaip laiduotojo, atsakomybės; laidavimo sutartimi atsakovas įsipareigojo laiduoti ieškovei už trečiojo asmens prievoles tiek pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, tiek ir pagal visus galimus papildomus susitarimus, kurie gali būti sudaryti ateityje; teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovas yra trečiojo asmens vadovas, todėl nepagrįstai nurodė, kad atsakovas nebuvo ketinimų protokolo šalis ir nepasirašė jos kaip laiduotojas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais ieškovės apeliacinio skundo argumentais.
34. Pagal kasacinio teismo praktiką, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021 85 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2022 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-421/2022 25 punktą; 2022 m. rugsėjo 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022, 26 punktą).
35. Nagrinėjamu atveju, vertinant ieškovės (apeliantės) argumentus dėl šalių valios išlaikyti atsakovo laidavimo prievolę ir po 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo sudarymo, pažymėtina tai, kad atsakovas laidavimo sutartimi įsipareigojo atsakyti už trečiojo asmens prievoles būtent pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vertinti, jog laidavimo sutartimi atsakovas įsipareigojo laiduoti ieškovei už trečiojo asmens prievoles tiek pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, tiek ir pagal visus galimus papildomus susitarimus, kurie gali būti sudaryti ateityje. Jau nurodyta, kad 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutarties dėl skolos padengimo turinio analizė patvirtina, jog šalys susitarė dėl trečiojo asmens piniginių prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį įvykdymo, padengiant susidariusią skolą kilnojamuoju turtu. Ypač akcentuotina tai, kad ieškovė patvirtino, jog sutinka su tokiu prievolių pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį įvykdymu ir laiko jį tinkamu atsiskaitymu. Šalys expressis verbis įtvirtino, kad, sudarius 2020 m. rugpjūčio 28 d. sutartį dėl skolos padengimo, prievolės pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį pasibaigia. Ši abiejų sutarties šalių sulygta sąlyga nenuginčyta, taigi ji yra galiojanti ir yra saistanti tiek sutarties šalis (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), tiek jų ginčus nagrinėjantį teismą.
36. Atsižvelgiant į ieškovės ir atsakovo sudarytos laidavimo sutarties esmę, jos turinį, be to, akcesorinį laidavimo prievolės pobūdį, pasibaigus pagrindinei prievolei pagal 2015 m. kovo 16 d. sutartį, pasibaigė ir atsakovo laidavimo prievolė. Tai, kad trečiasis asmuo ir ieškovė, vykstant deryboms dėl sutarties dėl skolos padengimo sudarymo, derėjosi dėl atsakovo laidavimo prievolės, trečiojo asmens ir ieškovės sudarytame 2020 m. liepos 17 d. ketinimų protokole įtvirtino nuostatą, jog, pažeidus susitarimo sąlygas, UAB „Jungtinis tiekimas“ pasilieka teisę nutraukti tolesnį prekių tiekimą ir (arba) perimti (susigrąžinti) atsargas bei reikalauti asmeninės atsakovo kaip laiduotojo atsakomybės, nesukuria atsakovui naujos laidavimo prievolės. Visų pirma, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad atsakovas nurodyto ketinimų protokolo nepasirašė kaip laiduotojas (fizinis asmuo). Ta aplinkybė, kad atsakovas, veikdamas kaip juridinio asmens valdymo organas (vadovas), atstovaudamas juridiniam asmeniui (trečiajam asmeniui), pasirašė tam tikro pobūdžio susitarimus, nesukuria jam asmeninės laidavimo už juridinio asmens (trečiojo asmens) prisiimtus įsipareigojimus prievolės.
37. Be to, pritartina atsakovo pozicijai, kad ketinimų protokolas savo esme reiškia, jog šalys ketina sudaryti atitinkamus susitarimus ateityje – ketinimų protokolo 11.2 punkte šalys įtvirtino, kad šis protokolas atspindi šalių ketinimus, tačiau savaime nėra įpareigojantis dokumentas; 11.5 punkte šalys pažymėjo, kad aiškiai supranta ir pripažįsta, jog šis protokolas yra tik šalių deklaracijos dėl susitarimų sudarymo ateityje ir ketinamų imtis veiksmų <...>. Taigi, konstatavus, kad nurodytas ketinimų protokolas nėra savaime įpareigojimus sukuriantis dokumentas, sudarytas tik trečiojo asmens ir ieškovės, atsakovui, kaip fiziniam asmeniui nepasirašius susitarimų dėl jo asmeninių prievolių, nėra teisinio pagrindo teigti, kad vien atsakovo dalyvavimas rengiant ketinimų protokolą gali sukurti jam laidavimo teisinius santykius atitinkančias prievoles.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
38. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, kuriomis reglamentuojami laidavimo teisiniai santykiai, sutarčių aiškinimo taisyklės, taip pat proceso teisės normų nustatytas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl šis sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
39. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).
40. CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus, ieškovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, o atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos jam priteistinos iš ieškovės.
41. Atsakovas pateikė prašymą priteisti 997,04 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Į bylą pateikė duomenis apie šių išlaidų dydį ir realumą, t. y. 2022 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. JS 0501 ir 2022 m. gegužės 2 d. sąskaitos išrašą.
42. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatomis, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, todėl jam atlygintinos visa apimtimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui Ž. Ž. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis tiekimas“ (juridinio asmens kodas 300548074) 997,04 Eur (devynis šimtus devyniasdešimt septynis eurus, 4 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.