Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų nutartis

nedalyvaujant institucijos, priėmusios nutarimą – VĮ „Registrų centras“ (toliau – Institucija) atstovui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjo A. B., gim. (duomenys neskelbtini), skundą dėl VĮ „Registrų centras“ vyriausiosios specialistės G. S. 2021 m. gruodžio 10 d. nutarimo administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-809-2021 panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Skundžiamu nutarimu A. B. pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį buvo nubaustas 250,00 Eur bauda už tai, kad jis, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, per nustatytą laiką Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė 2019 m. ir 2020 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 3 dalyje ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registrų nuostatų (toliau – Nuostatai) 120, 123, 127 punktuose.

Motyvuojamoji dalis

Sprendžiant dėl A. B. atsakomybės dėl finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikimo svarbu atsižvelgti į tai, ar Juridinių asmenų registre esanti informacija apie įmonės vadovą laikytina teisinga.

Iš kartu su skundu pateiktų 2020 m. sausio 9 d., 2020 m. vasario 25 d. ir 2020 m. sausio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių matyti, kad pardavėjas A. B. pirkėjui V. L. pardavė savo turėtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas. Iš pateiktų A. B. paaiškinimų matyti, jog jis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pardavė 2020 m. vasario 25 d. ir nuo šios dienos buvo atleistas iš direktoriaus pareigų. „Liteko“ duomenų bazėje patikrinus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos išrašą nustatyta, kad A. B. nuo 2020 m. jokių piniginių lėšų iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ negavo.

Šioje vietoje pažymėtina, kad teismų praktikoje sprendžiant klausimą dėl administracinės atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį yra pasisakyta, kad juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos („išoriniuose“ bendrovės santykiuose su kitais asmenimis) yra numatytos įstatyme ir kyla nuo jo kaip įmonės vadovo išrinkimo, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos darbo sutarties pagrindu, t. y. įstatymuose išimtinai vadovui nustatytos pareigos, be kita ko, ir finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas Juridinių asmenų registrui iki įstatymo nustatyto termino, negali būti keičiamos darbo sutartimi. Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu. Taigi Valstybinio socialinio draudimo fondo vadybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos duomenys apie asmens darbo santykių pasibaigimą iš esmės reiškia tik tai, jog šiai institucijai buvo pateiktas pranešimas apie apdraustojo valstybinio socialinio draudimo pabaigą, tačiau šie duomenys yra susiję tik su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis („vidiniai“ santykiai), bet jie nėra vienareikšmiškas įrodymas, jog asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir jam neprivalomos ABĮ nustatytos pareigos. Pareiga teikti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentus yra įtvirtinta įstatymais („išoriniai“ santykiai) (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, 2. 67 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 10 punktai) (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. eAN2-22-988/2021), dėl šios priežasties nutrūkęs valstybinis socialinis draudimas, sietinas su A. B., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ darbuotojo, pareigomis, savaime neatleidžia bendrovės vadovo nuo įstatymais pavestų specifinių pareigų vykdymo ir nesudaro prielaidų vienareikšmiškai konstatuoti, jog šis asmuo nėra tinkamas ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo subjektas. Be to, akcijų pirkimo-pardavimo sutartys irgi parodo tik tai, kad A. B. pardavė savo nuosavybės teises į akcijas, tačiau tokios sutartys dėl akcijų perleidimo negali būti tapatinamos su vadovo pareigų pasibaigimu.

Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad CK 2.66 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas principas, jog Juridinių asmenų registrui teikiami duomenys (tarp jų ir apie įmonės vadovo pasikeitimą) įsigalioja tik nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Juridinio asmens vadovo pareigoms keliami aukšti kompetencijos standartai, be kita ko, determinuoja ir pareigą vadovui gerai išmanyti įmonės veiklą reglamentuojančius teisės aktus, kadangi įstatymų nežinojimas ar netinkamas jų nuostatų suvokimas neatleidžia vadovo nuo atsakomybės juos pažeidus. Akcentuotina, jog tapdamas įmonės vadovu, asmuo įgyja ne tik įgaliojimus ją valdyti, atstovauti, jos vardu priimti sprendimus, tačiau taip pat prisiima daugelį su įmonės valdymu susijusių pareigų, nustatytų Civiliniame kodekse, Akcinių bendrovių įstatyme, kitų teisinių formų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, Buhalterinės apskaitos įstatyme bei kituose teisės aktuose.

ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, – dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis).

Iš administracinio nusižengimo byloje esančių duomenų matyti, kad nurodytų nuostatų nebuvo paisoma, Registro tvarkytojui apie vadovo atšaukimą nebuvo pranešta, taip pat byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, kad pats A. B., kaip buvęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, būtų kreipęsis į Juridinių asmenų registrą, pranešdamas apie savo pasitraukimą iš vadovo pareigų (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis).

Įvertinęs visa tai, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad A. B. nagrinėjamu atveju yra tinkamas subjektas administracinio nusižengimo byloje dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. ir 2020 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių nepateikimo, nes jo, kaip bendrovės vadovo, įgaliojimai, teisės bei pareigos nebuvo ir nėra pasibaigę ABĮ nustatyta tvarka. Kaip minėta, bendrovės vadovas privalo būti rūpestingas ir kvalifikuotas bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. ABĮ keliamų reikalavimų, susijusių su vadovo išrinkimu, atšaukimu ir (ar) atleidimu bei atsistatydinimu, išmanymas yra neatsiejamas nuo tinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo. Todėl A. B., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, turėjo žinoti, kada ir kokie veiksmai bei sprendimai turi būti priimti, siekiant išspręsti jo atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka, tačiau jokių veiksmų nesiėmė ir dėl to pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį buvo nubaustas pagrįstai.

Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes teismas daro išvadą, kad naikinti skundžiamą VĮ „Registrų centras“ vyriausiosios specialistės G. S. 2021 m. gruodžio 10 d. nutarimą administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-809-2021 skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

VĮ „Registrų centras“ vyriausiosios specialistės G. S. 2021 m. gruodžio 10 d. nutarimą administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-809-2021 palikti nepakeistą ir pareiškėjo A. B. skundo netenkinti.

Nutartis per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jos nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiama Panevėžio apygardos teismui, skundą paduodant Panevėžio apylinkės teisme.