Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovui G. V. ir jo atstovui advokatui L. D., atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų R. J. atstovei advokatei R. A., trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų M. B. atstovui advokatui E. G.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. V. ieškinį atsakovei UAB (duomenys neskelbtini), tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų M. B., R. J., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.

Teismas civilinę bylą privalo nagrinėti neperžengdamas joje pareikštų reikalavimų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 265 straipsnio 2 dalis). Suformuluoti bylos nagrinėjimo dalyką ir pagrindą yra išimtinė ieškovo ir (arba) atsakovo teisė (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 4 punktas, 143 straipsnis, 265 straipsnio 2 dalis). Įrodinėjimo dalyką, taigi byloje nustatytinus faktus, lemia ginčo šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-440/2011). Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020).

Įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t.y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių, įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis (CPK 185 str.). Įvertindamas įrodymus, teismas įvertina kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto duomenų padaro išvadas. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę nustatoma, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas, vertindamas įrodymus, vadovaujasi ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą daro nešališkas išvadas. Reikalavimas vertinti įrodymus vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą. LAT, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 str. reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008).

Valstybės įmonės Registrų centras 2020 m. rugsėjo 10 d. išrašo apie juridinį asmenį duomenimis UAB (duomenys neskelbtini) įregistruota 2010 m. rugsėjo 27 d., kurios vadovu nuo 2020 m. birželio 19 d. registruotas R. J., pagrindas – 2020 m. birželio 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dėl vadovo atsistatydinimo, naujo direktoriaus paskyrimo protokolas Nr. 2020-02 (gautas 2020 m. birželio 19 d., įregistruotas 2020 m. liepos 8 d.).

Valstybės įmonės Registrų centras 2020 m. rugsėjo 17 d. išrašo apie juridinio asmens dalyvius duomenimis UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. iki 2020 m. balandžio 29 d. buvo M. B., o nuo 2020 m. balandžio 29 d. akcininku yra R. J., ir nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. akcininku yra G. V., turintys po 50 vnt. vardinių paprastųjų akcijų.

Valstybės įmonės Registrų centras 2020 m. lapkričio 27 d. išrašo apie juridinio asmens dalyvius duomenimis UAB (duomenys neskelbtini) vadovas nuo 2018 m. liepos 18 d. yra G. V., akcininkas – M. V.; įmonė registruota adresu – (duomenys neskelbtini); veiklos rūšys - chemijos produktų didmeninė prekyba, kita specializuota didmeninė prekyba.

Valstybės įmonės Registrų centras 2020 m. lapkričio 27 d. išrašo apie juridinio asmens dalyvius duomenimis UAB (duomenys neskelbtini) vadovas nuo 2002 m. liepos 22 d. yra G. V.; įmonė registruota adresu – (duomenys neskelbtini); akcininkas – G. V..

UAB (duomenys neskelbtini) įstatuose nurodyta, jog bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – VAS)(12.1. punktas), stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaroma (12.2. - 12.3.punktai), vadovas (12.4. punktas). VAS kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme (13.punktas). Dėl bendrovės pranešimų skelbimo tvarkos - kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ (14 punktas); Kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai (15 punktas).

Laikotarpiu nuo 2018 m. iki 2020 m. tarp akcininkų prasidėjo nesutarimai dėl UAB (duomenys neskelbtini) veiklos, dėl bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo.

2019 m. sausio 17 d. ieškovas el. laišku atsakovei bei 2019 m. balandžio 22 d. el. paštu akcininkui M. B. pranešė apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas UAB (duomenys neskelbtini) akcijas. 2019 m. sausio 31 d., 2019 m. balandžio 22 d. akcininkas M. B. el. paštu – (duomenys neskelbtini) - ieškovui nurodė, jog jis neprieštarauja, kad akcininkas G. V. parduotų turimas UAB (duomenys neskelbtini) akcijas. Akcininkai 2019 m. gegužės 2 d., 2020 m. gegužės 14 d., 2019 m. gegužės 17 d. el. laiškais bandė suderinti taikias akcijų pirkimo-pardavimo sąlygas, tačiau 2019 m. gegužės 21 d. derybos nepavyko ir ieškovas akcijų nepardavė.

2019 m. gegužės 21 d. vyko atsakovės VAS, kurio metu, buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės 2018 metų metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo; ieškovas nesutiko tvirtinti 2018 metų metinės finansinės atskaitomybės ir balsuodamas prieš nurodė, jog nespėjo susipažinti su VAS metu gautu 2018 m. įmonės balansu, todėl prašė sušaukti papildomą VAS 2019 m. birželio 04 dieną. Ieškovas 2020 m. birželio 3 d. el. paštu M. B. atsiuntė pranešimą, jog į 2019 m. birželio 4 d. VAS negalės atvykti ir paprašė akcininkų susirinkimą atidėti.

M. B. 2019 m. liepos 5 d. el.paštu ieškovui įteikė 2019 m. liepos 5 d. pranešimą apie atsakovės VAS sušaukimą 2019 m. liepos 10 d. Ieškovas 2019 m. liepos 10 d. el. paštu M. B. atsiuntė 2019 m. liepos 10 d. pasiūlymą dėl atsakovės 2018 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimo, kuriuo prašė leisti susipažinti su atsakovės buhalteriniais dokumentais, nurodydamas : „prašau per tris dienas nuo pasiūlymo gavimo dienos apsvarstyti ir pateikti atsakymą į pasiūlymą el. paštu (duomenys neskelbtini). M. B. 2019 m. liepos 17 d. el.paštu informavo ieškovą, jog susipažinti su atsakovės dokumentais gali atvykti susipažinti 2019 m. liepos 18 d., tačiau sutartu laiku ieškovas neatvyko. Ieškovas 2019 m. rugpjūčio 30 d. el. laišku M. B. nurodė jo prašomą informaciją dėl prašomų atsakovės 2018 ir 2019 metų finansiniai dokumentų ieškovui pateikti el. paštu (duomenys neskelbtini). M. B. 2019 m. rugsėjo 9 d. ieškovo nurodytu el.paštu jam įteikė 2019 m. rugsėjo 5 d. pranešimą dėl susipažinimo su UAB (duomenys neskelbtini) 2018 m. finansiniais ir valdymo dokumentais.

2019 m. spalio 26 d. iš ieškovo atstovo registruota pašto siunta M. B. buvo įteiktas 2019 m. spalio 24 d. prašymas, kuriuo ieškovas prašė susipažinti su atsakovės dokumentais, nurodydamas savo gyvenamąją vietą - (duomenys neskelbtini). M. B. 2019 m. gruodžio 20 d. įteikė atsakovei 2019 m. gruodžio 20 d. Pranešimą apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas UAB (duomenys neskelbtini) akcijas el. paštu – (duomenys neskelbtini), taip pat ir registruoto pašto siuntomis ieškovo žinomais gyvenamosios vietos adresais: (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Atsakovė 2020 m. vasario 14 d. įteikė M. B. 2020 m. vasario 14 d. pranešimą dėl teisės parduoti UAB (duomenys neskelbtini) akcijas savo nuožiūra, kuriame nurodoma, jog „2020 m. sausio 8 d. AB „Lietuvos paštas“ pateikiami siuntų paieškos duomenys patvirtina, jog 2019 m. gruodžio 20 d. pranešimas apie akcininko ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas UAB (duomenys neskelbtini) akcijas, registruota pašto siunta Nr. (duomenys neskelbtini), siųstas akcininko G. V. gyvenamosios vietos adresu: (duomenys neskelbtini), įteiktas 2019 m. gruodžio 23 d., o registruota pašto siunta Nr. (duomenys neskelbtini), siųstas akcininko G. V. registruotos gyvenamosios vietos adresu: (duomenys neskelbtini), įteiktas 2019 m. gruodžio 28 d. Taip pat minėtas 2019 m. gruodžio 20 d. pranešimas buvo pateiktas akcininkui G. V. el. paštu: (duomenys neskelbtini).

Ieškovui nepareiškus pageidavimo dėl nurodytų akcijų pirkimo-pardavimo, 2020 m. balandžio 29 d. tarp pardavėjo M. B., ir pirkėjo R. J. buvo sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, notarinio registro Nr. K1ES-2954, kurios pagrindu M. B. pardavė 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, o R. J. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise nusipirko 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB (duomenys neskelbtini) akcijų“ už 85 000 Eur.

Atsakovė 2020 m. gegužės 8 d. el. paštu – (duomenys neskelbtini) bei registruota pašto siunta Nr. (duomenys neskelbtini) gyvenamosios vietos adresu (įteikimo data – 2020 m. gegužės 13 d.) ieškovui įteikė 2020 m. gegužės 8 d. pranešimą apie VAS sušaukimą 2020 m. gegužės 28 d. nurodant, jog 2020 m. gegužės 28 d. 9.00 val. UAB (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini), vyks VAS, kuriame bus svarstoma : (1) 2018 ir 2019 metų metinės finansinė atskaitomybė; (2) Direktoriaus atsistatydinimas; (3) Naujo direktoriaus paskyrimas.

UAB (duomenys neskelbtini) 2020 m. gegužės 28 d. VAS protokolu Nr. 2020-01 konstatuota, jog akcininkų susirinkimas laikomas neįvykęs, kvorumo nėra, nes akcininkas G. V. neatvyko į susirinkimą; susirinkimo darbotvarkė : (1) Dėl 2018 ir 2019 metų finansinės atskaitomybės patvirtinimo, (2) Dėl direktoriaus atsistatydinimo, (3) Dėl naujo direktoriaus paskyrimo; pakartotinis susirinkimas skelbiamas 2020 m. birželio 15 d. 9 val. Protokolą pasirašė akcininkas R. J. ir susirinkimo pirmininkas M. B.. UAB (duomenys neskelbtini), VAS, įvykusio 2020 m. gegužės 28 d. (protokolo Nr. 2020-1), susirinkimo darbotvarkė : (1) Dėl 2018 ir 2019 metų finansinės atskaitomybės patvirtinimo, (2) Dėl direktoriaus atsistatydinimo, (3) Dėl naujo direktoriaus paskyrimo; narių registravimo sąraše fiksuota, jog dalyvauja akcininkas R. J., nedalyvauja akcininkas G. V..

Atsakovė 2020 m. gegužės 28 d. el. paštu – (duomenys neskelbtini) bei registruota pašto siunta Nr. (duomenys neskelbtini) gyvenamosios vietos adresu ieškovui įteikė 2020 m. gegužės 28 d. pranešimą apie pakartotinio VAS sušaukimą 2020 m. birželio 15 d. nurodant, jog 2020 m. birželio 15 d. VAS bus svarstomi analogiški darbotvarkės klausimai, kaip ir 2020 m. gegužės 28 d. neįvykusiame VAS.

UAB (duomenys neskelbtini) pakartotinio VAS 2020 m. birželio 15 d. protokolu Nr. 2020-02 konstatuota, jog VAS laikomas įvykusiu pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį, nes dalyvauja akcininkas R. J., akcininkas G. V. į pirmą ir pakartotinį VAS neatvyko. Susirinkimo metu nuspręsta : (1) Patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę už 2018 m. ir 2019 m., (2) Atleisti direktorių M. B. iš einamų pareigų nuo 2020 m. birželio 19 d., (3) Paskirti R. J. direktoriumi nuo 2020 m. birželio 19 d. UAB (duomenys neskelbtini) VAS, įvykusio 2020 m. gegužės 28 d. (protokolo Nr. 2020-1), susirinkimo darbotvarkė : (1) Dėl 2018 ir 2019 metų finansinės atskaitomybės patvirtinimo, (2) Dėl direktoriaus atsistatydinimo, (3) Dėl naujo direktoriaus paskyrimo; narių registravimo sąraše fiksuota, jog dalyvauja akcininkas R. J., nedalyvauja akcininkas G. V..

Atsakovė 2020 m. liepos 8 d. viešajame juridinių asmenų registre įregistravo 2020 m. birželio 15 pakartotinį VAS protokolą Nr. 2020-02.

Dalyvaujančių byloje asmenų bei jų atstovų pateikti duomenys bei įrodymai nagrinėjamoje byloje, kurių pagrindu nustatytos nurodytos faktinės aplinkybės, bylos nagrinėjimo metu iš esmės nebuvo ginčijamos, nuginčytos, juos paneigiančių duomenų bei įrodymų nebuvo teikiama/pateikta, šalys šiuos faktus iš esmės pripažino ir jais grindė savo reikalavimus bei atsikirtimus, todėl teismas laiko juos nustatytomis ir jomis vadovaujasi (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis, 182 straipsnio 5 punktas, 187 straipsnis).

Ieškovas reiškia reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dalyje dėl R. J. paskyrimo naujuoju bendrovės vadovu, reikalavimą grindžia argumentais, susijusiais su dviem Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytais juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindais: prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms bei protingumo ir sąžiningumo principams.

Atsakovė bei tretieji asmenys su reikalavimu nesutinka, nes ginčijamas 2020 m. birželio 15 d. pakartotinis bendrovės akcininkų visuotinis susirinkimas buvo organizuotas įstatymų nustatyta tvarka.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas, ar nebuvo pažeista VAS sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą VAS tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas VAS nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t.y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856).

UAB (duomenys neskelbtini) savo veikloje vadovaujasi ABĮ ir kitais įstatymais bei įstatais (Įstatų 1 punktas). Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 100 paprastųjų vardinių akcijų (Įstatų 6 - 7 punktai); kiekviena visiškai apmokėta akcija ją turinčiam akcininkui bendrovės VAS suteikia vieną balsą (Įstatų 10 punktas). Bendrovės organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, stebėtojų taryba ir valdyba nesudaroma (Įstatų 12.1. – 12.4. punktai). VAS kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ (Įstatų 13 punktas). Kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ (Įstatų 14 punktas); kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai, o skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai (Įstatų 15 punktas).

Pranešimas apie VAS sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 – 5 dalis). Jei VAS neįvyksta, pakartotinis VAS šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio VAS dienos. Apie pakartotinį VAS akcininkams turi būti pranešta ABĮ įstatymo 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. VAS gali būti šaukiamas nesilaikant ABĮ 26 straipsnyje nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka. Bendrovės vadovo pareiga išnaudoti visas galimybes informuoti akcininkus apie šaukiamus VAS išplaukia iš bedrovės vadovo pareigos pranešti apie VAS sušaukimą tokiu būdu, kad būtų užtikrintos galimybės kiekvienam akcininkui realizuoti savo neturtinę teisę dalyvauti VAS (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 10 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-14-1073/2020).

Įvertinus nagrinėjamos bylos faktinį ieškinio pagrindą atsakovei tenka procesinė pareiga įrodyti, kad ieškovei apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta ABĮ ir įstatuose nustatyta tvarka, o ieškovui teigiant, kad atsakovės nurodytas pranešimas nurodytu el.paštu ir registruota siunta nebuvo buvo siųsti, kyla pareiga įrodyti, kokie, jei ne įmonės pranešimas apie visuotinį akcininkų surinkimą buvo siųsti ir/ar kad jie nebuvo siųsti ieškovui (CPK 178 straipsnis).

Pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Byloje pateikti įrodymai, jog atsakovė 2020 m. gegužės 8 d. el. paštu – (duomenys neskelbtini) bei registruota pašto siunta Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovo gyvenamosios vietos adresu (įteikimo data – 2020 m. gegužės 13 d.) ieškovui įteikė 2020 m. gegužės 8 d. pranešimą apie VAS sušaukimą 2020 m. gegužės 28 d. nurodant, jog 2020 m. gegužės 28 d. 9.00 val. UAB (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini), vyks VAS, kuriame bus svarstoma : (1) 2018 ir 2019 metų metinės finansinė atskaitomybė; (2) Direktoriaus atsistatydinimas; (3) Naujo direktoriaus paskyrimas. Taip pat byloje pateikti įrodymai, jog atsakovė 2020 m. gegužės 28 d. el. paštu – (duomenys neskelbtini) bei registruota pašto siunta Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovo gyvenamosios vietos adresu ieškovui įteikė 2020 m. gegužės 28 d. pranešimą apie pakartotinio VAS sušaukimą 2020 m. birželio 15 d. nurodant, jog 2020 m. birželio 15 d. VAS bus svarstomi analogiški darbotvarkės klausimai, kaip ir 2020 m. gegužės 28 d. neįvykusiame VAS. Teismo posėdžio metu ieškovas patvirtino, kad el. paštas – (duomenys neskelbtini) yra jo naudojamas bendraujant su atsakove ir buvo jo nurodytas informacijos gavimui.

Taip pat byloje iki teismo posėdžių pradžios nebuvo ginčo ir dėl ieškovo gyvenamosios vietos adreso, kuriuo ginčo metu atsakovė siuntė nurodytus pranešimus ieškovui – ieškinyje tokios aplinkybės nebuvo nurodytos, taip pat ieškinyje nurodytas ieškovo gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), apie galimai kitą adresą nei (duomenys neskelbtini), ieškovas nei atsakovei, nei akcininkams nustatyta tvarka ginčo laikotarpiu nebuvo pranešęs bei informavęs, tačiau bylos nagrinėjimo metu, dalyvaujantiems byloje asmenims pateikus atsiliepimais savo poziciją dėl ieškovo reikalavimo, ieškovas pateikė 2018 m. lapkričio 16 d. Patalpų nuomos sutartį, įrodinėdamas jog ginčo laikotarpiu gyveno visai kitu adresu – (duomenys neskelbtini). Teismas, įvertinęs dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimus šiuo klausimu, pateiktus duomenis bei įrodymus, įvertinus ir tai, jog byloje nepateikta daugiau įrodymų apie ieškovo galimą gyvenimą ginčo laikotarpiu adresu (duomenys neskelbtini), tai pat ir tai, jog byloje nepateikta duomenų bei įrodymų jog ieškovas ginčo laikotarpiu būtų vykdęs savo kaip akcininko pareigą informuoti nustatyta tvarka atsakovę apie galimai pasikeitusią jo gyvenamąją vietą, daro išvadą, jog labiau tikėtina, jog ieškovas ginčo laikotarpiu gyveno jo paties ieškinyje nurodytu adresu (duomenys neskelbtini) (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

Bylos nagrinėjimo metu ieškovas iš esmės ginčija tik patį nurodytų atsakovės pranešimų siuntimo ir gavimo faktą, t.y. jog jam šių pranešimų atsakovė nesiuntė ir jis šių pranešimų negavo, todėl apie šaukiamus ir vykusius VAS nieko nežinojo. Neigdamas nurodytų pranešimų siuntimo bei gavimo faktą ieškovas pateiktų įrodymų dėl jų tinkamumo, pakankamumo, tikrumo neginčija, šiuos įrodymus paneigiančių duomenų bei įrodymų neteikia, apsiriboja tik bendro pobūdžio paaiškinimais jog atsakovė jų nesiuntė ir jis jų negavo, todėl teismas, įvertinęs taip pat ir tarp šalių susiklosčiusią bendravimo bei pranešimų siuntimo/gavimo praktiką el.paštu, pateiktus duomenis bei įrodymus apie paties ieškovo nurodytą atsakovei ginčo laikotarpiu gyvenamąją vietą šių pranešimų siuntimo metu, daro išvadą, jog atsakovė pasirinkdama ieškovo informavimo būdą ieškovo nurodytu el.paštu bei tuo pačiu siunčiant paties ieškovo nurodyto gyvenamosios vietos adresu registruota siunta apie VAS sušaukimą 2020 m. gegužės 28 d. bei pakartotinio VAS sušaukimą 2020 m. birželio 15 d. tinkamai informavo ieškovą apie nurodytus vyksiančius VAS, ir labiau tikėtina, jog atsakovės siunčiamu pranešimus ieškovas gavo. Nors ieškovas ir neginčija pranešimų apie VAS sušaukimą išsiuntimo terminų, tačiau nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, jog atsakovė, išsiųsdama ieškovui nurodytus pranešimus likus 20 dienų iki VAS dienos, nepadarė esminio pažeidimo, sudarančio pagrindą naikinti skundžiamą VAS sprendimą nurodytoje dalyje (CPK 185 straipsnis).

Aplinkybė, kad ieškovas valdo 50 proc. bendrovės akcijų ir ginčo VAS būtų balsavęs „prieš“, savaime nesudaro pagrindo priimtų sprendimų ir protokolo pripažinti neteisėtais. Atsakovė laikėsi bendrovės įstatuose nurodytos pranešimo apie šaukiamus VAS tvarkos ir tinkamai (el.paštu ir registruota siunta) pranešė ieškovui apie šaukiamus VAS. Nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė ieškovo atžvilgiu pasielgė neprotingai, nesąžiningai, kad nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su tinkamu dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime.

CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Šio straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad kai įstatymai nedraudžia civilinių teisinių santykių subjektams šalių susitarimu nusistatyti tarpusavio teisių ir pareigų, šie subjektai turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatyme nėra atskleistas šių principų turinys, todėl teismas, nagrinėdamas bylą, aptartus principus aiškina atsižvelgdamas į faktines konkrečios bylos aplinkybes ir remdamasis ginčo teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis. Sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017).

Teismas sprendžia, jog ieškovo ginčijamas atsakovės VAS sprendimas neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Teismo vertinimu, naujai paskirtas bendrovės vadovas R. J., esant atleistojo bendrovės vadovo M. B. prašymui atleisti jį iš užimamų bendrovės vadovo pareigų, nepaneigia teisės ir pareigos priimti teisingus, teisėtus sprendimus ir atitinka bendrovės bei jos akcininkų interesus. Kaip nustatyta, bendrovėje yra tik du akcininkai – abiem priklauso po 50 procentų akcijų. Byloje nustatyta, kad nuo 2018 metų akcininkų santykiai buvo/yra konfliktiški. Ieškovas nurodo ieškinyje ir bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, jog jis nepritaria R. J. paskyrimui bendrovės vadovu, nes nežino jo dalykinių savybių, tačiau teisminių ginčų metu jo pozicija pasikeitė ir jis pradėjo aiškinti kitas aplinkybes - jog R. J. veikla kenkia bendrovės veiklai ir daro žalą įmonės ir akcininkų interesams. Taigi bylos nagrinėjimo metu nebuvo pateikta duomenų bei įrodymų, jog iki ginčo VAS organizavimo, sušaukimo, ginčo sprendimo priėmimo ieškovas būtų teikęs informaciją atsakovei apie netinkamą kandidatą į būsimo vadovo pareigas, gavęs pranešimus apie organizuojamą VAS bei pakartotinį VAS būtų reiškęs dėl būsimo vadovo pretenzijas ar reiškęs savo prašymus – atsakovei tokios informacijos ieškovas neteikė. Todėl nėra pagrindo spręsti, jog ieškovo balsavimo teisė buvo apribota ar/ir suvaržyta, taigi bylos duomenimis ieškovo balsavimo teisė ginčo metu bei nustatytomis sąlygomis buvo absoliuti ir nevaržoma. Teismo vertinimu ginčo sprendimas nurodytoje dalyje buvo/yra naudingi bendrovei, o tuo pačiu ir akcininkams, ir nepažeidžia protingumo ar sąžiningumo principų, kadangi ankstesniam bendrovės vadovui M. B. pareiškus valią prašant jį atleisti iš užimamų vadovo pareigų, būtina buvo spręsti dėl bendrovės vadovo skyrimo užtikrinant normalią bendrovės ūkinę-komercinę veiklą bei kitus su tuo susijusius būtinus klausimus, siekiant nepažeisti bendrovės interesų, siekiant pašalinti galimas sąlygas bendrovės veiklos trukdymui, ypač esant tarp akcininkų konfliktiškiems santykiams. Tuo labiau, jog byloje nepateikta duomenų bei įrodymų, jog ginčijamas sprendimas daro/darys neigiamą įtaką akcininkams ir/ar jų teisėms ar/ir interesams, jog ginčo sprendimu paskirtas bendrovės vadovas R. J. siekė/siekia veikti ar/ir veikia kenkdamas atsakovės ar/ir akcininkų interesams bei jų teisėms; tiek atsakovės atsiliepime į ieškinį nurodoma galimai nesąžininga ieškovo veikla, tiek ieškovo nurodoma galimai neteisėta kito akcininko veikla neteisėtai konkuruojant su atsakovės veikla iš esmės grindžiama tik jų paaiškinimais, o teikiami šalių faktai dėl kitų įmonių įregistravimo bei galimos šių įmonių veiklos pačios savaime, nesant kitų tai patvirtinančių nustatyta tvarka gautų ir pateiktų duomenų bei įrodymų byloje, nepagrindžia šalių nurodomos neteisėtos veiklos kitų atžvilgiu (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis). Teismas tuo pačiu įvertina ir tai, jog ginčo sprendimu nebuvo/nėra apribota ieškovo kaip akcininko teisės ABĮ, atsakovės įstatų nustatyta tvarka inicijuoti bendrovės vadovo pakeitimo procedūras.

Teismas sprendžia, kad ieškovas nenurodė ir nepagrindė, kurias jo teises pažeidė ginčijamas pakartotinio VAS sprendimas paskirti naują bendrovės vadovą, toks VAS sprendimas atitiko bendrovės interesus, užtikrino veiklos tęstinumą. Ieškovas nepateikė pakankamai ir objektyvių įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, jog ginčijamas pakartotinio VAS sprendimas pažeidė ieškovo teises ir interesus, sąžiningumo ir protingumo principus, kad jais siekta eliminuoti ieškovą, turintį 50 proc. atsakovės akcijų, iš atsakovės valdymo ir apriboti ieškovo teises dalyvauti atsakovės veikloje bei priimti svarbius klausimus, susijusius su atsakove, todėl nėra pagrindo pakartotinio VAS sprendimą nurodytoje dalyje pripažinti negaliojančiu (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

Dėl ieškinio senaties termino.

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties terminus, jų skaičiavimo ir taikymo tvarką reglamentuojančios teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio. Tikslus ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų aiškinimas ir taikymas yra itin reikšmingas, nes ieškinio senaties termino pasibaigimas reiškia ne ieškovo materialinės subjektinės teisės išnykimą, o asmens galimybių apginti savo teises teismine tvarka ribojimą, kitaip tariant, teisės į priverstinį savo teisių įgyvendinimą praradimą, kuomet ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senaties terminą (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).

Šio teisės instituto tikslas yra dvejopas: pirma, sudaryti realią galimybę asmeniui apginti savo pažeistą teisę, antra, užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir skatinti asmenį kuo greičiau imtis aktyvių procesinių veiksmų.

Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.

ABĮ 19 straipsnio 10 dalis numato, kad CK 2.84 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškinio reikalavimams, dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, pareikšti taikytinas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Tačiau ieškovas nurodo, jog

Rašytiniai bylos įrodymai patvirtina, kad ieškovas atsakovės pranešimais buvo tinkamai informuotas apie VAS, t.y. dar 2020 m. gegužės 8 d. ieškovui el. paštu buvo įteiktas pranešimas apie tai, kad 2020 m. gegužės 28 d. bus šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, taip pat 2020 m. gegužės 28 d. ieškovui el.paštu įteiktas pranešimas apie 2020 m. birželio 15 d. vyksiantį pakartotinį VAS. Taigi ieškovui nuo 2020 m. birželio 15 d. turėjo būti žinoma apie surengtą pakartotinį VAS ir jame priimtus sprendimus. Byloje nustatyta, jog 2020 m. birželio 15 d. pakartotinio VAS protokolas viešajame registre įregistruotas 2020 m. liepos 8 d. Juridinių asmenų registro duomenys yra vieši, todėl ieškovas, žinodamas apie šaukiamus susirinkimus, žinodamas šaukiamo susirinkimo darbotvarkę, būdamas rūpestingas ir atsakingas bendrovės dalyvis, kuris domisi įmonės veiklą, turėjo visas galimybes surinkti informaciją apie priimtus akcininkų sprendimus. Šios aplinkybės yra pakankamos konstatuoti, kad apie 2020 m. birželio 15 d. pakartotinio VAS priimtus sprendimus ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti susirinkimo dieną – 2020 m. birželio 15 d. Atitinkamai ieškinį pareiškus tik 2020 m. spalio 1 d., ieškovas praleido sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą, ieškinį pareiškė senaties terminą praleidęs 3 mėnesius, t.y. net 3 kartus viršijant įstatymo nustatytą terminą. Todėl darytina išvada, jog nenustačius esminių pažeidimų dėl pakartotinio VAS tvarkos, ieškovas galėjo ir privalėjo žinoti apie pakartotinio VAS laiką ir vietą, domėtis priimtais sprendimais, įstatymo nustatyta tvarka juos apskųsti. Sutiktina su ieškovu, jog įstatymo nustatytas 30 dienų terminas yra trumpas, tačiau vien šis ieškovo prašymo atnaujinti praleistą terminą motyvas, nesant byloje kitų prašymo atnaujinti praleistą sutrumpintą terminą motyvų, svarbių priežasčių bei įrodymų, pats savaime negali būti pagrindu nurodyto termino atnaujinimui. Be to, byloje nenustačius jokių kitų aplinkybių, kurios būtų trukdžiusios ieškovui ginti savo galbūt pažeistas teises, nėra teisinio pagrindo daryti išvadą, jog ieškovas praleido senaties terminą dėl svarbių priežasčių, todėl šis terminas neatnaujintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Atmetus ieškinį, ieškovas turi pareigą atlyginti atsakovės bei trečiųjų asmenų patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) prašo priteisti iš ieškovo 2 010,55 Eur bylinėjimosi išlaidų, tretysis asmuo M. B. prašo priteisti iš ieškovo 2 679,20 Eur.

Išlaidų advokato ar jo padėjėjo teikiamos teisinės pagalbos apmokėjimo atlyginimo tvarką reglamentuoja CPK 98 straipsnis ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintas 2004 m. balandžio 2 d. įsakymas Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos). Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Rekomendacijose. Advokato pagalbos išlaidos, neviršijančios Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių, yra laikytinos protingomis ir pagrįstomis, o procesinė pareiga įrodyti, jog konkrečiu atveju tokios išlaidos turėtų būti sumažintos, tenka sumažinimo siekiančiai proceso šaliai (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju ieškovo nenurodė aplinkybių, dėl ko šios išlaidos galėtų/turėtų būti mažinamos.

Vadovaujantis Rekomendacijų 2 punktu, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į nagrinėjamos bylos sudėtingumą, jos apimtį, byloje įvykusių teismo posėdžių kiekį, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, šalių elgesį proceso metu, advokatų darbo laiko sąnaudas, kitas aplinkybes, ir sprendžia, jog patirtos bylinėjimosi išlaidos laikomos pagrįstomis, atitinka realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus. Išlaidos už advokato teisinę pagalbą neviršija Lietuvos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato nustatytų maksimalių dydžių. Dėl to bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovo, t.y. iš ieškovo priteistina bylinėjimosi išlaidos atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) 2 010,55 Eur, trečiajam asmeniui M. B. – 2 679,20 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268 - 270, 307 straipsniais,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) iš ieškovo G. V. 2 010,55 Eur (du tūkstančius dešimt eurų 55 centus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti trečiajam asmeniui M. B. iš ieškovo G. V. 2 679,20 Eur (du tūkstančius šešis šimtus septyniasdešimt devynis eurus 20 centų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.