Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1892-910/2021

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-10-05
Bylos Nr.: e2A-1892-910/2021
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Tomas Venckus, Laima Ribokaitė, Irmantas Šulcas
Ieškovas: M. B.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“

Civilinė byla Nr. e2A-1892-910/2021Teisminio proceso Nr. 2-68-3-24454-2020-2Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.13.; 3.1.7.6; 3.3.1.20

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. spalio 5 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo M. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Izovoltas“ 2020 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, įformintus 2020 m. birželio 30 d. protokole, pripažįstant juos negaliojančiais nuo priėmimo dienos ir priteisti ieškovui iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Pareikštus reikalavimus grindė tokiomis aplinkybėmis:

1.1. Atsakovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas – direktorius. Atsakovės akcijos priklauso dviem akcininkams – A. Z. ir ieškovui – po 50 procentų. Atsakovės vadovė yra A. Z.. Tarp akcininkų jau ilgą laiką tęsiasi nesutarimai, susirinkimuose nepavyksta rasti kompromiso ir priimti sprendimų. Atsakovės vadovė vienašališkai priiminėja sprendimus, nederindama jų su ieškovu, ir taip darydama bendrovei žalą.

1.2. Ieškovas 2020 m. liepos 28 d. sužinojo, kad atsakovė 2020 m. liepos 7 d. Juridinių asmenų registrui pateikė 2020 m. balandžio 30 d. metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2019 m. Atsakovės 2020 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole užfiksuota, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2019 m. ir kiti sprendimai buvo priimti tik vieno iš akcininkų (A. Z.) balsais, nedalyvaujant ieškovui, kuris apie nurodytą susirinkimą nebuvo informuotas, nežinojo, jog toks susirinkimas vyks.

1.3. Ieškovas taip pat yra ir atsakovės darbuotojas – (duomenys neskelbtini). Atsakovės 2020 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovas dirbo tame pačiame pastate, kuriame turėjo vykti ir susirinkimas, tačiau nematė, kad susirinkimas būtų vykęs. Atsakovės vadovė turėjo galimybę pakviesti ieškovą dalyvauti susirinkime. Todėl tikėtina, kad iš tikrųjų akcininkų susirinkimas nevyko, o 2020 m. birželio 30 d. protokolu buvo įforminti nevykusio susirinkimo metu priimti sprendimai: patvirtinta atsakovės metinė finansinė atskaitomybė už 2019 m.; paskirstytas atsakovės pelnas (nuostolis) už 2019 m.; nepritarta atsakovės vadovo pakeitimui (ieškovas buvo inicijavęs atsakovės vadovės pakeitimą, iš pareigų atšaukiant A. Z. ir vadovu paskiriant ieškovą). Jeigu ieškovas būtų dalyvavęs susirinkime, ginčijami sprendimai nebūtų priimti, nes ieškovas aptartais darbotvarkės klausimais būtų balsavęs priešingai nei A. Z.. Atsakovės vadovė susirinkimą organizavo taip, kad ieškovas apie jį nežinotų ir jame nedalyvautų.

1.4. Buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio 4 dalis, pagal kurią apie šaukiamą susirinkimą akcininkai turi būti informuojami ne vėliau kaip prieš 21 dieną, taip pat ABĮ 15-17 straipsniai, pagal kuriuos akcininkai turi teisę pareikšti savo nuomonę, balsuoti, gauti informaciją ir gauti dividendus. Atsakovės įstatų 13 punkte įtvirtinta tokia pati visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, balsavimo procedūra, kaip ir ABĮ. Todėl buvo pažeistos atsakovės steigimo dokumentų nuostatos. Taip pat buvo pažeisti teisingumo ir protingumo principai, nes 2020 m. birželio 30 d. ieškovas dirbo tame pačiame pastate, todėl vadovė galėjo informuoti ieškovą apie vykstantį akcininkų susirinkimą.

1.5. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui nebuvo įteiktas nei pasirašytinai, nei siunčiant paštu ar kitais būdais. Atsakovė tik 2020 m. birželio 23 d. įteikė AB „Lietuvos paštui“ siuntą ir tik 2020 m. birželio 29 d. pašto darbuotojas galimai įmetė pranešimą apie gautą siuntą į ieškovo pašto dėžutę. Tačiau ieškovas negavo pranešimo dėl jam nežinomų priežasčių. Name, kuriame ieškovas gyvena, pašto dėžutės nuolat išlaužiamos, o jų turinys pasisavinamas. Atsakovė įsteigta 2003 m., tarp abiejų akcininkų buvo nusistovėjusi ilgametė praktika apie organizuojamus visuotinius akcininkų susirinkimus informuoti vienas kitą elektroniniu paštu arba žodžiu. Atsakovės akcininkė ir direktorė turėjo galimybę pasirašytinai, elektroniniu paštu ar žodžiu, kaip daugelį metų buvo daroma iki tol, informuoti ieškovą apie šaukiamą susirinkimą, o ne išsiųsti jį paštu, likus kelioms dienoms iki susirinkimo dienos.

2. Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti, kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:

2.1. Ieškovas buvo tinkamai ir laiku informuotas tiek apie 2020 m. birželio 12 d. pirminį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris neįvyko neatvykus ieškovui, tiek apie 2020 m. birželio 30 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovo ieškinyje nurodytu adresu 2020 m. gegužės 18 d., t. y. prieš 25 dienas iki numatomo pirminio visuotinio akcininkų susirinkimo, buvo išsiųstas pranešimas apie susirinkimą, vyksiantį 2020 m. birželio 12 d. Ieškovas jame nedalyvavo, todėl pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį ir 26 straipsnio 6 dalį buvo surašytas 2020 m. birželio 16 d. pirminio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, nurodant jame, kad susirinkimas laikomas neįvykusiu dėl kvorumo nebuvimo, t. y. dėl ieškovo nedalyvavimo. Po 11 dienų buvo sušauktas pakartotinis susirinkimas, apie kurį ieškovas informuotas registruotu paštu 2020 m. birželio 23 d., t. y. prieš 7 dienas, išsiuntus pranešimą apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Ieškovas į šį susirinkimą taip pat neatvyko.

2.2. Registruoti laiškai su pranešimais apie ginčo susirinkimus buvo faktiškai pristatyti į ieškovo pašto dėžutę. Toks informavimo būdas yra numatytas įstatymo ir atsakovės įstatų bei laikomas tinkamu. Nėra keliamas reikalavimas registruotu paštu išsiųstą laišką su pranešimu apie šaukiamą susirinkimą fiziškai perduoti adresatui. Atsakovė negali būti atsakinga nei už tai, kad ieškovas dėl nežinomų priežasčių jam pristatytų registruotų laiškų neatsiėmė, nei už pašto dėžutės išlaužimą.

2.3. Ieškovas sėkmingai atsiimdavo ir aptariamu laikotarpiu atsakovės jam analogiškai – tuo pačiu adresu – siųstus registruotus laiškus, kuriais ieškovui buvo pateikiami jo reikalaujami atsakovės dokumentai, raštai, atsakymai į įvairius ieškovo reikalavimus ir kt. Atsakovė turėjo teisę pasirinkti, kuriuo įstatymo numatytu būdu pranešti ieškovui apie susirinkimus. Pasirinktas pranešimo būdas – siunčiant pranešimus registruotu paštu – labiausiai atitinka aktualią situaciją ir akcininkų komunikavimo praktiką tiek susirinkimų šaukimo, tiek kitais klausimais.

2.4. Vaizdo įrašai patvirtina, kad ieškovo darbovietėje (atsakovės buveinėje) nebuvo nei pirminio, nei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį ieškiniu ginčijami sprendimai galėjo ir turėjo būti priimti pakartotiniame akcininkų susirinkime, dalyvaujant jame vien tik kitai atsakovės akcininkei. Dėl to ginčijamas pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra teisėtas. Atsakovė pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą privalo kiekvienais finansiniais metais sudaryti, patvirtinti ir pateikti VĮ „Registrų centras“ savo metinę finansinę atskaitomybę, o to nepadariusi gali sulaukti atitinkamų baudų ar net likvidavimo inicijavimo (CK 2.70 straipsnio 1 dalis). Atsakovės veikla 2019 m. nebuvo nuostolinga, todėl paskirstytinas pelnas buvo tiesiog perkeltas į kitus metus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. balandžio 14 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovo 3 612,34 Eur bylinėjimo išlaidų atsakovei UAB „Izovoltas“.

4. Teismas nustatė, kad ieškovas yra atsakovės akcininkas, kuriam priklauso 50 proc. šios įmonės akcijų, likę 50 proc. akcijų priklauso A. Z.. A. Z. yra atsakovės administracijos vadovė, ieškovas – (duomenys neskelbtini). 2020 m. birželio 30 d. įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta patvirtinti UAB „Izovoltas“ metinę finansinę atskaitomybę už 2019 m., paskirstyti UAB „Izovoltas“ pelną (nuostolį) už 2019 m., nepritarti UAB „Izovoltas“ vadovo pakeitimui. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas nedalyvavo, tačiau bylos duomenys patvirtina, kad apie susirinkimus ieškovas buvo informuotas, siunčiant jam pranešimus pagal ABĮ 15-17 straipsnių, 26 straipsnio 4 dalies, atsakovės Įstatų 13 punkto nuostatas.

5. Teismas pažymėjo, kad, jeigu bendrovės įstatuose nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdų, reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo naudojamas bendrovės praktikoje. Teismas nesutiko su ieškovu, kad iki ginčo akcininkų susirinkimo dienos įmonėje buvo susiklosčiusi praktika apie įvyksiančius akcininkų susirinkimus informuojant elektroniniu paštu arba elektroniniu paštu ir registruotu paštu. Šalys elektroniniu paštu bendravo, spręsdamos ir derindamos įvairius bendrovės klausimus, tačiau pranešimai apie akcininkų susirinkimus buvo siunčiami registruotąja pašto siunta. Todėl ieškovo pateikti susirašinėjimai elektroniniu paštu negali būti laikomi pranešimais apie šaukiamus susirinkimus, nes juose nenurodomas susirinkimo iniciatorius, jo darbotvarkė, sprendimo projektai, susirinkimo vieta, registracijos į susirinkimo tvarka, klausimai ir kt.

6. Teismas atsakovo argumentą, kad susirinkimo dieną jis faktiškai buvo įmonėje, vertino kaip neįrodytą, nes atsakovė pateikė video medžiagą, patvirtinančią, jog susirinkimo dieną ieškovo darbo kabinete nebuvo, o ieškovas šios faktinės aplinkybės nepaneigė. Aplinkybė, kad ieškovas valdo 50 proc. įmonės akcijų ir ginčo susirinkime būtų balsavęs „prieš“, savaime nesudaro pagrindo priimtų sprendimų ir protokolo pripažinti neteisėtais. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė laikėsi įmonės įstatuose nurodytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos ir tinkamai (registruotu laišku) pranešė ieškovui apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė ieškovo atžvilgiu pasielgė neprotingai, nesąžiningai, kad nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su tinkamu dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime.

7. Teismas sprendė, kad ieškovas nenurodė ir nepagrindė, kurias jo teises pažeidė sprendimas patvirtinti atsakovės 2019 m. finansinę atskaitomybę ir paskirstyti pelną, perkeliant jį į kitus metus. Toks sprendimas atitiko bendrovės interesus, užtikrino veiklos tęstinumą, įmonės veikla nebuvo nuostolinga, todėl nėra pagrindo 2020 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais.

III. Apeliacinio skundo bei atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

8. Ieškovas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį bei iš atsakovės ieškovui priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

8.1. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką tam, kad ABĮ įtvirtinta informavimo pareiga būtų tinkamai įvykdyta, nepakanka tik pranešimų išsiuntimo registruotais laiškais fakto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006). Šios kasacinio teismo bylos ratio decidendi sutampa su nagrinėjamos civilinės bylos. Svarbus ne formalus pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą išsiuntimo paštu faktas, o tai, kokia buvo bendrovėje susiklosčiusi pranešimų akcininkams siuntimo tvarka, ar akcininkas realiai buvo informuotas apie šaukiamą susirinkimą, ar nebuvo pažeisti teisingumo ir protingumo principai, ar, pakeičiant iki tol bendrovėje nusistovėjusią pranešimo akcininkams apie šaukiamą susirinkimo tvarką, nebuvo siekiama nesąžiningai išvengti akcininko dalyvavimo susirinkime.

8.2. Remiantis byloje esančiais įrodymais, į visus ankstesnius atsakovės akcininkų susirinkimus, vykusius iki 2020 m. birželio 12 d. pirminio susirinkimo ir 2020 m. birželio 30 d. pakartotinio susirinkimo, ieškovas buvo kviečiamas elektroniniu paštu. Tai leidžia daryti vienareikšmę išvadą, kad bendrovėje buvo susiformavusi ilgametė nuosekli praktika apie susirinkimus akcininkui pranešti elektroniniu paštu, o pati atsakovė nepateikė įrodymų apie paštu siųstus kvietimus į susirinkimus. Remiantis contra spoliatorem prezumpcija, atsakovei nepateikus įrodymų apie tai, kaip ieškovas buvo informuotas apie ankstesnius akcininkų susirinkimus, pripažintina, kad visi susirinkimai buvo sušaukti, pranešant apie juos elektroniniu paštu.

8.3. Tai, kad kai kurių atsakovės elektroniniais laiškais siųstų pranešimų apie šaukiamus akcininkų susirinkimus turinyje nebuvo visų ABĮ 26 straipsnio 2 dalyje nustatytų rekvizitų, neturi reikšmės, nes svarbus yra pats faktas dėl pranešimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą siuntimo elektroniniu paštu, o ne pranešimo turinys. Atsakovės versija, kad apie akcininkų susirinkimus ieškovas visada be išimties buvo informuojamas paštu, o visi anksčiau vykę susirinkimai, dėl kurių nėra paštu siųstų kvietimų, buvo ne akcininkų susirinkimai, o akcininkų sprendimai, yra visiškai nepagrįsta. Priešingai, 2017 m. balandžio 28 d., 2017 m. birželio 12 d., 2017 m. lapkričio 27 d., 2018 m. kovo 20 d., 2018 m. balandžio 17 d., 2018 m. rugsėjo 3 d., 2018 m. rugsėjo 14 d., 2018 m. gruodžio 17 d., 2019 m. sausio 16 d., 2019 m. rugpjūčio 1 d., 2019 m. rugpjūčio 30 d. vyko susirinkimai, kurių metu buvo surašyti protokolai, iš kurių nei viename nenurodyta, kad susirinkimas sušauktas pagal ABĮ 26 straipsnio 7 dalį, nesilaikant sušaukimo terminų. Be to, kadangi akcininkų protokolai buvo surašyti, ABĮ 29 straipsnio 1 dalis apskritai netaikytina.

8.4. Teismas neįvertino aplinkybės, kad 2020 m. birželio 30 d. ieškovas dirbo, todėl atsakovės direktorė galėjo jį pakviesti į akcininkų susirinkimą. Atsakovė pateikė filmuotą medžiagą, kad filmavimo metu ieškovo nebuvo jo darbo kabinete. Tačiau filmuota vaizdo medžiaga gali patvirtinti tik faktą, kad susirinkimo metu ieškovas nebuvo savo darbo kabinete, o ne tai, kad ieškovas iš viso tą dieną ir (ar) tuo metu nebuvo darbe, nes jis galėjo būti kitoje pastato vietoje, išvykęs į objektą ir pan. Ieškovas buvo pasiekiamas telefonu, tačiau atsakovės direktorė tyčia nepaskambino jam, nepasidomėjo, ar jis žino apie susirinkimą, nesiaiškino, kodėl jis neatvyko į susirinkimą. Ieškovo buvimą darbe patvirtina byloje esantis 2020 m. birželio mėnesio darbo laiko apskaitos žiniaraštis, pildomas pačios atsakovės.

8.5. Pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 6 punktą pelno (nuostolio) paskirstymo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį balsuoja 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų. Todėl ieškovo dalyvavimas, priimant sprendimus ginčo susirinkime, būtų turėjęs lemiamą reikšmę, nes jam priklauso akcijų, kurios suteikia 50 proc. visų balsų. Tokiu būdu buvo pažeistos ieškovo, kaip akcininko, teisės.

8.6. Teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos yra neprotingai didelės, neatitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nuostatų. Jos turėjo būti mažinamas 20 proc., nes atsakovei atstovavo advokato padėjėjas. Byla nėra didelės apimties, nesudėtinga nei bylos faktų prasme, nei teisės požiūriu, triplike pakartojami tie patys argumentai, kaip atsiliepime, o sumokėta daugiau nei už atsiliepimą.

9. Atsakovė nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą, atsakovei iš ieškovo priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

9.1. Tiek paties ieškovo pozicija ieškinyje, tiek byloje esantys įrodymai patvirtina, kad tinkamu informavimo apie pakartotinį akcininkų susirinkimą būdu pats ieškovas iš tikrųjų laiko informavimą būtent registruotu paštu. Tai ir buvo padaryta pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį, atsakovės įstatus ir aktualią teismų praktiką. Nė vienas iš nurodytų aktų akcininko informavimo registruotu paštu tinkamumo nesieja su registruotu paštu išsiųsto pranešimo įteikimo faktu (pareiga informuoti yra laikoma įgyvendinta nuo pranešimo išsiuntimo, o ne nuo įteikimo momento). Byloje esantys AB „Lietuvos paštas“ duomenys patvirtina, kad pranešimas apie šaukiamą pakartotinį akcininkų susirinkimą buvo faktiškai įdėtas į ieškovo pašto dėžutę.

9.2. Ieškovas, būdamas vienas iš atsakovės steigėjų ir ilgamečių akcininkų, puikiai žinojo, kad iki šioje byloje nagrinėjamo ginčo šalys jokių akcininkų susirinkimų iš viso neorganizuodavo ir visada be jokių formalių pranešimų vienbalsiai pasirašydavo visus reikalingus sprendimus (protokolus). Elektroniniais laiškais jokie pranešimai apie šaukiamus visuotinius atsakovės akcininkų susirinkimus pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį nebuvo siunčiami. Pats ieškovas raštu prašė nuo 2020 m. lapkričio 24 d. visus pranešimus, su atsakovės visuotiniais akcininkų susirinkimais susijusius dokumentus siųsti būtent elektroniniu paštu, o ne kitais būdais, taip patvirtindamas, kad jokia praktika apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus informuoti elektroniniu paštu tarp šalių iki šio ginčo iškėlimo (2020 m. rugpjūčio 26 d.) nebuvo susiklosčiusi.

Atsiliepimas

9.3. Versiją apie tarp šalių susiklosčiusią praktiką informuoti apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus elektroniniu paštu ieškovas pareiškė tik po to, kai atsakovė kartu su atsiliepimu pateikė įrodymus, patvirtinančius ieškovo informavimą registruotu paštu. Byloje esantys elektroniniai laiškai ieškovo deklaruojamos versijos taip pat nepatvirtina. Ieškovas neįrodė ir teiginių, kad tarp šalių buvo susiklosčiusi praktika apie akcininkų susirinkimus informuoti telefonu.

9.4. Nuoseklioje kasacinio teismo praktikoje akcininkų susirinkimų sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais tik išimtiniais atvejais, kai yra akcininko teisių pažeidimas, o sprendimų pripažinimas negaliojančiais nepadarytų neproporcingos žalos bendrovei. Vien aplinkybė, kad ieškovas turi 50 proc. atsakovės akcijų, dėl ko jam dalyvaujant pakartotiniame akcininkų susirinkime sprendimai patvirtinti atsakovės 2019 m. finansinę atskaitomybę ir perkelti pelną į kitus metus nebūtų priimti, savaime nesudaro pagrindo pripažinti juos negaliojančiais. Be to, ieškovo siekis be jokio realaus pagrindo panaikinti atsakovės 2019 m. finansinę atskaitomybę yra aiškiai nepagrįstas ir žalingas bendrovei bei tik dar kartą patvirtina ieškovo reikalavimo nepagrįstumą.

9.5. Atsakovei iš ieškovo priteistų bylinėjimosi išlaidų dydis visiškai atitinka byloje išspręsto ginčo apimtį, Rekomendacijų nuostatas. Pagal Rekomendacijas maksimalus rekomenduojamas bylinėjimosi išlaidų dydis šioje byloje yra net dvigubai didesnis (6 808,44 Eur), nei atsakovės patirtos išlaidos (3 612,34 Eur), todėl šias išlaidas lėmęs ieškovas pagrįstai įpareigotas jas atlyginti. Visus procesinius dokumentus rengė ir pasirašė ne advokato padėjėjas, o advokatė, už kurios paslaugas Rekomendacijomis nustatytas tarifas nėra mažinamas. Aplinkybė, kad teismo posėdžiuose atstovavo advokato padėjėjas, už kurio paslaugas nustatytas 20 proc. mažesnis tarifas, savaime nereiškia, kad visos atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos turi būti atitinkamai sumažinamos, nors jos yra dvigubai mažesnės, negu leidžia Rekomendacijos.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

11. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

12. Apeliacijos objektas yra teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys dėl atsakovės UAB „Izovoltas“ 2020 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo momento, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

13. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Izovoltas“ turi du akcininkus – ieškovą ir A. Z., kuriems priklauso po 50 proc. atsakovės akcijų. A. Z. taip pat yra atsakovės vadovė, o ieškovas – atsakovės (duomenys neskelbtini). Apie 2020 m. birželio 12 d. numatytą neeilinį visuotinį UAB „Izovoltas“ akcininkų susirinkimą ieškovas buvo informuotas 2020 m. gegužės 18 d. pranešimu, kuris buvo išsiųstas ieškovo faktiniu gyvenamosios vietos adresu registruotu paštu. Numatytame susirinkime turėjo būti svarstomas atsakovės metinės finansinės atskaitomybės už 2019 m. tvirtinimas, paskirstytas atsakovės pelnas (nuostolis) ir sprendžiama dėl ieškovo siūlymo pakeisti atsakovės vadovą. Atsakovės 2020 m. birželio 12 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko nesant kvorumo, nes jame nedalyvavo ieškovas.

14. Apie organizuojamą atsakovės 2020 m. birželio 30 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui 2020 m. birželio 23 d. buvo išsiųstas pranešimas jo gyvenamosios vietos adresu registruotu paštu. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas taip pat nedalyvavo. Dėl to 2020 m. birželio 30 d. pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo pripažintas įvykusiu, jo metu priimtais nutarimais buvo patvirtinta UAB „Izovoltas“ metinė finansinė atskaitomybė už 2019 metus, paskirstytas UAB „Izovoltas“ pelnas (nuostolis) už 2019 m., nepritarta UAB „Izovoltas“ vadovo pakeitimui.

15. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2020 m. birželio 30 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus nutarimus, remdamasis tuo, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie susirinkimą, priimti nutarimai pažeidžia ieškovo kaip akcininko teises.

Dėl akcininko tinkamo informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo vietą ir laiką

16. Apeliaciniame skunde ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas formaliai vertino ieškovo informavimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą, siunčiant pranešimą registruotu paštu, netinkamai įvertino ieškovo pateiktus įrodymus apie bendrovėje susiformavusią praktiką į akcininkų susirinkimus šaukti elektroniniu paštu, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovo argumentais.

17. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).

18. Nagrinėjamu atveju UAB „Izovoltas“ įstatų 13 punkte nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme. Pagal Įstatų 14 punktą, kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Pagal Įstatų 15 punktą kiti bendrovės pranešimai akcininkams siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduodami elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai.

19. Pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 26 straipsnio 6 dalis).

20. Atsakovės Įstatų 13-15 punktų nuostatos patvirtina, kad bendrovėje buvo susitarta dėl pranešimo akcininkams apie visuotinį akcininkų susirinkimą viešai, pasirašytinai arba registruotu laišku, taip pat tam tikrais skubiais atvejais pranešimai akcininkams gali būti perduodami ir elektroninių ryšių priemonėmis, nedelsiant išsiunčiant originalus registruotu laišku arba įteikiant pasirašytinai. Taigi bet kokių pranešimų siuntimas elektroniniu paštu atsakovės Įstatuose buvo numatytas tik kaip tam tikros situacijos nulemtas alternatyvus būdas, jokiu būdu nepaneigiantis ir tuo pačiu metu privalomo vykdyti pranešimo siuntimo registruotu paštu ar įteikimo pasirašytinai būdo. Byloje nekilo šalių ginčo dėl to, kad viešu pranešimo apie akcininkų susirinkimą būdu nebuvo naudojamasi. Tačiau ieškovas, ginčydamas 2020 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, teigia, kad bendrovėje buvo susiformavusi ilgametė ir nuosekli praktika apie susirinkimus akcininkui pranešti elektroniniu paštu.

21. Juridinių asmenų registre UAB „Izovoltas“ įregistruota 2003 m. rugpjūčio 11 d., ieškovas ir A. Z. atsakovės akcininkais yra nuo 2005 m. rugpjūčio 23 d., o nuo 2016 m. balandžio 18 d. A. Z. paskirta bendrovės vadove. Šalys, siekdamos atskleisti įmonėje susiformavusią akcininkų informavimo apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą praktiką, pateikė teismui 2017 - 2020 metais vykusių susirinkimų protokolus, 2018 - 2021 metų akcininkų susirašinėjimą elektroniniu paštu ir 2019 - 2020 metais ieškovui siųstų registruotų pašto siuntų duomenis.

22. Atsakovės pateikti 2017 m. sausio 5 d. – 2019 m. rugpjūčio 30 d. vykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai (iš viso – 15 protokolų) patvirtina, kad visi susirinkimų nutarimai buvo priimami abiejų akcininkų vienbalsiai, protokolai abiejų pasirašyti. Tarp šalių jokių ginčų nekildavo. Tačiau 2019 m. birželio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad nuspręsta iki 2020 m. balandžio 30 d. pertvarkyti įmonę į dvi atskiras įmones, atitinkamai pasidalinant turtą. Byloje taip pat yra 2019 m. gegužės 17 d. ieškovo reikalavimas atsakovės vadovei dėl galimai nusikalstamų veikų, kuriuo ieškovas reikalavo sušaukti akcininkų susirinkimą ir svarstyti vadovės A. Z. atšaukimą iš pareigų. Taigi tarp akcininkų nuo 2019 m. vidurio kilo nesutarimų.

23. Tarp ieškovo pateikto akcininkų susirašinėjimo elektroniniu paštu yra 2019 m. gegužės 24 d. el. laiškas, kuriame atsakovės vadovė nurodo, kad ieškovui siunčiamas pranešimas apie jo iniciatyva kviečiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat pranešimas bus išsiųstas registruotu laišku. Atsakovė pateikė AB „Lietuvos paštas“ siuntimo dokumentus, kurie patvirtina, kad atsakovė ieškovui siuntė dokumentus jo gyvenamosios vietos adresu registruotu paštu ir 2020 m. balandžio 10 d., 2020 m. balandžio 14 d. siunta ir įteikta 2020 m. balandžio 16 d. Ginčo dėl to, kad šios siuntos būtų neįteiktos ieškovui, nekilo.

Žemesnės instancijos teismas

24. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas detaliai analizavo ir atsakovės pateiktų protokolų, ir ieškovo pateiktų elektroninių laiškų turinį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tiek ši analizė, tiek nurodytų dokumentų turinys leidžia daryti išvadą, kad, esant akcininkų sutarimui dėl priimamų sprendimų, šie juos derindavo tarpusavyje elektroniniu paštu, kartu pasirašydavo susirinkimų protokolus, tai yra naudodavosi ABĮ 26 straipsnio 7 dalies ir 29 straipsnio 1 dalies nuostatų suteikta galimybe vietoje formalaus susirinkimo sušaukimo visiems akcininkams pasirašyti vienbalsiai priimamus sprendimus. Tuo tarpu kilus šalių nesutarimams dėl tolesnio įmonės valdymo ir prasidėjus ginčams, akcininkų susirinkimai buvo organizuojami ir šaukimai į juos buvo siunčiami registruotu paštu – taip, kaip numatyta tiek ABĮ, tiek atsakovės Įstatuose.

25. Po ginčijamo 2020 m. birželio 30 d. susirinkimo įmonėje ir toliau vyko visuotiniai akcininkų susirinkimai, į kuriuos ieškovas taip pat buvo kviečiamas registruotu paštu. Tai patvirtina 2020 m. lapkričio 12 d. pranešimas apie 2020 m. gruodžio 3 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris buvo išsiųstas registruotu paštu.

26. Apeliacinės instancijos teismui ieškovas 2021 m. rugsėjo 20 d. pateikė prašymą pridėti prie bylos atsakovės el. laišką ir pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodydamas, jog šie įrodymai patvirtina, kad 2021 m. bendrovėje sugrįžta prie buvusios tvarkos visuotinius akcininkų susirinkimus kviesti informuojant el. laiškais. Prie prašymo pridėtas atsakovės vadovės 2021 m. balandžio 9 d. pranešimas apie 2021 m. balandžio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame, be kita ko, nurodyta, kad, vadovaujantis akcininko M. B. 2020 m. lapkričio 24 d. prašymu, pranešimas siunčiamas el. paštu.

27. Pažymėtina, kad ieškovo pateikti nauji duomenys nesusiję su ginčui aktualiu laikotarpiu buvusia informavimo apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus tvarka, taigi negali patvirtinti, jog ginčijamo 2020 m. birželio 30 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo laikotarpiu bendrovėje faktiškai buvo susiklosčiusi praktika į akcininkų susirinkimus kviesti tik elektroniniu paštu. Pabrėžtina tai, kad byloje yra ieškovo 2020 m. lapkričio 24 d. prašymas atsakovės vadovei dėl pranešimų siuntų, kuriuo ieškovas prašė visus pranešimus siųsti elektroninio pašto adresu, paaiškindamas, kad jo gyvenamojoje vietoje pašto pranešimų ir siuntimų gavimas nėra patikimas (nėra užtikrinamas pašto dėžučių saugumas ir jų turinio integralumas). Taigi prašymą jam kaip akcininkui skirtus pranešimus siųsti elektroniniu paštu ieškovas atsakovės vadovei pateikė jau po ginčijamo 2020 m. birželio 30 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo, o priežastis pereiti prie informavimo elektroniniu paštu buvo ieškovo negalėjimas užtikrinti savo pašto dėžutės saugumo.

28. Byloje esantis akcininkų nepasirašytas 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo projektas patvirtina, kad šio susirinkimo metu buvo numatyta svarstyti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimą ir bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymą, tačiau ieškovas pastabose nurodė, jog nesvarstytas nė vienas iš šių punktų, nes susirinkimo darbotvarkė buvo kita ir atskaitomybei vertinti būtina iš anksto pateikti trūkstamus dokumentus, ieškovas pageidauja kviesti neeilinį akcininkų susirinkimą dėl direktoriaus šalinimo iš pareigų. Taigi, esant nurodytai situacijai, kada pats ieškovas pageidavo neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, jis turėjo žinoti, kad toks susirinkimas bus organizuojamas, ir galėjo domėtis jo data.

29. Ieškovui registruotu laišku buvo išsiųstas 2020 m. gegužės 18 d. pranešimas apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turėjo vykti 2020 m. birželio 12 d. 9 val. atsakovės buveinėje; numatomi svarstyti klausimai: 1) dėl įmonės 2019 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimo; 2) dėl įmonės 2019 m. pelno (nuostolio) skirstymo; 3) dėl akcininkų sutikimo leisti UAB „Investijų ir verslo garantijos“ (Invega) tvarkyti įmonės akcininkų asmens duomenis tam, kad galėtų įvertinti įmonės garantijos rizikingumą, garantuojant už įmonei reikalingą gauti AB SEB banko paskolą; 4) dėl įmonės vadovo pakeitimo. Susirinkimas 1-3 klausimais šauktas atsakovės vadovės, o 4 klausimas įtrauktas ieškovo pareiškimu. UAB „Izovoltas“ 2020 m. birželio 12 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad jis neįvyko nesant kvorumo, nes nedalyvavo ieškovas.

30. Ieškovui registruotu laišku buvo išsiųstas ir 2020 m. birželio 23 d. pranešimas dėl pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vyksiančio 2020 m. birželio 30 d. 9 val. įmonės patalpose, kuriame bus svarstomi tie patys klausimai.

31. Byloje nėra šalių ginčo, kad nurodytais 2020 m. gegužės 18 d. ir 2020 m. birželio 23 d. pranešimais būtų pažeisti ABĮ 26 straipsnio 4 ir 6 dalyse nustatyti informavimo apie organizuojamus visuotinius akcininkų susirinkimą ir pakartotinį susirinkimą terminai. Ieškovas teigia, kad jis šių pranešimų realiai negavo, todėl atsakovė, pakeisdama susiformavusią informavimo apie susirinkimus tvarką, siekė nesąžiningai išvengti ieškovo dalyvavimo susirinkime.

32. Nutarties 17-26 punktuose jau nurodyta, kad tiek pagal atsakovės Įstatų 13-15 punktus, tiek pagal byloje esančius ankstesnių susirinkimų organizavimo duomenis, pagrindinis akcininko informavimo būdas buvo pranešimo siuntimas registruotu paštu, tuo tarpu informavimas elektroniniu paštu buvo naudojamas skubiais atvejais ir tada, kai nekildavo šalių nesutarimų svarstytinais klausimais.

33. Byloje esanti AB „Lietuvos paštas“ informacija patvirtina, kad 2020 m. gegužės 18 d. pranešimas 2020 m. gegužės 20 d. buvo gautas Vilniaus centriniame pašte ir tą pačią dieną pristatytas nurodytu adresu, tačiau įteikti nepavyko; gaunamų laiškų dėžutėje paliktas pašto siuntos gavimo pranešimas K11; per saugojimo terminą siunta nebuvo įteikta, todėl 2020 m. birželio 22 d. siunta grąžinta siuntėjui. Ieškovui 2020 m. birželio 23 d. siųsta siunta Vilniaus centriniame pašte gauta 2020 m. birželio 29 d. ir tą pačią dieną pristatyta nurodytu adresu, tačiau pristatymo metu siuntos įteikti nepavyko; gaunamų laiškų dėžutėje paliktas pašto siuntos gavimo pranešimas K11. Kadangi per saugojimo terminą siunta nebuvo įteikta, 2020 m. liepos 31 d. siunta grąžinta siuntėjui.

34. Taigi tiek atsakovė, tiek pašto darbuotojai atliko visus teisės aktuose numatytus veiksmus, kad pašto siunta ieškovui būtų pristatyta. Dėl kokių aplinkybių ieškovas nė vienu atveju nepasidomėjo paliktame pranešime nurodytos siuntos turiniu, ieškovas teismui nenurodė. Dviejų pranešimų apie pašte saugomas ieškovo vardu gautas siuntas palikimą ieškovo pašto dėžutėje skiria beveik mėnuo. Bet kuris normaliai rūpestingas ir atidus asmuo per tokį laiko tarpą turėjo pastebėti, kad ne visos siuntos jam yra pristatomos, ir pasirūpinti pašto dėžutės saugumu.

35. Ginčijamas visuotinis akcininkų susirinkimas vyko atsakovės registruotoje buveinėje, kurioje pagal bylos šalių paaiškinimus buvo ir abiejų akcininkų darbo vieta. Byloje yra trys atsakovės vadovės padaryti vaizdo įrašai, iš kurių dviejuose užfiksuota, kad 2020 m. birželio 12 d. atsakovės buveinėje, kurioje turėjo vykti visuotinis akcininkų susirinkimas, 9:34 val. ir 10:06 val. ieškovas nepasirodė, jo taip pat nebuvo šalia esančiame darbo kabinete. Trečiajame vaizdo įraše užfiksuota, kad ieškovas nepasirodė 2020 m. birželio 30 d. atsakovės buveinės patalpose 9:13 val., taip pat tuo metu jo nebuvo ir darbo kabinete.

36. Ieškovas remiasi darbo laiko apskaitos žiniaraščiu, kuriame nurodyta, kad ieškovas 2020 m. birželio 12 ir 30 dienomis dirbo, todėl atsakovės vadovė galėjo žodžiu jam pranešti apie vyksiantį susirinkimą ir pakviesti į jį. Tačiau pažymėtina, kad pateikti į bylą vaizdo įrašai patvirtina, jog ieškovo nebuvo darbo vietoje tuo metu, kai turėjo vykti visuotinis akcininkų susirinkimas.

37. CPK 185 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti, turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-33-684/2017).

38. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, daro išvadą, kad aplinkybė, jog ieškovas faktiškai nebuvo informuotas apie 2020 m. birželio 30 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nepatvirtina, kad buvo siekiama nesąžiningai išvengti jo dalyvavimo ginčo susirinkime. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas nepateikė pakankamai duomenų, galinčių patvirtinti bendrovėje susiklosčiusią praktiką apie įmonėje įvyksiančius akcininkų susirinkimus informuoti arba elektroniniu paštu, arba elektroniniu paštu ir registruotu paštu. Pripažintina, kad atsakovės vadovė atliko visus ABĮ ir Įstatuose numatytus veiksmus, kad ieškovas būtų tinkamai informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, net ir susirinkimo dieną ieškovo darbo kabinete.

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais pažeistų akcininko teisių

39. Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškovo nedalyvavimas ir nebalsavimas ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime nėra pagrindas šio susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais. Susirinkimo metu svarstytas metinio finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas yra itin svarbus, nes jau ilgą laiką tęsiasi akcininkų nesutarimai, kadangi atsakovės vadovė vienasmeniškai priiminėja sprendimus ir savo tikslais naudojasi atsakovės turtu. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovo argumentais.

40. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo balsavimo galimą įtaką susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

41. Nagrinėjamoje byloje esantys duomenys patvirtina, kad 2020 m. birželio 30 d. visuotiniame susirinkime turėjo būti svarstomi tokie klausimai: 1) dėl įmonės 2019 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimo; 2) dėl įmonės 2019 m. pelno (nuostolio) skirstymo; 3) dėl akcininkų sutikimo leisti UAB „Investijų ir verslo garantijos“ (Invega) tvarkyti įmonės akcininkų asmens duomenis, tam kad galėtų įvertinti įmonės garantavimo rizikingumą garantuojant už įmonei reikalingą gauti AB „SEB bankas“ paskolą; 4) dėl įmonės vadovo pakeitimo. Susirinkimas 1-3 klausimais buvo šaukiamas atsakovės vadovės, o 4 klausimas įtrauktas ieškovo pareiškimu.

42. Atsakovės 2020 m. birželio 30 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad buvo nuspręsta patvirtinti įmonės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje perkeliamas į kitus metus – 284 969 Eur; dėl ieškovo nedalyvavimo klausimą dėl akcininkų sutikimo leisti Invega tvarkyti įmonės akcininkų duomenis spręsti netikslinga; nepritarta sprendimui dėl įmonės vadovo pakeitimo.

43. Sutiktina su ieškovo argumentu, kad metinio finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo metu įvertinamas įmonės vadovo darbas, jo pasiekti rezultatai ir atlikti veiksmai. Tačiau, ginčijant atsakovės 2019 m. metinį finansinių ataskaitų rinkinį, reikia įvardyti, kokie šiose ataskaitose nurodyti rodikliai yra nepagrįsti, kaip jie konkrečiai pažeidžia ieškovo kaip akcininko teises ir pareigas. Tokių aplinkybių ieškovas nenurodė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliaciniame skunde. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad ieškovo iniciatyva toliau yra šaukiami UAB „Izovoltas“ visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose ieškovas kelia klausimus dėl atsakovės reorganizavimo sąlygų, dėl įmonės finansinio, valdymo bei veiklos audito už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2020 m. lapkričio 1 d. atlikimo, vadovo pakeitimo ir kt. Taigi ieškovas įgyvendina savo teisę patikrinti 2020 m. birželio 30 d. susirinkimo metu patvirtintos įmonės finansinės atskaitomybės už 2019 m. teisėtumą ir pagrįstumą.

44. Pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog nenustatyta sprendimo priėmimo turinio neteisėtumo, o taip pat nenustačius ir procedūrinių susirinkimo organizavimo pažeidimų nėra pagrindo UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. birželio 30 d. nutarimus pripažinti negaliojančiais.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

45. Ieškovas apeliaciniame skunde taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo iš jo priteistomis bylinėjimosi išlaidomis, teigdamas, kad šios yra neprotingai didelės, atsakovei atstovavo advokato padėjėjas, už kurio paslaugas patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis pagal Rekomendacijų 5 punktą turi būti mažinamas 20 procentų. Be to, už tripliką, kuriame išdėstyti tie patys atsiliepimo argumentai, yra sumokėta daugiau, negu už atsiliepimą į ieškinį.

46. Teismas, spręsdamas šalies, kurios naudai išspręsta byla, patirtų advokato pagalbos išlaidų atlyginimo klausimą, vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti Rekomendacijų redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius, atstovo galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengtų procesinių dokumentų skaičių, pobūdį, turinį.

47. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, pasisakant dėl teisės normų, reglamentuojančių išlaidų už advokato teisinę pagalbą atlyginimą, išaiškinta, jog ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis. Jeigu išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011).

48. Nagrinėjamoje byloje atsakovė patyrė iš viso 3 612,34 Eur bylinėjimosi išlaidų.

49. Pažymėtina, kad atsakovei byloje atstovavo advokatė, kuri rengė pagrindinius procesinius dokumentus (atsiliepimą į ieškinį, tripliką ir kt.), ir advokato padėjėjas, kuris atstovavo atsakovei teismo posėdžiuose, taip pat teikė rašytinius paaiškinimus. Dėl to apeliaciniame skunde iš dalies nepagrįstai teigiama, kad atsakovei atstovavo tik advokato padėjėjas. Pažymėtina ir tai, kad atsakovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos už advokatės suteiktas paslaugas, sudaro tik kiek daugiau nei pusę pagal Rekomendacijas apskaičiuotų maksimalių atlygintinų dydžių.

50. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad už atsiliepimo į ieškinį parengimą atsakovė sumokėjo advokatei 1 161,60 Eur, tuo tarpu už tripliko parengimą – 1 289,86 Eur. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovo argumentu, kad šiuo atveju išlaidos už tripliką neturėtų viršyti išlaidų už atsiliepimą į ieškinį, nes triplike pakartota nemažai atsiliepime į ieškinį nurodytų argumentų. Dėl to apeliacinės instancijos teismas vertina, kad yra pagrindas mažinti atsakovei priteistinų išlaidų už tripliko parengimą dydį iki 1 000 Eur.

51. Atsakovės atstovė pateikė 363 Eur PVM sąskaitą-faktūrą, pagal kurią šias bylinėjimosi išlaidas sudarė pasirengimas ir dalyvavimas teismo 2021 m. kovo 25 d. posėdyje. Tačiau teismo posėdyje atsakovei atstovavo advokato padėjėjas. Pagal Rekomendacijų 5, 7, 8.19 punktus maksimali atlygintinų išlaidų už advokato padėjėjo atstovavimą 2,50 val. suma šiuo atveju būtų 290,95 Eur (116,38 Eur x 2,50 val.). Dėl to atsakovei už advokato padėjėjo atstovavimą teismo posėdyje atlygintina suma mažintina iki 145 Eur.

52. Pagal advokatės 2020 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaitos-faktūros išklotinės duomenis už 3,50 val. pasirengimą ir atstovavimą 2021 m. sausio 12 d. posėdyje atsakovė sumokėjo 508,20 Eur. Tačiau šiame posėdyje atsakovei taip pat atstovavo advokato padėjėjas, todėl pagal Rekomendacijas maksimali atlygintina už tokias paslaugas suma šiuo atveju būtų 407,33 Eur. Iš aptartų išlaidų pagrįsta ir atsakovei atlygintina pripažintina 203 Eur suma.

53. Kadangi atsakovei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma sumažintina 813,06 Eur suma, iš ieškovo atsakovei priteistina iš viso 2 799,24 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Dėl procesinės bylos baigties

54. Apibendrinus išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tikslintina, atsakovei iš ieškovo priteisiant 2 799,24 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

55. Atsakovė pateikė prašymą priteisti iš ieškovo 1 648,02 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Nurodyta suma neviršija pagal Rekomendacijų 7, 8.11 punktus apskaičiuoto 1 972,62 Eur maksimalaus atlygio, mokėtino už tokio pobūdžio procesinio dokumento parengimą. Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad, atsižvelgiant į nagrinėtos bylos sudėtingumą, atlygintinas bylinėjimosi išlaidų dydis nustatytinas pagal pusę Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių. Dėl to atsakovei iš ieškovo priteistina 986 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą, patikslinant šio teismo sprendimo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų ir išdėstant ją taip:

„Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“ (juridinio asmens kodas 126289214) iš ieškovo M. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 799,24 Eur (du tūkstančius septynis šimtus devyniasdešimt devynis eurus 24 euro centus) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidoms atlyginti“.

Priteisti uždarajai atsakovei akcinei bendrovei „Izovoltas“ (juridinio asmens kodas 126289214) iš ieškovo M. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 986 Eur (devynis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Teisėjai Laima RibokaitėIrmantas ŠulcasTomas Venckus