Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Avgista“, atstovaujamo bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimas“, apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-25-560/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Avgista“, atstovaujamo bankroto administratorius uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimas“ ieškinį atsakovams G. J. ir S. K., atstovaujamam kuratorės, advokatės V. R., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

Atsakovas G. J. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau motyvų, dėl ko byla turėtų būti nagrinėjama žodinio proceso tvarka, nenurodė. CPK 322 straipsnio nuostatos numato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgdama į tai, kad visos bylos aplinkybės įrodinėjamos rašytiniais įrodymais, atsakovai yra atstovaujami profesionalių teisininkų (advokatų), o ieškovas – bankroto administratoriaus, šalys pateikė išsamius rašytinius procesinius dokumentus, teisėjų kolegija nemano, kad žodinis bylos nagrinėjimas užtikrins, kad būtų atskleistos visos bylai reikšmingos aplinkybės, todėl byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 21 d. nutarties res judicata ir prejudicinės galios

Ieškovo bankroto administratorius nagrinėjamoje byloje siekia įrodyti, jog atsakovas G. J., būdamas UAB „Avgista“ vadovu, šiai įmonei iškėlus bankroto bylą neperdavė įmonės turto ir dokumentų bankroto administratoriui, taip sukeldamas įmonei ir jos kreditoriams nuostolius, taigi, iš esmės buvo siekiama nustatyti atsakovo G. J., kaip juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę ir prisiteisti iš jo ieškovo naudai nuostolių atlyginimą.

Tinkamam bylos išnagrinėjimui pirmosios instancijos teismas siekė nustatyti materialinių teisinių santykių, iš kurių kilo ginčas dalyvius, dėl ko byloje buvo keliamas klausimas, ar atsakovas G. J. 2010 m. liepos 28 d., t. y. bankroto bylos UAB „Avgista“ iškėlimo dieną, buvo minėtos įmonės vadovas, kuriam pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste - ĮBĮ) nuostatas kilo pareiga perduoti įmonės dokumentus ir turtą bankroto administratoriui.

Apelianto teigimu, ši aplinkybė (jog G. J. iki pat bankroto bylos iškėlimo UAB „Avgista“ buvo jos vadovas) nustatyta Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 21 d. nutartimi, kuri nagrinėjamoje byloje turi res judicata ir prejudicinę galią, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, priimtas nesirėmus minėta nutartimi ir padarius priešingas išvadas, yra neteisėtas.

Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Teisės doktrinoje yra išskiriamos trys įsiteisėjusio teismo sprendimo savybės: 1) teismo sprendimo privalomumas; 2) res judicata galia; 3) teismo sprendimo prejudicinė galia. Kasacinio teismo praktikoje dėl šių įsiteisėjusio teismo sprendimo savybių tarpusavio santykio pasisakyta, kad įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata galią, ir tai reiškia, jog šalių ginčas yra galutinai išspręstas, o teismo sprendimas šalims turi įstatymo galią; res judicata savybė yra taikoma tik šalims ir kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims. Teismo sprendimo prejudicinė galia reiškia, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų ir teisinių santykių šalys, kiti dalyvaujantys byloje asmenys ir jų teisių perėmėjai nebegali ginčyti kitose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-7-173/2010; 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-579/2012). Pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai prejudiciniais pripažintini tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2009 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-73/2009; ir kt.). Šiuo atveju nustatyta, kad Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2-1117/2011, 2011 m. balandžio 21 d. nutartimi buvo sprendžiamas klausimas dėl G. J. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatyta tvarka paskirtos baudos teisėtumo ir pagrįstumo. Bylos ir šio konkretaus sprendžiamo klausimo nagrinėjime dalyvavo G. J., kaip buvęs UAB „Avgista“ vadovas, ir BUAB „Avgista“ bankroto administratorius (t. 1, b. l. 82-85). Taigi, įrodinėjimo dalykas Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje buvo baudos skyrimo teisėtumas, o ne BUAB „Avgista“ asmens, ėjusio vadovo pareigas iki įmonei iškeliant bankroto bylą, nustatymas (kas aktualu ir įrodinėjama nagrinėjamoje byloje). Tai, jog minėtoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje, be kita ko, buvo analizuotos ir teisės normos, reglamentuojančios juridinio asmens pareigą pranešti juridinių asmenų registrui apie įstatyme nustatytų duomenų pasikeitimą ir tokių duomenų įsigaliojimo momentą, nesudaro pagrindo minėtoje nutartyje nustatytų faktų traktuoti kaip prejudicinių. Atsižvelgiant į šias aplinkybes teisėjų kolegija mano, jog apeliantas nepagrįstai apeliaciniame skunde remiasi minėtos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties res judicata ir prejudicine galia.

Dėl UAB „Avgista“ vadovo

Šioje byloje sprendžiant juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės dėl pareigos perduoti įmonės dokumentus ir turtą bankroto administratoriui nevykdymo klausimą būtina įvertinti ar juridinių asmenų registre esanti informacija apie įmonės vadovą laikytina teisinga tol, kol šie viešame registre esantys duomenys nėra nuginčyti.

Bylos medžiaga patvirtina, jog juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Avgista“ vadovu nuo 1997 m. balandžio 21 d. iki 2010 m. rugpjūčio 20 d., buvo G. J. (t. 1, b. l. 21). Siekiant užtikrinti juridinių asmenų duomenų tikrumą ir atnaujinimą keičiantis juridinių asmenų registro duomenims, CK 2.66 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas principas, jog juridinių asmenų registrui teikiami duomenys (tarp jų ir apie įmonės vadovo pasikeitimą) įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre. Todėl teisėjų kolegija susipažinusi su byloje esančia viešų registrų informacija ir atsakovo pateiktais duomenimis mano, jog pirmosios instancijos teismo išvados apie tai, jog G. J. nuo 2010 m. sausio 28 d., t. y. ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, jau nebuvo UAB „Avgista“ vadovu, yra klaidingos.

Pirmosios instancijos teismas atsakovo G. J. pareigų UAB „Avgista“ pasibaigimą siejo su ginčijamos 2010 m. sausio 28 d. UAB „Avgista“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog minėta sutartis tik įrodo, jog G. J. perleido atsakovui S. K. 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Avgista“ akcijų (t. b.l. 26-28, 34). Nepaisant akcijų perleidimo, G. J. toliau išliko įmonės vadovu (ką patvirtina ir duomenys iš viešo registro). Be to, akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 4.7. punktas numatė, jog naujasis įmonės akcininkas įsipareigojo per sutartyje nustatytą laiką paskirti naują bendrovės vadovą (t. 1, b. l. 27). Ši sutarties nuostata taip pat patvirtina, jog iki naujojo vadovo paskyrimo ir G. J. atleidimo iš užimamų pareigų, jis toliau išliko UAB „Avgista“ vadovu. Nors kaip matyti iš bylos medžiagos naujasis įmonės savininkas neatliko sutartimi prisiimtų pareigų, tačiau atsakovas G. J. taip pat nepateikė įrodymų, jog jis ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdamas teisėtai pasitraukti iš įmonės vadovo pareigų. Toks vienos iš sutarties šalių pareigų nevykdymas negali būti prilyginamas direktoriaus atšaukimui iš pareigų Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka ir panaudotas prieš trečiuosius asmenis kaip patvirtinantis direktoriaus atšaukimo iš pareigų faktą. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymas įpareigoja juridinius asmenis juridinių asmenų registre nurodyti apie save ir savo veiklą visus įstatymų reikalaujamus duomenis (atskleidimo principas) (CK 2.62 straipsnio 3 dalis), o duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius ar administravimo organo narius, remiantis Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, 17.7 punktu yra registruotini registre, yra teisinis pagrindas atsakovą G. J. vertinti kaip vienasmenį bendrovės valdymo organą ir jo reikalauti vykdyti ĮBĮ numatytus įpareigojimus.

Atsakovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu pateikė duomenis, jog jis naujojo UAB „Avgista“ akcininko įgalioto asmens buvo atleistas iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų (t. 1, b. l. 76), todėl įmonei iškėlus bankroto bylą jis neprivalėjo atlikti ĮBĮ 10 straipsnyje įmonės vadovui nustatytų įpareigojimų. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs šiuos duomenis laikė, jog jie yra pakankami spręsti, jog nuo prašymo, nutraukti darbo sutartį, tenkinimo atsakovas G. J. nevadovavo UAB „Avgista“. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas priimdamas šias išvadas neįvertino įmonės vadovo kaip specifinio darbo teisinių santykių subjekto, teisinio statuso, kurį reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Įmonės vadovo rinkimo ir atšaukimo bei atleidimo iš pareigų tvarka nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje. Minėto straipsnio 3 dalis numato, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba, jai nesant - stebėtojų taryba, o jei valdyba ir stebėtojų taryba nesudaroma – visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės vadovą išrinkusiam organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama (ABĮ 37 str. 4 d.). Byloje esantis juridinių asmenų išplėstinis išrašas patvirtina, jog UAB „Avgista“ valdyba ir stebėtojų taryba nebuvo sudaryta (t. 1, b. l. 179-183), bendrovės vadovo išrinkimo ir atleidimo iš pareigų klausimas, vadovaujantis pateiktais išaiškinimais, turėjo būti sprendžiamas visuotiniame akcininkų susirinkime. Kadangi ginčijama akcijų pirkimo - pardavimo sutartis patvirtina, jog 100 procentų UAB „Avgista“ akcijų buvo perleistos S. K., todėl tik jis, kaip vienintelis įmonės akcininkas, sprendimu dėl vadovo atšaukimo, galėjo išspręsti G. J. pasitraukimo iš pareigų ir darbo sutarties nutraukimo klausimus. Šiuo atveju byloje įrodymų apie tokį akcininko sprendimą nėra pateikta.

Atsakovas, siekdamas įrodyti savo atleidimą iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų, taip pat pateikė teismui prašymą atleisti į iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų, kurį tenkino atsakovo, vienintelio UAB „Avgista“ akcininko įgaliotas asmuo. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, jog bendrovės vadovą iš pareigų atšaukusiam organui įgyvendinus vadovo atšaukimo iš pareigų teisę, su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis pasibaigia, nes pasibaigia jį išrinkusio organo pavedimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2001 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-760/2001; 2005 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-191/2005). Pagal teismų praktiką, bendrovės vadovo atšaukimo iš pareigų atveju Darbo kodeksas ir kiti darbo teisinius santykius reglamentuojantys teisės aktai <???> nustato tik darbo sutarties pasibaigimo priežastį, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimą bei atsiskaitymo tvarką <???> darbo sutarties nutraukimo įforminimas, atleidžiant iš pareigų bendrovės vadovą taikytinas tik dėl galimybės ateityje jam pasinaudoti socialinėmis garantijomis, susijusiomis su darbo sutartimi ir jos nutraukimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. kovo 21 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-191/2005). Kadangi bendrovės vadovo atleidimo momentas nesiejamas su darbo sutarties nutraukimo įforminimo data, pasibaigus vadovą į pareigas skyrusio organo pavedimui, darbo santykiai pasibaigia. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes darytina išvada, kad darbo santykiai su įmonės vadovu pasibaigia bendrovės akcininkui atšaukus vadovą iš pareigų, o ne nutraukus su juo darbo sutartį, kadangi darbo sutarties nutraukimas vadovo atleidimo iš pareigų atveju atlieka formalų vaidmenį. Todėl, atsakovo pateiktas prašymas atleisti jį iš direktoriaus pareigų, nors ir nurodant, kad jį pasirašo akcininko įgalioto asmuo, nesant bendrovės akcininko sprendimo atšaukti G. J. iš vadovo pareigų, nevertinamas kaip įrodymas, patvirtinantis jo atleidimą iš užimamų pareigų. Šiuo atveju vertinant atsakovo pateiktą įrodymą apie darbo sutarties nutraukimą taip pat atkreiptinas dėmesys, jog jį tenkino asmuo, neturintis tam tinkamų įgaliojimų. Bylos medžiaga patvirtina, jog S. K. suteikė D. B. įgaliojimą sudaryti jo vardu sandorius dėl UAB „Avgista“ įsigijimo (t. 1, b. l. 78). Įgaliojimo turinys ir įgaliotiniui suteiktų teisių apimtis apsiribojo tik minėto sandorio ir jo sudarymui būtinų dokumentų parengimu ir gavimu, tačiau teisė spręsti atleidimo iš užimamų pareigų klausimus D. B. nebuvo suteikta. Kartu pažymėtina ir tai, jog S. K. įgaliojimas D. B. patvirtintas Baltarusijos Respublikoje, Novopolocko miesto notarės. Pagal 1961 m. Hagos konvenciją dėl užsienio valstybėse išduotų dokumentų legalizavimo panaikinimo (toliau Konvencija), prie kurios yra prisijungusi Lietuvos Respublika (Žin., 1997, Nr. 68-1699) ir Baltarusijos Respublika, notariniai dokumentai yra atleidžiami nuo legalizavimo, o vienintelis formalumas, kurio galima reikalauti, kad būtų patvirtintas parašo tikrumas, dokumentą pasirašiusiojo asmens pareigos ir kai reikia, dokumente esančio antspaudo arba ženklo tapatumas, yra patvirtinamas pažyma (Apostille), kurią išduoda kilmės valstybės kompetentinga valstybės institucija (Konvencijos 1 str. c punktas, 3, 4, 5 str.). Nagrinėjamu atveju atsakovo S. K. D. B. išduotas įgaliojimas neturi tikrumo pažymos (Apostille), kas tik papildomai įrodo, jog D. B. neturėjo teisės spręsti G. J. atleidimo iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų. Vertinant G. J. pateiktą pažymą iš VSDFV apie jo socialinio draudimo laikotarpius UAB „Avgista“ pasisakytina, jog VSDFV pranešimas apie darbo sutarties nuraukimą yra tik informacinio pobūdžio (t. 1, b. l. 75). VSDFV užfiksuoja jai pateiktus duomenis apie draudiminio laikotarpio pradžią ir pabaigą, netikrindama šių duomenų teisėtumo ir pagrįstumo, todėl nagrinėjamu atveju nesant duomenų apie tinkamą G. J. atleidimą (atšaukimą) iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, vien tik remiantis šia pažyma nėra pagrindo teigti, jog atsakovo darbo bei pavedimo teisiniai santykiai UAB „Avgista“ nutrūko 2010 m. sausio 28 d.

Atsakovas, siekdamas nuginčyti viešame registre esančius duomenis apie tai, jog jis iki 2010 m. rugpjūčio 20 d. buvo įmonės vadovu, pateikė teismui duomenis, jog 2010 m. sausio 29 d., t. y. kitą dieną po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, juridinių asmenų registrui buvo pateiktas prašymas pakeisti duomenis viešame registre (t. 1, b. l. 153-158). Valstybės įmonės (toliau tekste - VĮ) Registrų centras Vilniaus filialas patvirtino, jog 2010 m. sausio 29 d. juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateikti duomenys, tačiau ne apie įmonės vadovo, bet vienintelio įmonės akcininko pasikeitimą. Dokumentai ir duomenys apie vadovo pasikeitimą bendrovėje nėra pateikti. Duomenys apie G. J. kaip UAB „Avgista“ vadovą, VĮ Registrų centras teigimu, buvo išregistruoti tik 2010 m. rugpjūčio 20 d., įregistravus įmonės teisinį statusą „bankrutuojantis“ (t. 1, b. l. 178). Todėl apeliacinės instancijos teismas atsakovo pateiktų duomenų nelaiko įrodymais, nuginčijančiais viešame registre esančius duomenis apie juridinio asmens vadovą.

Apibendrinant išdėstytas aplinkybes laikytina, jog byloje pateikti duomenys apie galimą atsakovo G. J. atleidimą iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų nepaneigė juridinių asmenų registro duomenų, vadovaujantis kuriais nustatyta, kad G. J. UAB „Avgista“ vadovu buvo iki 2010 m. rugpjūčio 20 d., todėl pirmosios instancijos teismo išvados, kuriomis spręsta, jog minėtas atsakovas buvo atleistas iš UAB „Avgista“ vadovo pareigų 2010 m. sausio 28 d., ir todėl jam nekyla ĮBĮ įmonės vadovui nustatytos pareigos, laikytinos nepagrįstomis. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nustatė, jog G. J. UAB „Avgista“ vadovu išliko iki 2010 m. rugpjūčio 20 d., t. y. iki juridinių asmenų registre įregistruojant UAB „Avgista“ teisinį statusą – „bankrutuojantis“, todėl jam taikytinos visos ĮBĮ įmonės vadovui nustatytos teisės ir pareigos, tarp jų ir pareiga įmonės bankroto administratoriui perduoti įmonės turtą ir dokumentus.

Dėl 2010 m. sausio 28 d. UAB „Avgista“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties galiojimo

Ieškiniu taip pat buvo keliamas klausimas dėl 2010 m. sausio 28 d. UAB „Avgista“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties galiojimo. Ieškovas teigė, jog minėtas sandoris laikytinas tariamuoju, kadangi juo nebuvo siekiama sukurti teisinių pasekmių, o tik išvengti tikrojo įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės bankroto proceso metu. Pirmosios instancijos teismas su šiomis ieškovo išvadomis nesutiko ir sprendė, jog sandoris nėra tariamas, jis yra realiai įvykdytas, sukūrė šalims teisines pasekmes, dėl ko jį pripažinti negaliojančiu nėra pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms.

Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Teismų praktikoje šiuo klausimu pažymėta, kad toks sandoris yra fiktyvus dėl šalių valios ydingumo jį sudarant ir paprastai nevykdomas. Sprendžiant, ar sandoris tariamas, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Teismų praktikoje pažymėta ir tai, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-337/2008).

Byloje nustatyta, kad 2010 m. sausio 28 d. sandoriu šalys (S. K. ir G. J.) susitarė dėl UAB „Avgista“ 100 vienetų akcijų perleidimo S. K.. Iš sutarties turinio akivaizdu, jog šalys ja siekė perleisti akcijas naujam akcininkui, o juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, jog šis siekis realiai buvo įgyvendintas – nuo 2010 m. vasario 11 d. UAB „Avgista“ akcininku nurodytas S. K. (t. 1, b. l. 179-183). Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje (kuria nuspręsta jog nėra pagrindo pripažinti ginčo sandorio negaliojančiu) laikytinas pagrįstu, pagrindo jo naikinti ar keisti apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, teisėjų kolegija pažymi, jog anksčiau išdėstytais argumentais pripažinus, kad įmonės vadovu iki 2010 m. rugpjūčio 20 d. buvo G. J., ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties galiojimas, sprendžiant klausimą dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės taikymo, neturi teisinės reikšmės.

Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės

Teisėjų kolegija pažymi, jog tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo (kaip šiuo atveju nustatyta G. J.) civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Kadangi pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovas G. J. nėra UAB „Avgista“ vadovu nuo įmonės akcijų perleidimo naujajam savininkui, klausimas dėl atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų buvimo nebuvo nagrinėjamas. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, jog byloje esančių duomenų visuma įrodo, jog G. J. buvo UAB „Avgista“ vadovu iki 2010 m. rugpjūčio 20 d., siekiant atsakyti į visus ieškiniu keliamus klausimus, teisme privalo būti įvertintos jo kaip įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygos. Kadangi pirmosios instancijos teismas įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų nenagrinėjo, o apeliacinės instancijos teisme tų sąlygų nustatinėjimas reikštų bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos tvarka visa apimtimi, byla dalyje dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų nustatymo ir nuostolių iš jo priteisimo, grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 str. 1 d.).

Bylą grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas, apeliacinės instancijos teisme nesprendžiamas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-25-560/2012 dalyje dėl 2010 m. sausio 28 d. Akcijų prikimo-pardavimo sutarties Nr. 10/01/28 palikti nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-25-560/2012 dalyje dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų nustatymo ir nuostolių priteisimo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.