- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-09-20
- Bylos Nr.
- e2-361-212/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00048-2019-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Zina Mickevičiūtė
- Ieškovas
- BUAB „Technikonus“
- Atsakovas
- G. S.
Dalyvaujant ieškovės BUAB „Technikonus“ atstovo bankroto administratoriaus UAB “Divingas“ atstovui advokatui V. R.,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo pagal bankrutavusios UAB „Technikonus“ ieškinį atsakovui G. S.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Technikonus“ 2017 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. gruodžio 14 d. mokėjimo pavedimus atsakovui G. S. bendrai 113‘458 Eur sumai, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo ieškovės naudai 113‘458 Eur sumą, 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad UAB „Technikonus“ Panevėžio apygardos teismas 2018 m. kovo 16 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą. Administratoriumi paskirta UAB „Divingas“. Administratorius nustatė, kad atsakovas yra UAB „Technikonus“ akcininkas, turintis 88,75 proc. akcijų. Neeiliniame akcininkų susirinkime 2017-09-28 vien atsakovo balsais buvo nuspręsta parduoti bendrovės turtą, pastatą (duomenys neskelbtini). Pastatas paduotas 2017-11-15 už 169‘400 Eur su PVM. Pastato pirkėjas 2017 m. lapkričio – gruodžio mėnesiais banko pavedimais sumokėjo ieškovei 124‘500 Eur. Iš šios sumos atsakovui 2017 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. gruodžio 14 d. keturiais mokėjimo pavedimais pervesta 113‘458 Eur, grąžinant jo suteiktą įmonei paskolą.
Atsakovas, kaip UAB „Technikonus“ akcininkas, 2018-02-19 kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti įmonei bankroto bylą, nes įmonė yra nemoki. Pardavus įmonės turtą didžioji dalis lėšų už šį turtą sumokėta atsakovui, nors tuo metu įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų daugiau kaip 136‘000 Eur.
Ieškovė reikalavimą atsakovui grindžia CK 6.66 straipsnio pagrindu (Actio Pauliana) ir mano, kad yra visos sąlygos pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu.
Nurodo, kad Panevėžio apygardos teismas 2018-08-07 nutartimi patvirtino BUAB „Technikonus“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 208‘547,79 Eur sumai. Ginčijami mokėjimo pavedimai pažeidė BUAB „Technikomis“ kreditorių teises bei interesus, todėl bankroto administratorius turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę. Ieškovės nuomone, kreditorių interesų pažeidimas pasireiškė tuo, kad ginčijamo sandorio mokėjimais atsakovui buvo sumažinta galimybė atsiskaityti su jau tuo metu buvusiais pradelstais įsipareigojimais kreditoriams. Ieškovės vertinimu, atsiskaitant su atsakovu buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių, t. y. didžiausiam bendrovės akcininkui. Mano, kad ginčo sandoris pažeidė kitų įmonės kreditorių teises.
Teigia, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti sandorio, nes teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs atlikti mokėjimus atsakovui, nebuvo. Ieškovė, atsiskaitydama su atsakovu jau buvo nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl jos sudarytas vienašalis sandoris neteisėtas.
Ieškovės nuomone, atsakovo nesąžiningumas šiuo atveju nėra teisiškai reikšminga aplinkybė, nes atsakovas ginčijamo sandorio metu buvo UAB „Technikonus“ akcininkas, kuriam priklauso 88,75 proc. bendrovės akcijų. Mano, kad atsakovas, kaip didžiausias akcininkas, turėjo pareigą žinoti įmonės finansinę būklę, jos finansinius sunkumus. Atsakovas ir ieškovė buvo nesąžiningi. Atsakovas žinojo apie įmonės nemokumą ir pasinaudodamas turima informacija gavo savo reikalavimų patenkinimą prieš pat įmonės bankrotą.
Prašo pripažinus sandorius negaliojančiais taikyti restituciją ir atsakovui sumokėtas lėšas grąžinti bankrutuojančiai įmonei.
Dublike ieškovė iš esmės pakartojo ieškinyje išdėstytus argumentus, papildomai darydama prielaidą, kad galimai ieškovės lėšos buvo perkeltos į kitą įmonę, UAB „Technikonus LT“, kurią įsteigė atsakovas.
Atsiliepimas
Atsakovas ir jo atstovas prašo ieškinį atmesti.
Paaiškino, kad UAB „Technikonus“ buvo įsteigta ir veikė nuo 2008-10-08, jos pagrindinė veikla buvo prekyba pramonine technologine įranga, gamyba, montavimas ir aptarnavimas. Įmonės vadovu nuo 2013-04-25 iki 2017-10-09 buvo A. K.. Atsakovas bendrovės akcininku tapo tik 2015-04-15, kai įsigijo 4798 naujai išleistų paprastų vardinių akcijų, už kurias sumokėjo bendrovei 72‘342,08 Eur. Dar vėliau, 2016-03-05 atsakovas iš fizinių asmenų įgijo 1849 bendrovės akcijas.
Atsakovas per laikotarpį nuo 2015-05-13 iki 2016-04-04 paskolos sutartimis suteikė bendrovei 166‘958 Eur paskolų, kurios iš dalies buvo skirtos bendrovės turimiems banko kreditams padengti. Paskolų grąžinimo terminai 2017 m. lapkričio 17 d. jau buvo pradelsti, nes bendrovė mokėjimų pirmumą suteikė bankams. Atsakovo nuomone, bendrovės finansinė padėtis buvo gera, todėl neabejodamas investavo lėšas bei suteikė paskolas be garantijų.
Nesutinka su ieškovės teiginiais, kad pardavus bendrovės pastatą, bendrovė tapo nemoki, kad lėšos buvo panaudotos kitos įmonės steigimui. Jis bendrovės finansine padėtimi domėjosi nuolat, tačiau tik tiek, kiek buvo prieinami finansiniai dokumentai per bendrovėje veikiančią apskaitos programą „Rivilė“. Jokių nurodymų bendrovės vadovui neduodavo, nekontroliavo bendrovės kasdienės veiklos, tačiau dalyvavo priimant strateginius sprendimus, ieškant naujų kontaktų. Būtent jo įsteigta UAB „Technikonus LT“ padėdavo surasti naujų kontaktų, užsienio partnerių. Bendrovės veikla nuo 2015 metų išaugo ir jau 2017 metais reikėjo papildomų gamybos plotų, todėl bendrovė pradėjo nuomoti didesnes gamybines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). Turimas pastatas (duomenys neskelbtini), nebetenkino bendrovės poreikių ir iš esmės tai buvo užšaldytos bendrovės lėšos.
Jau 2016 metais buvo priimtas sprendimas parduoti šį pastatą ir apie tai paskelbta viešai internete. Be to, 2016 metai buvo kreiptasi į Valstybinę mokesčių inspekciją, prašant išaiškinti iškilusius klausimus dėl turto apmokestinimo. Tai patvirtina į bylą pateiktas Valstybinės mokesčių inspekcijos 2016-11-15 raštas.
Pastatas buvo parduotas vieno iš tarpininkų tik 2017 m. lapkričio mėnesį. Tuometinis bendrovės vadovas A. K. 2017-08-25 pranešė, kad 2017-09-28 11 val. šaukia neeilinį visuotinį UAB „Technikonus“ akcininkų susirinkimą. Šiame susirinkime buvo nutarta parduoti įmonei priklausantį pastatą UAB „Eismo valdymo sistemos“ už 140‘000 Eur + PVM sumą. Atsakovui žinoma, kad parduoto pastato lėšomis buvo atsiskaityta su juo, su kitais bendrovės kreditoriais, sumokėti privalomi mokesčiai. Mokėjimo pavedimais, kuriuos ginčija ieškovė, bendrovė įvykdė įsipareigojimus pagal paskolos sutartis, nes mokėjimo terminai jau senokai buvo suėję, todėl ieškovė nepagrįstai teigia, kad neturėjo pareigos atlikti šiuos mokėjimus.
Be to, 2017-09-28 akcininkų susirinkime buvo sprendžiamas klausimas ir dėl vadovo pakeitimo, kadangi ilgametis vadovas A. K. dar prieš metus išreiškė norą pasitraukti, nes turi kitą verslą. A. K. prašymas buvo patenkintas, iš direktoriaus pareigų jis atleistas nuo 2017-10-04, tačiau toliau dirbo bendrovėje direktoriaus pavaduotojo pareigose. Nors ir nelengvai, atsakovui pavyko surasti įmonės vadovą, direktoriaus pareigas sutiko eiti D. V., su kuriuo tuomet kartu dirbo ir kuris tikrai išmanė šį specifinį verslą. Tačiau D. V. sutiko būti vadovu su sąlyga, kad bus atlikta viso turto inventorizacija. Inventorizacija taip ir nebuvo atlikta, nes paaiškėjo, kad apskaita skiriasi nuo esamos padėties, turtas D. V. nebuvo perduotas. Dėl tos priežasties ir dėl sveikatos problemų D. V. 2017-12-20 prašė atleisti jį iš direktoriaus pareigų. Prašymą patenkino ir D. V. atleido nuo 2018-01-10.
Nors 2017 metų balansas nekėlė jokių grėsmių, po D. V. atleidimo, gavęs informacijos apie tai, kad apskaitos duomenys skiriasi nuo faktinės padėties, priežastis bandė išsiaiškinti su buvusiu vadovu A. K.. Tačiau A. K. labai painiai paaiškino kodėl skiriasi apskaita, kad atsargos yra, bet jos skirtinguose objektuose arba nenurašytos. Tuomet kreipėsi laišku į buhalterę, prašydamas iki 2018 m. sausio pradžios pateikti duomenis apie skolas, tačiau šią informaciją buhalterė pateikė tik 2018 m. sausio viduryje. Buhalterės pateikta suvestinė gerokai skyrėsi nuo finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuos matydavo „Rivilė“ apskaitos programoje. Tuomet suprato, kad būtina imtis aktyvių veiksmų ir kreipėsi į teisininkus konsultacijos, paaiškindamas visą situaciją. Buvo patarta pradėti restruktūrizavimo procesą, bet sprendė ir dėl buvusio vadovo ir buhalterės veiklos įvertinimo.
Tuo tarpu prašymą atleisti iš darbo parašė A. K., paaiškindamas, kad gavo geresnį darbo pasiūlymą. Buhalterė R. V. 2018-01-22 taip pat pateikė prašymą atleisti ją iš darbo. Kadangi kolektyvas buvo mažas, kalbos apie pasitraukimą iš pareigų kelių asmenų greitai pasklido ir analogišką prašymą pateikė gamybos padalinio vadovas, kiti darbuotojai. Iš esmės gamyba sustojo, todėl pradėti restruktūrizavimo procesą buvo nelogiška. Dėl to iš buvusio vadovo A. K. ir buhalterės pareikalavo tinkamai pasirašytų oficialios atskaitomybės duomenų. A. K. 2017 metų balansą jam įteikė 2018 m. vasario mėn. Iš pateikto preliminaraus balanso suprato, kad įmonės finansinė padėtis iš esmės skiriasi nuo anksčiau matytos apskaitos, todėl įmonei reikia kelti bankroto bylą.
Atsiliepimas
Atsakovas taip pat paaiškino, kad buvęs vadovas A. K., apklaustas teisme liudytoju, sakė netiesą, kad jis įmonėje dirbo apie 4 metus komercijos direktoriumi. Iš tikrųjų dirbo įmonėje, tačiau tik nuo 2015-05-01 iki 2016-08-01 direktoriaus pavaduotoju finansams, nors pareigų pavadinimas gali būti ir kitoks. Taip pat liudytojas klaidingai nurodė, kad apie įmonės restruktūrizavimą buvo kalbėta 2017 m. spalio mėnesį, nes apie tai buvo kalbėta 2018 m. sausio mėnesį. Neatitinka tiesos ir A. K. paaiškinimai, kad bankas 2017 m. gruodžio mėnesį atsisakė suteikti kreditą. Kreditavimo sutartis 50‘000 Eur sumai su banku dvejų metų terminui buvo pasirašyta 2017-12-22, tačiau įmonė neįvykdė įsipareigojimo pratęsti įkeitimo sutartį, nes anksčiau buvo įkeistas gyvenamas namas (duomenys neskelbtini), kuris iš esmės priklausė A. K., bet įformintas jo giminaičio vardu. A. K. atsisakė įkeisti namą, todėl kreditavimo sutartis neįsigaliojo. Taip pat A. K. neteisingai nurodė, kad pardavus įmonės pastatą, lėšos turėjo būti skirtos įmonės veiklai finansuoti. Akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad už parduotą pastatą gautos lėšos bus skirtos finansinių įsipareigojimų daliniam grąžinimui ir įmonės veiklai finansuoti. Atsakovo nuomone, šie liudytojo paaiškinimo neatitikimai yra svarbūs.
Atsakovo atstovas paaiškino, kad ieškovė nurodė klaidingas ir nepagrįstas faktines aplinkybes, todėl padarė nepagrįstas ir neteisėtas išvadas. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams 2017-11-17 ir 2017-12-14, kuomet ieškovė atliko mokėjimus atsakovui. Kaip nurodė atsakovas, buhalterinė apskaita įmonėje buvo tvarkoma netinkamai ir tikrąją bendrovės finansinę padėtį buvo mėginama nuo jo nuslėpti.
Nesutinka su ieškovės teiginiais, kad atsakovas buvo nesąžiningas ir tai patvirtina byloje pateikti įrodymai bei atsakovo paaiškinimai. Tai, kad atsakovas kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo, neįrodo jo nesąžiningumo, priešingai, įstatymas įpareigojo jį kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nes įmonės vadovas to nepadarė.
Teigia, kad ieškovė nepagrindė visų actio Pauliana privalomų sąlygų egzistavimo, neįrodė kreditoriaus reikalavimo teisės buvimo, nepateikė jokių duomenų apie bendrovės pradelstus įsiskolinimus kreditoriams mokėjimų atlikimo dieną, t. y. 2017-11-17 ir 2017-12-14, neįrodė, kad neprivalėjo atlikti mokėjimų pagal paskolos sutartis, kurių mokėjimo terminai buvo suėję, nepateikė jokių duomenų, kad bendrovės direktorius D. V. elgėsi nesąžiningai, neįrodė atsakovo nesąžiningumo.
Atstovo nuomone, atsakovas elgėsi atsakingai ir sąžiningai. Atsakovas, investuodamas savo lėšas į bendrovės įstatinį kapitalą, teikdamas paskolas, kurios iš dalies pakeitė komercinių bankų bendrovei suteiktas paskolas, veikė bendrovės interesais. Jis nuolat domėjosi bendrovės finansine padėtimi, kuri buvo apskaitos programoje „Rivilė“, dalyvavo priimant strateginius bendrovės sprendimus, tačiau nekontroliavo ir negalėjo kontroliuoti bendrovės kasdienės veiklos. Mano, kad ieškovės reikalavimai nepagrįsti, todėl procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų pagrindu prašo ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2018 m. kovo 16 d. nutartimi UAB „Technikonus“ iškėlė bankroto bylą. Administratoriumi paskirta UAB „Divingas“. Teismo 2018 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai (1 t., b. l. 11-13, 18-22).
Žemesnės instancijos teismas
VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Technikonus“ įregistruota 2008 m. spalio 15 d. Nuo 2008 m. spalio 15 d. iki 2011 m. gegužės 6 d. bendrovės akcininku įregistruotas M. K., nuo 2013 m. balandžio 29 d. iki bankroto bylos iškėlimo faktiniu bendrovės vadovu buvo A. K.. Bendrovės įstatinis kapitalas padidintas 2015 m. balandžio 28 d., papildomais piniginiais įnašais nuo 2‘896 Eur iki 141‘846,08 Eur, kapitalizuojant asmenų suteiktas paskolas bendrovei ir naujai išleidžiant 4798 paprastąsias vardines akcijas (1 t., b. l. 29-34).
Naujai išleistas bendrovės akcijas 2015 m. balandžio 15 d. akcijų pasirašymo sutartimi už 138‘950,08 Eur įgijo atsakovas G. S. (2 t., b. l. 46-47). Be to, 2016 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovas G. S. iš A. P. ir D. P. nupirko 1849 UAB „Technikonus“ paprastąsias vardines akcijas (2 t., b. l. 52-55).
Atsakovas G. S. ir UAB „Technikonus“ sudarė 6 paskolos sutartis, kurių pagrindu suteikė bendrovei 166‘958 Eur paskolų, o būtent:
- 2015 m. gegužės 13 d. sutartimi atsakovas suteikė bendrovei 4‘158 Eur paskolą, kurią
bendrovė įsipareigojo grąžinti iki 2016 m. birželio 1 d., sumokėdama už suteiktą paskolą 4,95 proc. metinių palūkanų;
- 2015 m. birželio 11 d. sutartimi atsakovas suteikė bendrovei 40‘000 Eur paskolą, kurią
bendrovė įsipareigojo grąžinti iki 2016 m. birželio 14 d., sumokėdama už suteiktą paskolą 4,95 proc. metinių palūkanų;
- 2015 m. liepos 22 d. sutartimi atsakovas suteikė bendrovei 25‘000 Eur paskolą, kurią
bendrovė įsipareigojo grąžinti iki 2015 m. spalio 12 d., sumokėdama už suteiktą paskolą 8,75 proc. metinių palūkanų;
- 2015 m. rugsėjo 29 d. sutartimi atsakovas suteikė bendrovei 47‘000 Eur paskolą, kurią
bendrovė įsipareigojo grąžinti iki 2016 m. rugsėjo 29 d., sumokėdama už suteiktą paskolą 8,75 proc. metinių palūkanų;
- 2015 m. spalio 27 d. sutartimi atsakovas suteikė bendrovei 22‘000 Eur paskolą, kurią
bendrovė įsipareigojo grąžinti iki 2015 m. lapkričio 30 d., sumokėdama už suteiktą paskolą 8,75 proc. metinių palūkanų;
- 2016 m. balandžio 4 d. sutartimi atsakovas suteikė bendrovei 28‘800 Eur paskolą, kurią
bendrovė įsipareigojo grąžinti per 3 darbo dienas, gavusi atsiskaitymą iš užsakovo pagal viešųjų pirkimų procedūrą, sumokėdama už suteiktą paskolą 8,75 proc. metinių palūkanų (2 t., b. l. 56-74).
Žemesnės instancijos teismas
Dėl reikalavimo pripažinti mokėjimo pavedimus negaliojančiais.
Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Technikonus“ 2017 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. gruodžio 14 d. mokėjimo pavedimus atsakovui G. S. bendrai 113‘458 Eur sumai, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo ieškovei 113‘458 Eur, o reikalavimą grindžia CK 6.66 straipsnio pagrindu (Actio Pauliana).
Įstatymas reglamentuoja, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6. 66 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinos visos nurodytos sąlygos. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).
Kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą įrodyti jį pagrindžiančias aplinkybes turi pareigą ieškovas (CPK12, 178 straipsniai).
Teismas, įvertinęs šalių ir jų atstovų argumentus, byloje nustatytas faktines aplinkybes bei pateiktus įrodymus, daro išvadą, kad nesant būtinų actio Pauliana sąlygų, nėra pagrindo tenkinti ieškinį.
Tam, kad nustatyti, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šią aplinkybę svarbu nustatyti todėl, kad kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo. Kasacinis teismas išaiškino, kad kreditorius turi įrodyti neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsiradimą iki ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
Minėta, atsakovas laikotarpiu nuo 2015-11-30 iki 2016-04-04 suteikė bendrovei 166‘958 Eur paskolų. Paskolų grąžinimo terminai suėjo laikotarpiu nuo 2015-10-12 iki 2016-09-29, o atsakovas kelis kartus kreipėsi į bendrovę, prašydamas grąžinti suteiktas paskolas (2 t., b. l. 98-101). Ieškovė neginčijo ir nepaneigė, kad atsakovo paskolos bendrovei buvo suteiktos ir panaudotos dalies banko kreditų grąžinimui. Ieškovė pagal paskolos sutartis privalėjo atsiskaityti su atsakovu 2015-10-12, 2015-11-30, 2016-06-01, 2016-06-14, 2016-09-29. Taigi, nors paskolų grąžinimo terminai buvo suėję, bendrovė su atsakovu atsiskaitė tik iš dalies ir tik 2017 m. lapkričio 17 d. bei 2017 m. gruodžio 14 d. Ieškovės pateikti duomenys apie bendrovės skolas 2017 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. gruodžio 14 d., nepatvirtina, kad šių skolinių įsipareigojimų mokėjimo terminai buvo suėję (4 t., b. l. 7-10).
Viena iš actio Pauliana tenkinimui būtinų sąlygų yra kreditoriaus teisių pažeidimas. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Teismo vertinimu, actio Pauliana sąlyga, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, neįrodyta.
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Skolininko nesąžiningumas – skolininko žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės suteikti pranašumo nė vienam kreditoriui. Sąžiningo elgesio tokioje situacijoje neatitinka tai, jeigu jis iš keleto kreditorių išskiria vieną ar kelis ir su jais visiškai atsiskaito.
Kasacinis teismas išaiškino, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams, toks aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013 ir kt.).
Teismas, įvertinęs nustatytas faktines aplinkybes bei pateiktus įrodymus, nenustatė sąlygos, kad bendrovė, įvykdydama prievolę atsakovui, pažeidė kitų kreditorių teises, o skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises. Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovė 2017 m. gruodžio 22 d. su AB „Citadele“ banku sudarė Kredito linijos sutartį Nr. KS05/1325, kurios pagrindu bankas sutiko UAB „Technikonus“ suteikti 50‘000 Eur kreditą (2 t., b. l. 112-125). Kreditą buvo numatyta išmokėti „<...> įkeitus Banko naudai Sutarties 1.7.1 – 1.7.4 p. nurodytą turtą antrine hipoteka/įkeitimu“. Atsakovas nurodė, kad bendrovė iš AB „Citadele“ banko ir anksčiau buvo gavusi kreditavimą, o kredito grąžinimas buvo užtikrintas buvusio vadovo A. K. nekilnojamojo turto (nors turtas įregistruotas ne jo vardu) įkeitimu. Kreditas bendrovei nebuvo suteiktas tik todėl, kad A. K. atsisakė tęsti nekilnojamojo turto - žemės sklypo ir statinių, esančių (duomenys neskelbtini)H - įkeitimą. Pažymėtina, kad sprendimą suteikti UAB „Technikonus“ kreditą, bankas priėmė įvertinęs bendrovės pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus (raudonos spalvos segtuvo duomenys). Šį aplinkybė patvirtina, kad bendrovės finansinė padėtis pagal finansinės atskaitomybės dokumentus buvo gera.
Iš UAB „Technikonus“ banko sąskaitų išrašų matyti, kad tiek po 2017 m. lapkričio 17 d., tiek ir po 2017 m. gruodžio 14 d. bendrovė vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, mokėjo darbo užmokestį, privalomus mokesčius į biudžetą (pvz.: 2017-12-15 VMI pervesta 1‘661,19 Eur; 2017-12-19 Tehnisko ekspertu SIA -1‘278,98 Eur; 2017-12-20 – 1‘841,55 Eur ir 221,16 Eur UAB „Swedbank lizingas“; 968 Eur UAB „Plastvita“ ir kt.) (3 t., b. l. 29-51).
Iš nurodytų aplinkybių teismas daro išvadą, nors ginčijamų mokėjimų sudarymo dieną (2017-11-17, 2017-12-14) bendrovė galimai turėjo kreditorių, tai neįrodo, jog jų interesai dėl atliktų ginčijamų mokėjimų buvo pažeisti.
Teismas neturi pagrindo abejoti nuosekliais ir logiškais atsakovo paaiškinimais, kuriuos patvirtina byloje pateikti įrodymai, jog dėl bendrovės finansinės padėties jis susirūpino 2017 m. pabaigoje, o tikroji finansinės padėties paaiškėjo tik 2018 m. sausio - vasario mėnesiais, kuomet jo prašymu buvo paruoštas 2017 m. preliminarus balansas, pasirašytas vyr. buhalterės R. V. ir vadovo A. K. (2 t., b. l. 135-139). Atsakovas neneigia, kad finansine padėtimi nuolat domėjosi, tačiau apie ją galėjo spręsti tik iš bendrovėje naudojamos apskaitos sistemos „Rivilė“ duomenų. Gavęs 2017 m. preliminarų balansą suprato, kad apskaitos programos „Rivilė“ duomenys neatitinka tikrovės, kad privalo bendrovei kelti bankroto bylą, nes tuometinis vadovas A. K. šios pareigos nevykdė.
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teisme yra išnagrinėta civilinė byla Nr.e2-360-544/2019 dėl žalos atlyginimo pagal ieškovės BUAB „Technikonus“ ieškinį atsakovams D. V. ir A. K.. Teismas šioje byloje konstatavo, kad: „<...> bendrovės direktoriumi formaliai buvo D. V., tačiau faktiniu vadovu iki pat bankroto bylos iškėlimo buvo A. K.; kad bendrovės finansinė apskaita, už kurios tinkamą tvarkymą buvo atsakingas faktinis bendrovės vadovas A. K., buvo vedama nesilaikant jai keliamų įstatymų ir kitų norminių aktų reikalavimų“.
Buhalterinės apskaitos įstatymo 10 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai nustato, jog ūkio subjekto apskaitą tvarko: a) vyriausiasis buhalteris (buhalteris), b) pagal sutartį apskaitos paslaugas teikianti įmonė arba apskaitos paslaugas savarankiškai teikiantis asmuo. Buhalterinės apskaitos įstatymo 11 straipsnio 1 dalis nustato, jog už buhalterinių įrašų teisingumą Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka atsako vyriausiasis buhalteris (buhalteris) arba kiti šio įstatymo 10 straipsnyje nurodyti asmenys, kurie tvarko ūkio subjekto apskaitą. Vadovaujantis Buhalterinės apskaitos įstatymo 14 straipsnio 2 dalimi, už apskaitos dokumentuose esančių duomenų tikrumą ir ūkinių operacijų teisėtumą atsako apskaitos dokumentus surašę ir pasirašę asmenys.
Taigi, nurodytos aplinkybės, teismo vertinimu, patvirtina, kad atsakovas, būdamas UAB „Technikonus“ pagrindiniu akcininku, ginčijamų mokėjimų atlikimo dienai nežinojo apie bendrovės tikrąją finansinę padėtį, nes bendrovei vadovavo direktorius, bet ne akcininkas. Jokie pagrįsti įrodymai nepatvirtina atsakovo nesąžiningumo. Priešingai, teismo nuomone, atsakovas susiklosčiusioje situacijoje elgėsi atsakingai, rūpestingai ir sąžiningai.
Kita actio Pauliana taikymo sąlyga, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, paneigta pirmiau nurodytais argumentais. Kaip jau minėta, atsakovo bendrovei suteiktų paskolų terminai buvo pradelsti, bendrovė ne kartą buvo raginama grąžinti paskolas, todėl UAB „Technikonus“, būdamas paskolų gavėjų, privalėjo grąžinti suteiktas paskolas sutartyse nustatytais terminais.
Pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).
Apibendrindamas nustatytas faktines aplinkybes bei šalių pateiktus įrodymus, teismas daro išvadą, kad nenustačius actio Pauliana būtinų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais 2017 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. gruodžio 14 d. mokėjimo pavedimus atsakovui G. S. 113‘458 Eur sumai, todėl ieškinys atmestinas (CPK 12, 185 straipsniai).
Kadangi ieškovė atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo, byloje patirtos 13,66 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginamos iš valstybės biudžeto (CPK 96 straipsnis).
Sprendimui įsiteisėjus, laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Panevėžio apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartimi, panaikinamos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Bankrutavusios UAB „Technikonus“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atsakovui G. S. atmesti.
Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartimi šioje civilinėje byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovui G. S. priklausančiam kilnojamajam ir nekilnojamajam turtui, kitam turtui ar turtinėms teisėms.
Apie turto arešto panaikinimą pranešti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.
Sprendimą per 30 dienų galima skųsti apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduoti Panevėžio apygardos teisme.