- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-05-18
- Bylos Nr.
- N-575-180-12
- Teisminio proceso Nr.
- 4-37-3-00843-2010-5
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjai
- Romanas Klišauskas (pirm.), Stasys Gagys, Ričardas Piličiauskas (pran.)
- Kategorijos
- 41.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Stasio Gagio, Romano Klišausko (kolegijos pirmininkas) ir Ričardo Piličiausko (pranešėjas), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo G. J. apeliacinį skundą dėl Rokiškio rajono apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutarimo G. J. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.
Rokiškio rajono apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutarimu G. J. už Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 50⁵ straipsnio („Akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimas“) 1 dalyje numatyto pažeidimo padarymą skirta 6 000 Lt bauda. Teismas nustatė, kad G. J. yra vienasmenis UAB „Obelių lentpjūvė“ valdymo organas, tačiau 2010 m. liepos 20 d. gavęs UAB „Obelių lentpjūvė“ akcininkų A. R. ir A. S. paraišką dėl visuotinio akcininko susirinkimo sušaukimo, šį jų prašymą atmetė. Teismas vertino, kad akcininkų paraiškoje buvo nurodytas akcininkų susirūpinimas įmonės galimai nuostolinga veikla, išreikštas noras aptarti tolimesnius įmonės valdymo klausimus, prašymas į dienotvarkę įtraukti klausimą dėl bendrovės direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus skyrimo, t. y. nurodytos, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio 5 dalis, susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, siūlomų sprendimų projektai, kuriuos reikėtų spręsti visuotiniame akcininkų susirinkime. Nurodė, kad tai, jog nebuvo pateiktas pasiūlymas dėl susirinkimo datos ir vietos, yra formalus trūkumas, kurį bendrovės vadovas G. J. galėjo išspręsti tai suderinęs bei bendradarbiaudamas su akcininkais. Pažymėjo, kad 2010 m. rugpjūčio 6 d. akcininkų atstovo pateikta pakartotinė (patikslinta) paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo atmesta remiantis iš esmės vien tik tuo, kad nebuvo pateikti tinkami atstovavimo dokumentai, t. y. remiantis formaliu pažeidimu, kurį G. J. galėjo pašalinti bendradarbiaudamas su akcininkais ir išsiaiškindamas jų tikrąją valią dėl susirinkimo sušaukimo. Nustatė, kad G. J. 2010 m. rugpjūčio 20 d. gavęs trečiąją (patikslintą ir pakartotinę) 2010 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Obelių lentpjūvė“ akcininkų A. R., A. S. ir S. M. paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, šį susirinkimą sušaukė tik 2010 m. rugsėjo 30 d., tuo pažeisdamas ABĮ 23 straipsnio 5 dalies reikalavimus, įpareigojančius bendrovės vadovą visuotinį akcininkų susirinkimas surengti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Todėl teismas darė išvadą, kad G. J. pažeidė ABĮ 23 straipsnio 1 dalies ir 5 dalies bei 24 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatas, padaryta veika kvalifikuotina pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį.
II.
Apeliaciniu skundu G. J. prašo nutraukti administracinio teisės pažeidimo bylą arba skirti minimalią 2 000 Lt baudą. Nurodo, kad juridinio asmens vadovas visų pirma fiduciarines pareigas turi pačiam juridiniam asmeniui ir visais atvejais turi siekti, kad būtų užtikrinti ne juridinio asmens dalyvių, o paties juridinio asmens interesai. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2010 m. liepos 20 d. paraiškoje buvę trūkumai yra formalūs ir kadangi visuotinį akcininkų susirinkimą inicijavo pareiškėjai, jis negalėjo savo iniciatyva nurodyti paraiškoje trūkstamų duomenų. Akcentuoja, kad pateikdamas atsakymą išsamiai nurodė pateiktos paraiškos trūkumus, kas rodo, jog jis nesiekė išvengti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Pažymi, kad 2010 m. rugpjūčio 6 d. paraiška buvo pasirašyta neįgalioto asmens, notarinės formos įgaliojimas advokatui Ž. P. buvo išduotas tik 2010 m. rugsėjo 28 d. Atkreipia dėmesį į tai, kad neįgalioto asmens paduotos paraiškos turinys ir pareiškėjų pasirašytos 2010 m. rugpjūčio 17 d. paraiškos turinys skiriasi. Paaiškina, kad sprendimas sušaukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą būtent 2010 m. rugpjūčio 30 d. buvo pagrįstas 2005 m. rugsėjo 25 d. Bendrovės įstatų 6.2 punktu, kuriame numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nustatyta ABĮ, o 2005 m., kai buvo patvirtinti bei Juridinių asmenų registre įregistruoti bendrovės įstatai, galiojusio ABĮ 26 straipsnio 4 dalis numatė, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas ne vėliau kaip likus 30 d. iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Mano, kad skirta nuobauda yra per didelė, nes pagal teismų praktiką panašiose bylose, bendrovių vadovams, pirmą kartą taikant nuobaudas pagal ATPK 50⁵ straipsnį, yra skiriama ne didesnė nei 2 000 Lt bauda.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą S. M., A. R. ir A. S. atstovas advokatas Ž. P. nurodo, kad pareiškėjai savo argumentus yra pateikę 2010 m. lapkričio 8 d. pareiškime.
Šalies argumentai
2011 m. kovo 14 d. pareiškime S. M., A. S. ir A. R. nurodo manantys, kad G. J. nepažeidė jų, kaip UAB „Obelių lentpjūvė“ akcininkų, teisių, todėl prašo apeliacinį skundą tenkinti ir administracinio teisės pažeidimo bylą nutraukti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
III.
Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.
ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo), užtraukia baudą valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams nuo 2 000 iki 10 000 Lt.
Skundžiamu pirmosios instancijos teismo nutarimu apeliantui G. J. skirta administracinė nuobauda už ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo padarymą dėl to, kad jis pažeidė ABĮ 23 straipsnio 1 dalies ir 5 dalies bei 24 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatas.
ABĮ (redakcija, galiojusi inkriminuoto pažeidimo padarymo metu) 23 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Pagal to paties įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 5 punktą, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas.
ABĮ 23 straipsnio 5 dalis įtvirtina, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Obelių lentpjūvė“ direktorius G. J. 2010 m. liepos 30 d. atsakymu atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą iš esmės dėl to, jog bendrovės akcininkų A. R. ir A. S. 2010 m. liepos 20 d. paraiškoje nepateiktas pasiūlymas dėl susirinkimo datos ir vietos, kaip to reikalauja ABĮ 23 str. 5 d. (b. l. 18-19). 2010 m. rugpjūčio 12 d. atsakymu G. J. taip pat atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą motyvuodamas tuo, kad 2010 m. rugpjūčio 6 d. pakartotinė (patikslinta) paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pateikta be ją pasirašiusio advokato įgaliojimus patvirtinančių dokumentų (b. l. 22-23). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nepaisant minėtų paraiškų trūkumų, bendrovės vadovas privalėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą gavęs minėtas paraiškas, o jo nesušaukęs neva pažeidė bendrovės akcininkų teises.
Pažymėtina, kad ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad be kitų, paraiškoje sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo datos ir vietos. Minėtoje įstatymo 23 straipsnio 5 dalyje taip pat įtvirtinta, jog visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje straipsnio dalyje nustatytų reikalavimų. Taigi įstatymas nustatė teisę nesušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo pagal gautą paraišką, jei ji neatitinka nors vieno iš išvardintų reikalavimų, tame tarpe ir reikalavimo pateikti pasiūlymą dėl susirinkimo datos ir vietos. Be to, Civilinio kodekso 2.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad turi būti notaro patvirtinamas įgaliojimas fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis, išskyrus įstatymų numatytus atvejus, kai leidžiama duoti kitokios formos įgaliojimą. 2010 m. rugpjūčio 6 d. paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pasirašyta advokato Ž. P., nurodant, kad jis yra UAB „Obelių lentpjūvė“ akcininkų S. M., A. R. ir A. S. atstovas (b. l. 20-21). Tačiau kaip nurodo apeliantas, atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai kartu su paraiška pateikti nebuvo, todėl tokia paraiška pagrįstai laikyta paduota neįgalioto asmens. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje administracinėje byloje sprendžiamas viešosios teisės normų, nustatančių sankcijas, taikymas. Todėl toks pirmosios instancijos teismo pateiktas teisės normų aiškinimas, pagal kurį nepaisant minėtų paraiškų trūkumų, bendrovės direktorius privalėjo pagal 2010 m. liepos 20 d. ir 2010 m. rugpjūčio 6 d. paraiškas sušaukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą, nesant teisės aktuose aiškiai įtvirtintos G. J., kaip bendrovės direktoriaus, pareigos nepaisyti minėtų paraiškų trūkumų, netgi priešingai, įstatyme įtvirtinus teisę nesušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, kai paraiška neatitinka visų nustatytų reikalavimų, negali būti laikomas tinkamu, o taip aiškinant teisės normas gautas rezultatas negali pagrįsti administracinės atsakomybės taikymo asmeniui teisėtumo. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad UAB „Obelių lentpjūvė“ direktorius G. J. minėtu aspektu nepažeidė ABĮ 23 straipsnio 1 dalies ir 5 dalies bei 24 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatų. Gavęs pakartotinę 2010 m. rugpjūčio 17 d. bendrovės akcininkų paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, bendrovės direktorius 2010 m. rugsėjo 30 d. sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą (b. l. 27), todėl nenustatyta, kad nurodyta bendrovės direktoriaus veika būtų buvusios pažeistos bendrovės akcininkų neturtinės teisės.
Kita vertus, kaip minėta, ABĮ 23 straipsnio 5 dalis reglamentuoja, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Nagrinėjamu atveju UAB „Obelių lentpjūvė“ direktorius bendrovės akcininkų 2010 m. rugpjūčio 17 d. paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo gavo 2010 m. rugpjūčio 20 d. (b. l. 26), tačiau visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas įvyko tik 2010 m. rugsėjo 30 d., praleidus minėtą 30 d. terminą. Taigi UAB „Obelių lentpjūvė“ direktorius neužtikrino, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyktų ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos, tokiu būdu padarydamas ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį teisės pažeidimą. Pastebėtina, kad tai, jog anksčiau galiojusi ABĮ redakcija numatė kitokį terminą visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti, nepašalina apelianto kaltės dėl inkriminuoto pažiedimo padarymo. Tokia apelianto argumentacija prieštarauja ir fundamentaliam teisės principui, įtvirtintam Lietuvos Respublikos Konstitucijos 7 straipsnio 2 dalyje, pagal kurį įstatymo nežinojimas neatleidžia nuo atsakomybės, t. y. atlikta neteisėta veika negali būti pateisinama remiantis tariamu teisės norminių aktų turinio nežinojimu.
Įvertinus išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad apylinkės teismas nepagrįstai apeliantą nubaudė pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį už ABĮ 23 straipsnio 1 dalies ir 24 straipsnio 1 dalies 5 punkto pažeidimus, ši bylos dalis nutraukiama (ATPK 250 str. 1 d.).
Atsižvelgiant į tai bei įvertinus aplinkybę, jog ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatytas terminas eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui įvykti buvo praleistas tik 10 dienų, spręstina, jog G. J. pirmosios instancijos teismo nutarimu skirta 6 000 Lt bauda mažintina, skiriant jam už ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo padarymą minimalią – 2 000 Lt – baudą.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
G. J. apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.
Rokiškio rajono apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutarimą pakeisti ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Administracinio teisės pažeidimo bylos dalį dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalies ir 24 straipsnio 1 dalies 5 punkto pažeidimų G. J. atžvilgiu nutraukti.
G. J. pripažinti kaltu pažeidus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 5 dalį, šią jo veiką kvalifikuojant pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ straipsnio 1 dalį, ir skirti jam 2 000 Lt baudą.“
Nutartis neskundžiama.