- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-05-12
- Bylos Nr.
- 2A-277-823/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00235-2014-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Goda Ambrasaitė-Balynienė, Konstantinas Gurinas, Gintaras Pečiulis
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Memelio grupė“
- Ieškovas
- S. K.
- Kategorijos
- 3.1.17Taikinimas ir taikos sutartis civiliniame procese
- 3.4Procesas pirmosios instancijos teisme
- 2.5.1.4Prievolių vykdymas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Memelio grupė“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-556-538/2015, kuriuo buvo panaikintas Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gegužės 20 d. preliminarus sprendimas ir tenkintas ieškovės S. K. siuvimo įmonės ieškinys atsakovei dėl skolos ir palūkanų priteisimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė S. K. siuvimo įmonė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Memelio grupė“ 1 344 601,14 Lt skolos, 5 574,95 Lt palūkanų, 8,75 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad 2013 m. spalio 9 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartis), pagal kurią atsakovė įsigijo penkis nekilnojamojo turto objektus ir įsipareigojo sumokėti 6 000 000 Lt. 2 553 222,66 Lt atsakovė sumokėjo iki Sutarties pasirašymo, o likusieji 3 446 777,34 Lt turėjo būti pervesti į ieškovės banko sąskaitą šia tvarka: 689 400 Lt iki 2014 m. vasario 5 d., 689 400 Lt iki 2014 m. gegužės 5 d; 689 400 Lt iki 2014 m. rugpjūčio 5 d.; 689 400 Lt iki 2014 m. gruodžio 5 d.; 689 77,34 Lt iki 2015 m. kovo 5 d., tačiau atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimo ir 2014 m. vasario 5 d. pirmosios įmokos nesumokėjo. 2014 m. vasario 28 d. buvo sumokėta tik 35 000 Lt dydžio pirmosios įmokos dalis, kuri buvo paskirstyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.54 straipsnyje nurodyta tvarka. 2014 m. vasario 24 d. bei 2014 m. kovo 5 d. ieškovės restruktūrizavimo administratorius kreipėsi į atsakovę su raštais dėl skolos sumokėjimo, tačiau skola sumokėta nebuvo, todėl likusi skolos suma ir įstatymuose numatytos palūkanos turėtų būti priteistos iš atsakovės.
Atsakovė UAB „Memelio grupė“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė parduodamą pastatą - teatrą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), Sutarties sudarymo metu buvo įkeitusi hipotekos kreditoriui, užtikrindama savo įsipareigojimų įvykdymą. Šalys susitarė, kad kai bus atsiskaityta už pastatą - teatrą, hipoteka jam bus panaikinta. Visi ieškovės gauti pinigai už šį pastatą buvo naudojami ieškovės kreditoriaus, pastato - teatro hipotekos turėtojo, reikalavimams patenkinti, tačiau, apmokėjus už minėtą pastatą, ieškovė atsisakė kreiptis į savo kreditorių, kad būtų panaikinta hipoteka, o ieškovės kreditorius savo iniciatyva hipotekos nepabaigia. Atsakovei nėra aišku, ar ieškovė ketina laikytis susitarimo sąlygų ir panaikinti pastato -teatro hipoteką. Atsakovė nebūtų sutikusi su kitokiomis pastato įsigijimo sąlygomis, nes būtų sumokėta didelė pinigų suma, o atsakovė negalėtų laisvai disponuoti įsigytu turtu, t. y. susitarimas būtų aiškiai atsakovei nenaudingas. Ieškovei neįvykdžius pareigos panaikinti pastato - teatro hipoteką, atsakovė informavo ieškovę, kad, kol nebus panaikinta hipoteka, ji savo prievolę mokėti už kitą Sutarties objekto dalį sustabdo. Taip pat ieškovė buvo informuota apie parduotų pastatų trūkumus, tačiau šių trūkumų neištaisė, todėl negali reikalauti, kad atsakovė sumokėtų už netinkamos kokybės daiktus.
2015 m. kovo 24 d. teismui buvo pateikta tvirtinti šalių sudaryta taikos sutartis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimu panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gegužės 20 d. preliminarų sprendimą; ieškinį tenkino – priteisė ieškovei S. K. siuvimo įmonei iš atsakovės UAB „Memelio grupė“ 389 423,41 EUR (1 344 601,14 Lt) skolos, 1 614,62 EUR (5 574,95 Lt) palūkanų, 8,75 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (389 423,41 EUR) nuo bylos iškėlimo teisme (2014 m. kovo 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovės UAB „Memelio grupė“ 5 052 EUR žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.
Teismas atsisakė tvirtinti šalių pateiktą taikos sutartį ir pažymėjo, kad, sprendžiant klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo, būtina atsižvelgti į tai, kad ieškovės, kuriai pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, bankroto administratorius nesutinka su teikiama tvirtinti taikos sutartimi, be to, įmonės kreditoriai aiškiai išreiškė valią netvirtinti tokios taikos sutarties. Teismo vertinimu, patvirtinus bylos šalių siūlomą taikos sutartį būtų pažeistos imperatyvios įstatymo normos bei viešasis interesas.
Dėl skolos priteisimo teismas nurodė, kad byloje nėra pateikta duomenų apie Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.197 straipsnyje numatytus hipotekos pabaigos pagrindus, o jų nesant ieškovė negali kreiptis į kreditorių dėl hipotekos panaikinimo. Atsakovė, prieš įsigydama nekilnojamojo turto objektus, žinojo apie jų apsunkinimą hipoteka, su tuo sutiko, turėjo visas galimybes pasidomėti atitinkamomis pasekmėmis, todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovė pagrįstai remiasi CK 6.58 straipsniu. Nesant ieškovės ir atsakovės susitarimo, įpareigojimo įstatymuose, ieškovės nesikreipimas dėl hipotekos panaikinimo negali būti laikomas neteisėtu veiksmu, todėl jis nepagrindžia atsakovės atsisakymo įvykdyti savo prievolę – sumokėti likusią kainos dalį už įsigytus nekilnojamojo turto objektus.
Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog atsakovei nebūtų duotas leidimas apžiūrėti perkamas patalpas bei pastatus. Priešingai, atsakovė Sutartyje yra patvirtinusi, kad iki Sutarties sudarymo turėjo galimybę ir apžiūrėjo įsigyjamus daiktus ir dėl jų kokybės ieškovei pretenzijų neturi. Teismas sprendė, kad atsakovei nėra pagrindo reikšti pretenzijų dėl blogos pastato būklės remiantis CK 6.399 straipsniu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atsakovė „Memelio grupė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimą ir patvirtinti ieškovės S. K. siuvimo įmonės ir atsakovės UAB „Memelio grupė“ sudarytą taikos sutartį arba panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimą ir perduoti bylą Klaipėdos apygardos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1) Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 28 straipsnis negali būti taikomas nagrinėjamoje situacijoje. ĮBĮ 28 straipsniu yra reglamentuojamas taikos sutarties sudarymas bankroto procese, o ne civilinių bylų, kuriose dalyvauja bankrutuojanti bendrovė, užbaigimas.
2) Ieškovės kreditoriai niekuomet nebuvo išreiškę aiškaus nepritarimo taikos sutarties sudarymui, o vien ta aplinkybė, kad taikos sutarties projektą kreditorių susirinkime svarstyti buvo atsisakyta, negali lemti išvados, kad nei teismui pateiktas, nei kitoks taikos sutarties projektas yra nepriimtinas ieškovės kreditoriams. Restruktūrizuojamo juridinio asmens kreditorių susirinkimas negali būti vertinamas taip pat, kaip bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių susirinkimas, jo pritarimas galėtų būti vertinamas tik kaip rekomendacinis. Be to, per pusę metų ieškovės kreditoriai galėjo pakeisti savo nuomonę dėl taikos sutarties.
3) Nesuprantama, kodėl, nebebūdamas ieškovės administratoriumi, UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ toliau teikė savo nuomonę ir buvo suinteresuotas taikos sutarties netvirtinimu, ir kodėl teismas ginčijamame sprendime vadovaujasi ir cituoja byloje net neturinčio dalyvauti asmens, nesančio bylos šalimi ar jos atstovu, nuomonę ir šios nuomonės pagrindu priima teisinės taikos užtikrinimo principui prieštaraujantį sprendimą.
4) Ieškovei esant restruktūrizuojamai, ieškovės vadovas galėjo sudaryti taikos sutartį. Be to, taikos sutarties pateikimo teismui tvirtinti metu ieškovė jau net nebeturėjo restruktūrizuojamos įmonės statuso. Tinkamai sudaryta taikos sutartis įpareigoja ieškovę ir atsakovę jos laikytis. Vien ta aplinkybė, kad ieškovė tapo bankrutuojančia, negali lemti šalis saistančios ir joms įstatymo galią turinčios taikos sutarties neteisėtumo. Taikos sutartimi šalys siekė sukurti ir sukūrė teises ir pareigas net taikos sutarčiai nesant patvirtintai teismo, todėl bankroto administratorius negali atsisakyti taikos sutartimi sulygtų įsipareigojimų ir teigti, kad taikos sutartis yra nepatogi, todėl neteisėta.
5) Egzistuoja pagrįsta tikimybė, kad ieškovės bankroto procesas bus pripažintas neteisėtu, ir ieškovės bankroto administratorius neteks teisės veikti ieškovės vardu. Tokiu atveju susidarytų situacija, kai šalių laisva valia ir ketinimais sudaryta taikos sutartis būtų nepatvirtinta vien dėl ieškovės vardu neteisėtai veikiančio asmens teiginių.
6) Ieškovė pagal taikos sutartį ne tik atgautų visus neapmokėtus daiktus, tačiau papildomai gautų už šiuos daiktus sumokėtą avansą. Tai reiškia, kad taikos sutarties sąlygos yra naudingos ieškovei ir jo kreditoriams. Tęsiantis bylos nagrinėjimui teisme, ieškovė nuolat patiria finansinius kaštus, yra priversta naudoti žmogiškuosius išteklius, taip mažinant bankroto proceso operatyvumą bei ekonomiškumą.
7) Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas netvirtinti taikos sutarties ir išnagrinėdamas bylą iš esmės, pažeidė lygiateisiškumo, kooperacijos principus ir nesudarė atsakovei galimybės tinkamai ginti savo teises. Net ir tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad teismas pagrįstai netvirtino taikos sutarties, teismas privalėjo sudaryti bylos šalims sąlygas ginčą išspręsti taikiai arba tinkamai atstovauti savo interesus pateikiant papildomus paaiškinimus ar įrodymus dėl bylos esmės. Teismas privalėjo sudaryti bylos šalims sąlygas aptarti naujas taikos sutarties sąlygas ar patikrinti ieškovės kreditorių nuomonę dėl taikos sutarties sudarymo. Teismui neįgyvendinus šios savo pareigos, buvo užkirstas kelias civilinio proceso tikslo – teisinės taikos tarp šalių atkūrimo, įgyvendinimui.
8) Atsakovei nebuvo sudarytos sąlygos pateikti jokių įrodymų, kadangi, sudarius taikos sutartį, tam nebuvo poreikio, o po taikos sutarties netvirtinimo atsakovei nebuvo sudaryta galimybė teikti papildomus įrodymus ar paaiškinimus. Pastato – teatro hipotekos išregistravimas buvo vienas iš būtinų tinkamo Sutarties vykdymo elementų. Nors atitinkama ieškovės pareiga nėra įtvirtinta Sutartyje, tačiau ji buvo vienareikšmiškai sulygta Sutarties šalių ir gali buti nustatoma iš šalių konkliudentinių veiksmų. Atsakovė, mokėdama už pastatą - teatrą, žinojo, kad šios lėšos bus naudojamos ieškovės įsiskolinimo hipotekos kreditoriui padengimui ir, padengus šią skolą, nedelsiant bus išregistruota hipoteka. Tik dėl šios priežasties atsakovė sutiko įsigyti Sutarties sudarymo metu hipoteka dar apsunkintus daiktus. Atsakovė visuomet aktyviai siekė daiktų hipotekos išregistravimo, o ieškovė niekuomet neneigė šios savo pareigos, tačiau dėl atsakovei nežinomų priežasčių jos nevykdė. Iš AB SEB banko elektroninių laiškų matyti, kad hipoteka nėra išregistruojama, kadangi ieškovė atsisako už tai apmokėti, būtent dėl ieškovės kaltės hipoteka nebuvo išregistruota, o atsakovė, to pagrįstai tikėdamasi, atsisakė vykdyti savo priešpriešines prievoles. Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė pati galėjo kreiptis dėl hipotekos išregistravimo – iš atsakovės 2014 m. birželio 3 d. prieštaravimų akivaizdu, kad atsakovė neturėjo įrodymų, susijusių su ieškovės įsipareigojimų kreditoriui padengimu, dėl šios priežasties aktyviai kontaktavo su ieškove ir AB SEB banku bei ragino juos atlikti būtinus hipotekos išregistravimo veiksmus. Teismas nepagrįstai nevertino tikrųjų Sutarties šalių ketinimų ir, formaliai įvertinęs, kad Sutartyje nėra pareigos išregistruoti hipoteką, sprendė, jog ieškovės reikalavimai yra pagrįsti.
Atsiliepimas
Ieškovė bankrutuojanti S. K. siuvimo įmonė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1) Ieškovės restruktūrizavimo plane ir jo pakeitimuose, patvirtintuose kreditorių susirinkimo, buvo aiškiai išreikšta valia realizuoti ieškovei ir jos savininkui priklausantį turtą, o gautas lėšas skirti kreditorių reikalavimų tenkinimui. Taikos sutarties, kuria siekiama susigrąžinti dalį realizuoto turto, atsisakant įgytos reikalavimo teisės į už turtą apeliantės mokėtiną sumą, sudarymas vertintinas kaip disponavimas ieškovės turtu priešingai restruktūrizavimo planui, taip pat imperatyviai Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 9 straipsnio 1 dalies normai. Pagal 2013 m. spalio 9 d. pirkimo - pardavimo sutarties 3.4.3 punktą, už realizuotą turtą gautos lėšos turėjo būti pervedamos ieškovei. Tai pagal Lietuvos Respublikos individualių įmonių įstatymo (toliau – IĮĮ) 8 straipsnio 2 dalį laikytina ieškovės savininko turto perdavimu ieškovės nuosavybėn. Restruktūrizavimo plane nenumačius kitaip, ieškovės savininkas neturėjo (nebūtų turėjęs) teisės šiuo turtu disponuoti savo nuožiūra.
2) Šalys prašė patvirtinti 2015 m. kovo 6 d., kuomet ieškovės restruktūrizavimo byla nebuvo nutraukta, sudarytą taikos sutartį, todėl akivaizdu, kad ieškovės vardu V. K. jos sudaryti neturėjo teisės.
3) Kreditoriai pasirinko išreikšti savo nepritarimą siūlytam taikos sutarties projektui ne balsuodami „prieš“, tačiau atsisakydami jį svarstyti. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas dėl plano nevykdymo (kreditorių reikalavimų netenkinimo), bankroto procese iš esmės dalyvaujant tiems patiems kreditoriams, nėra jokio pagrindo sutikti su apeliantės keliamomis abejonėmis dėl galimo kreditorių valios dėl taikos sutarties pasikeitimo. Susiklosčius situacijai, kai restruktūrizavimo proceso metu pasirašytai taikos sutarčiai kreditoriai aiškiai prieštaravo, o bankroto proceso metu su jos tvirtinimu nesutiko bankroto administratorius, akivaizdu, jog pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu nenukrypo nuo teismų praktikos bei teisingai pritaikė įstatymų normas. Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių interesų pažeidimas kartu reikštų ir viešojo intereso pažeidimą. Nustačius, kad kreditoriai nesutinka keisti restruktūrizavimo plano bei sudaryti taikos sutartį konkrečiomis sąlygomis, tokia sutartis laikytina pažeidžiančia jų interesus.
4) UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ buvo įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, todėl turėjo visas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) suteikiamas teises, tarp jų teisę teikti savo paaiškinimus dėl visų byloje nagrinėjamų klausimų. Pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio teisinio pagrindo nepriimti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ pateiktų dokumentų ir/ar jų nevertinti. Nors ir yra kilęs teisminis ginčas dėl ieškovės bankroto proceso teisėtumo, pirmosios instancijos teismo posėdžio metu ieškovės bankroto administratorius turėjo (ir tebeturi) visus ĮBĮ suteiktus įgaliojimus atstovauti ieškovę, jie nėra sustabdyti ar panaikinti.
5) Teisinė taika pagal taikos sutartį būtų atkurta išimtinai apeliantei naudingomis sąlygomis, pažeidžiant tiek ieškovės, tiek jos kreditorių, o taip pat ir viešąjį interesus. CPK 2 straipsnio suabsoliutinimas neatitiktų kitų civilinio proceso principų, pirmiausiai – teisingo bylos išnagrinėjimo.
6) Byloje buvo paskirtas ne vienas teismo posėdis, vyko rengimasis bylos nagrinėjimui. Tuo metu apeliantė ir turėjo suformuluoti savo atsikirtimus į ieškinį, pateikti visus būtinus įrodymus. Apeliantės teiginiai, kad ji neturėjo galimybės pateikti išsamios pozicijos dėl ginčo dalyko, akivaizdžiai prieštarauja bylos faktinėms aplinkybėms bei yra nepagrįsti.
7) Ieškovės ir apeliantės derybų metu joks susitarimas dėl pastato hipotekos panaikinimo nebuvo sudarytas. Toks susitarimas nėra įtrauktas į turto pirkimo - pardavimo sutartį, o apeliantė nepateikia jokių kitų įrodymų apie tokio susitarimo egzistavimą. Sutarties 6.4 punkte aiškiai numatyta, kad apeliantė iki visiško atsiskaitymo už sutartimi įsigytą turtą įsipareigoja jo neparduoti, nepadovanoti, kitaip neperleisti trečiajam asmeniui, neįkeisti ar kitaip neapriboti savo teisių į įsigytus daiktus. Tai reiškia, kad apeliantė atsisakė minėtų savo teisių. Be to, ieškovė negavo jokio apeliantės pranešimo apie prievolių vykdymo sustabdymą, toks pranešimas nepridėtas ir prie skundo.
Trečiasis asmuo A. K. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1) Ieškovės restruktūrizavimo plane bei kreditorių susirinkimuose buvo numatyta realizuoti ieškovei ir jos savininkui priklausantį turtą konkrečiomis sąlygomis, todėl įmonės vadovas neturi galimybių veikti priešingu būdu.
2) Analogiško turinio sutarties projektas buvo teikiamas svarstyti 2015 m. vasario 12 d. vykusiame ieškovės kreditorių susirinkime. Kreditoriai nutarė, kad tokia sutartis nėra naudinga kreditoriams. Taikos sutarties projekto nepasirašymas turi būti vertinamas kaip aiškus kreditorių nepritarimas taikos sutarčiai. Ieškovei esant restruktūrizuojamai, taikos sutarčiai turėjo būti gautas aiškus pritarimas tiek iš restruktūrizavimo administratoriaus, tiek iš kreditorių. Kreditoriai nepakeitė savo nuomonės ir nesutinka su taikos sutartimi, susilaikydami nuo šios taikos sutarties svarstymo ar pasirašymo.
3) Faktas, kad taikos sutartimi nėra baigiama bankroto procedūra, nėra priežastis netaikyti ĮBĮ 28 straipsnio nuostatų. Priešingai atsakovės nuomonei, minėtai taikos sutarčiai negali būti taikomos paprastai tarp ginčo šalių sudarytai taikos sutarčiai taikytinos CK ir CPK nuostatos, nepaisant suinteresuotų kreditorių interesų.
4) Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi ieškovės restruktūrizavimo administratoriaus išsakyta pozicija, kadangi administratorius, būdamas šioje byloje dalyvaujančiu asmeniu, turėjo teisę teikti paaiškinimus byloje svarbiais klausimais.
Atsiliepimas
5) Vien tai, kad teismas atsisakė tvirtinti atsakovės pateiktą taikos sutartį, dar neįrodo, kad teisinės taikos principas yra pažeistas. Susipažinus su taikos sutarties turiniu, aiškiai matyti, kad tokia taikos sutartis yra išimtinai naudinga atsakovei, todėl ja neįmanoma užtikrinti teisinės taikos.
6) Atsakovės išdėstyti argumentai dėl ieškovės bankroto bylos neteisėtumo yra nepagrįsti, kadangi Klaipėdos apygardos teismas dar nėra priėmęs nutarties šiuo klausimu, todėl ieškovės bankroto byla tebevyksta.
Atsiliepimas
7) Iki paveldėjimo teisės liudijimo išdavimo S. K. palikimui buvo nustatytas paprastasis turto administravimas, o V. K. buvo įpareigotas palikimo administratoriaus funkcijas vykdyti apdairiai, sąžiningai ir pirmenybę teikti naudos gavėjų interesams. Be to, V. K. įstatymu buvo griežtai draudžiama panaudoti palikimo administratoriaus funkcijas asmeniniams interesams tenkinti bei perleisti ar atsisakyti teisių į administruojamą turtą. V. K. taikos sutartį ieškovės vardu su atsakove pasirašė ir pateikė teismui tvirtinti nepaisydamas kreditorių prieštaravimo ir būtent tuo metu, kai ieškovės restruktūrizavimo byla buvo nutraukta, o inicijuota bankroto byla dar neiškelta. Akivaizdu, kad V. K. viršijo savo, kaip palikimo administratoriaus, įgaliojimus ir veikė ne naudos gavėjų (ieškovės kreditorių), o savo asmeniniais interesais.
8) Taikos sutarties, lyginant su kitomis sutartimis, ypatumas yra tas, kad, sutartis įgyja res judicata galią tik nuo sutarties patvirtinimo teisme momento. Faktas, kad Klaipėdos apygardos teismas nepatvirtino šalių sudarytos taikos sutarties, savaime reiškia, kad taikos sutartis buvo sudaryta neteisėtai ir dėl to jos šalims jokių teisinių padarinių negalėjo kilti.
9) Atsakovė apeliaciniu skundu laikosi pozicijos, kad turto grąžinimas ieškovei labiausiai atitinka abiejų sandorio šalių interesus, tačiau realūs atsakovės veiksmai paneigia šią jos, iš esmės tik formalią, gynybinę poziciją, nes ginčo objektą atsakovė siekia parduoti, yra įdėjusi skelbimą apie turto pardavimą už 1 400 000 EUR, tuo patvirtindama, kad turtu disponuoja ir neketina jo grąžinti ieškovei. Tokie atsakovės veiksmai taip pat pažeidžia pirkimo - pardavimo sutarties sąlygą, nurodytą 6.4. punkte, kad atsakovė įsipareigoja iki visiško ir tinkamo atsiskaitymo visų daiktų neparduoti.
10) Atsakovė neturi teisės sustabdyti savo priešpriešinių prievolių vykdymo CK 6.58 straipsnio l dalies pagrindu. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad ieškovė privalo išregistruoti hipoteką. Atsakovė neįrodė, kad su ieškove buvo susitarusi, jog hipoteką išregistruos būtent ieškovė. Beveik visi atsakovės įsigyti nekilnojamojo turto objektai buvo apsunkinti hipoteka, tai atsispindi pirkimo – pardavimo sutartyje. Atsakovė žinojo apie daiktų apsunkinimą hipoteką ir vis tiek pasirašė pirkimo – pardavimo sutartį.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Kolegija nenustatė absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama pagal apeliaciniame skunde ir atsiliepimuose į jį nurodytus argumentus.
Dėl ieškovės teisinio statuso
Bylos ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatytos šios reikšmingos bylai aplinkybės, susijusios su ieškovės teisiniu statusu: Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. kovo 22 d. nutartimi ieškovei iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“. Restruktūrizavimo byla nutraukta Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartimi, nutartis įsiteisėjo 2015 m. balandžio 9 d.
2015 m. liepos 2 d. vykusiame S. K. siuvimo įmonės kreditorių susirinkime priimtas nutarimas dėl neteisminio S. K. siuvimo įmonės bankroto proceso, bankroto administratore paskirta UAB „Verslo valdymo centras“. Šie nutarimai panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. nutartimi (įsiteisėjo 2015 m. spalio 20 d.).
Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. sausio 19 d. nutartimi ieškovei pradėta teisminio bankroto procedūra, bankroto administratore paskirta UAB „Verslaveda“. Nutartis įsiteisėjo 2016 m. sausio 30 d.
Dėl taikos sutarties patvirtinimo
Apeliaciniu skundu apeliantė prašo panaikinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir patvirtinti pirmosios instancijos teismui pateiktą tvirtinti taikos sutartį, sudarytą 2015 m. kovo 6 d. Taikos sutartį ieškovės vardu pasirašė V. K..
Vadovaujantis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalimi, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, o teisę veikti bankrutuojančios įmonės vardu įgyja bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius. Apeliacinės instancijos teisme 2016 m. balandžio 4 d. gauta bankrutuojančios S. K. siuvimo įmonės bankroto administratorės UAB „Vermosa“ nuomonė dėl apeliacinio skundo, kuria prašoma apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Bankroto administratorė nurodo, kad taikos sutartis pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus, todėl negali būti tvirtinama. Taigi, viena iš bylos šalių (ieškovė) raštu prieštarauja taikos sutarties patvirtinimui.
Taikos sutartis yra dvišalis sandoris, kuriam sudaryti yra būtina suderinta abiejų proceso šalių valia, ir kuris įsigalioja jį patvirtinus teismui. Susiklosčius procesinei situacijai, kai taikos sutartis pirmosios instancijos teismo nebuvo patvirtinta, o apeliacinės instancijos teisme vienos iš proceso šalių – ieškovės, valia taikos sutarties patvirtinimui neišreikšta, apeliantės prašymas patvirtinti taikos sutartį negali būti tenkinamas, nesant suderintos šalių valios šiuo klausimu. Duomenų, kad tarp šalių vyktų derybos dėl taikaus kilusio teisminio ginčo išsprendimo kitomis sąlygomis, apeliacinės instancijos teismui nepateikta.
Nustačius, kad apeliantės prašoma patvirtinti taikos sutartis negali būti tvirtinama ieškovei su tuo nesutinkant, šalių argumentai, susiję su šios taikos sutarties sudarymo teisėtumu ir jos naudingumu/nenaudingumu bendrovės kreditoriams netenka teisinės reikšmės, todėl kolegija šių argumentų neanalizuoja.
Dėl proceso teisės normų pažeidimo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme
Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas suvaržė jos teisę į teisminę gynybą, kadangi nesudarė tinkamų sąlygų teikti paaiškinimus bei įrodymus dėl bylos esmės. Su šiais apeliantės argumentais nėra pagrindo sutikti.
CPK 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta šalių pareiga rūpintis proceso skatinimu, kuri, be kita ko, įpareigoja proceso šalis rūpestingai ir laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, teikti teismui įrodymus ir argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai ar atsikirtimai. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovė dar 2014 m. birželio 23 d. pateiktame atsiliepime į ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-1179-538/2014 ir 2014 m. birželio 4 d. pateiktuose prieštaravimuose dėl preliminaraus sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1300-524/2014 nurodė argumentus, susijusius su šalių susitarimu dėl hipotekos panaikinimo ir parduotų daiktų trūkumais. Pagal CPK 142 straipsnio 2 dalį, kartu su atsiliepimu į ieškinį teismui turi būti pateikiami visi atsakovo turimi įrodymai, kuriais grindžiami nesutikimo su ieškiniu motyvai, o pagal CPK 430 straipsnį atsakovo prieštaravimai dėl preliminaraus sprendimo turi būti motyvuoti ir pagrįsti CPK numatytomis įrodinėjimo priemonėmis. Parengiamieji teismo posėdžiai civilinėje byloje Nr. 2-1179-538/2014 vyko 2014 m. liepos 22 d., 2014 m. lapkričio 4 d., 2015 m. sausio 6 d. , 2015 m. vasario 17 d., o taikos sutarties projektas teismui pateiktas tik 2015 m. kovo 2 d. Taigi, nėra jokio pagrindo sutikti su apeliantės teiginiais, kad ji neturėjo galimybių pateikti pirmosios instancijos teismui savo atsikirtimus pagrindžiančių argumentų ir įrodymų. Be to, apeliantė, manydama, kad jos įrodinėjimo galimybės pirmosios instancijos teisme buvo nepagrįstai apribotos, naujus įrodymus galėjo teikti apeliacinės instancijos teismui kartu su apeliaciniu skundu, pagrįsdama CPK 314 straipsnyje įtvirtintas naujų įrodymų leistinumo sąlygas, tačiau šia teise nepasinaudojo.
Apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesudarė šalims galimybių taikiai užbaigti ginčą kitomis sąlygomis, taip pat atmestini. Nuo ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo iki apeliacinės instancijos teismo posėdžio datos praėjo aštuoni mėnesiai, tačiau apeliacinės instancijos teismui šalių suderinta taikos sutartis tvirtinti nepateikta. Tai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad realių galimybių kilusį ginčą išspręsti taikiai bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo.
Dėl atsakovės pareigos atsakyti pagal ieškinio reikalavimus
Atsakovė savo pareigos atsakyti pagal ieškinio reikalavimus nebuvimą grindė CK 6.58 ir 6.399 straipsnių nuostatomis.
Pagal CK 6.58 straipsnį, jeigu sutartinės prievolės įvykdymas yra priešpriešinis, o prievolės šalis, kuri pirma turi atlikti veiksmus prievolei vykdyti, prievolės nevykdo arba yra aišku, jog nustatytu terminu jos neįvykdys, kita prievolės šalis turi teisę sustabdyti priešpriešinį savo prievolės vykdymą arba apskritai atsisakyti ją vykdyti, apie tai pranešti kitai šaliai ir pareikalauti atlyginti nuostolius. Prievolių vykdymo sustabdymo pagrindus reglamentuojančios teisės normose nustatyta, kad, pirma, prievolės vykdymas gali būti sustabdytas, kai prievolė yra dvišalė, t. y. skolininkas ir kreditorius turi priešpriešinių reikalavimų; antra, skolininko ir kreditoriaus priešpriešinės pareigos susijusios taip, kad prievolės vykdymo sustabdymą galima pateisinti; trečia, prievolės įvykdymo sustabdymas turi būti adekvatus kitos šalies neįvykdytai (netinkamai įvykdytai) sutarties daliai; ketvirta, teise sustabdyti prievolės vykdymą šalys privalo naudotis sąžiningai ir protingai (CK 6.58 straipsnio 7 dalis, 6.207 straipsnio 3 dalis). Be to, šalis, sustabdžiusi savo prievolės vykdymą, apie tai turi pranešti kitai šaliai (CK 6.58 straipsnio 1 dalis).
Iš į bylą pateiktos tarp šalių sudarytos Sutarties turinio matyti, kad atsiskaitymas pagal ją turėjo būti vykdomas Sutartyje numatytais terminais ir nesiejamas su jokiomis papildomomis sąlygomis. Ieškovės įsipareigojimas kreiptis Sutartimi perleidžiamo pastato - teatro hipotekos panaikinimo iki atsiskaitymo už kitus Sutartimi perleidžiamus daiktus momento Sutartyje nenumatytas, nors už pastatą – teatrą buvo atsiskaityta dar iki Sutarties pasirašymo (Sutarties 3.4.1 punktas). Apeliantė, teigdama buvus tokį šalių susitarimą, jokių tai patvirtinančių įrodymų nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė. Vienintelis byloje esantis įrodymas, susijęs su hipotekos nurodytam daiktui panaikinimu, yra ieškovės ir Banko elektroninis susirašinėjimas, kuriame nurodyta, kad hipoteka neišregistruota, nes ieškovė nėra apmokėjusi hipotekos išregistravimo išlaidų (b. l. 102-105, t. II). Šis įrodymas, kolegijos vertinimu, nėra pakankamas spręsti, kad hipotekos pastatui – teatrui panaikinimas buvo viena iš Sutarties sąlygų, juolab, kad pagal Sutartį toks įsipareigojimas ieškovės turėjo būti įvykdytas prieš atsakovei atsiskaitant už likusius Sutartimi perleistus daiktus. Byloje taip pat nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė būtų informavusi ieškovę apie prievolės vykdymo sustabdymą CK 6.58 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, o iš ieškovės kartu su ieškiniu pateikto šalių susirašinėjimo matyti, kad prieš kylant šiam teisminiam ginčui atsakovė prievolės vykdymo sustabdymu šiuo pagrindu nesirėmė (b. l. 22-25, t. I). Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sprendė, kad atsakovė neturi pagrindo remtis CK 6.58 straipsnio nuostatomis.
Apeliantė taip pat nurodo, kad sprendimas įsigyti nekilnojamąjį turtą, apsunkintą trečiojo asmens, turinčio finansinių sunkumų, prievolių įvykdymo užtikrinimu, neatitinka verslo logikos, ir kad atsakovė nebūtų sutikusi turto įsigyti tokiomis sąlygomis. Kolegija pažymi, kad vienos iš sandorio šalių ketinimai negali būti sutapatinami su abiejų sandorio šalių ketinimais, esančiais pagrindu aiškinti tarp šalių sudarytą Sutartį. Jei šalių tikrieji ketinimai sudarant sandorį nesutapo, gali būti keliamas sandorio, kaip turinčio valios trūkumų, galiojimo klausimas, tačiau priešinis ieškinys dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia dėl esminio suklydimo nagrinėjamoje byloje nepareikštas, todėl nurodyti apeliantės argumentai neturi teisinės reikšmės.
Argumentai dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų, susijusių su CK 6.399 straipsnio taikymu, nepagrįstumo apeliaciniame skunde nenurodyti, todėl kolegija dėl šių pirmosios instancijos teismo išvadų nepasisako, laikydama jas pagrįstomis (CPK 320 straipsnis).
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, keisti ar naikinti jį remiantis apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas., o atsakovės apeliacinis skundas atmetamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.