Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos prašymas įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje, civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Danesta LT“ patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Uno“, K. N. (K. N.), L. N., A. B., V. D. (V. D.), A. M., B. J., uždarajai akcinei bendrovei „Statybos sprendimai“ dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių patvirtinimo arba asmeninės nuosavybės teisės į nekilnojamąjį turtą pripažinimo, tretieji asmenys A. L., M. N., A. S., uždaroji akcinė bendrovė „Akvaterma“, I. R., A. L. (A. L.), R. Ž., L. B., V. K., O. A., J. B. (J. B.), Ž. J.–B., V. B. bei savarankišką trečiųjų asmenų M. N., A. S., A. L., R. Ž., L. B., V. K., O. A. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ dėl įpareigojimo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartis bei savarankiškus trečiųjų asmenų A. L., UAB ,,Akvaterma‘‘ ieškinius atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ dėl nuosavybės teisių pripažinimo bei žemės nuomos sutarties sudarymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – Nacionalinė žemės tarnyba prie Lietuvos Respublikos Žemės ūkio ministerijos,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

3. 2018 m. sausio 19 d. ieškovė ir atsakovė sudarė jungtinės veiklos sutartį (toliau – Jungtinės veiklos sutartis), kuria susitarė kartu vykdyti gyvenamųjų namų statybas, o jas finansuoti iš ieškovės asmeninių lėšų bei iš sublokuotus gyvenamuosius namus rezervavusių pirkėjų surinktų avansinių mokėjimų. Šiuo pagrindu ieškovė sudarė preliminariąsias būsimų gyvenamųjų namų pirkimo–pardavimo sutartis su faktiniais turto pirkėjais. Be to, pagal Jungtinės veiklos sutartį ieškovė įsipareigojo pagal atsakovės vardu išduotus statybos leidimus įrengti gyvenamųjų namų pamatus, parengti kadastrines bylas bei įregistruoti pamatus kaip nebaigtus statyti statinius. Vėliau, ieškovei įsigijus nebaigtus statyti statinius iš atsakovės, atlikti likusius preliminariosiose sutartyse numatytus gyvenamųjų namų statybos rangos darbus bei perduoti statybos rangos darbų rezultatą pirkėjams, parduodant jiems 80-85 proc. statybos baigtumo statinius.

4. Ieškovė ir atsakovė kreipėsi į Klaipėdos miesto 15-ojo notaro biuro notarę A. G. dėl pirkimo–pardavimo sutarties patvirtinimo notarine tvarka, pagal kurią šalys turėjo įforminti septynių 25 proc. statybos baigtumo statinių pirkimą ir pardavimą: 1) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 2) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 3) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 4) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 5) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 6) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 7) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini). Ieškovė visą turto kainą 180 500 Eur įskaitant PVM buvo sumokėjusi prieš sutarties tvirtinimą notarine tvarka. Nepaisant suderintos šalių valios ir pasirengimo sudaryti sutartį, 2020 m. vasario 6 d. turėjęs įvykti sutarties tvirtinimas neįvyko, notarei A. G. 2020 m. vasario 6 d. el. laišku informavus ieškovės ir atsakovės vadovus, kad sutarties tvirtinimas yra laikinai atidedamas dėl atsakovės UAB „UNO“ valdybos nario V. U. kreipimosi į notarę su pretenziją dėl pažeidžiamos kiekybinio atstovavimo teisės sudarant nekilnojamojo turto sandorius.

8. Pareiškėja ir kitos atsakovės UAB „Uno“ akcininkės 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – ir akcininkų sutartis), pagal kurią atsakovės dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „RASA“.

9. Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad atsakovė UAB „Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalinta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „Gavera“, o kitos – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai, po 50 proc., o iki tol atsakovės UAB „Uno“ vardu veiks iš esmės dvi skirtingos bendrovės – Akcininkas 1 bei Akcininkas 2.

12. Ieškovė su pareiškėjos įtraukimu į nagrinėjamą bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje, sutiko, o atsakovė UAB „Uno“ prašė pareiškėjos prašymą atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19.1. UAB „Uno“ veiklos specifika, t. y. tai, kad akcininkų sutartimi ginčo turtas buvo priskirtas būtent pareiškėjai, o UAB „Uno“ direktorius veikia pažeisdamas savo fiduciarines pareigas, nulemia pareiškėjos siekį įstoti į nagrinėjamą bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, būtent ieškovės pusėje. Pareiškėja palaiko ieškovės poziciją.

19.2. Akcininkų sutartyje nurodoma, kad pareiškėjos pelnas tiesiogiai priklauso nuo parduodamų objektų kainų. Atsakovės UAB „Uno“ direktoriui pasisavinus šiuos objektus, pareiškėja neturės galimybės gauti pelno dalį už šių objektų pardavimą, todėl pareiškėjos turtinis interesas yra tiesiogiai nulemtas nagrinėjamos bylos baigties.

19.3. Teismas neįvertino akcininkų sutarties nuostatų. Atsakovės UAB „Uno“ akcininkai turi finansuoti jos veiklą, o atsakovei neturint lėšų yra didelė tikimybė, kad ieškinio šioje civilinėje byloje nepatenkinus, būtent pareiškėja bus įpareigota atlyginti ieškovės ir jos pirkėjų patirtus nuostolius.

19.4. Pareiškėja negalės reikšti jokių tapačių ieškinių dėl fiktyvių turto perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, kadangi šioje civilinėje byloje jau bus pripažinta, jog turto perleidimo sutartys yra teisėtos. Abejotina, ar toks ieškinys apskritai galėtų būti teismo priimtas.

19.5. Teismo pozicija prieštarauja civilinio proceso principams. Neįtraukus pareiškėjos į nagrinėjamą bylą, ji būtų priversta reikšti analogišką arba tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis pagrįstą ieškinį tam pačiam teismui.

19.6. Užkertant kelią pareiškėjai įstoti į nagrinėjamą civilinę bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, teismas sukuria prielaidas didinti teisminių ginčų tarp šalių kiekį bei vilkinti kuo greitesnį teisinės taikos atkūrimą.

21. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Teismas skundžiamoje nutartyje tinkamai ir pagrįstai nustatė, kad uždarosios akcinės bendrovės turtas ir uždarosios akcinės bendrovės dalyvių turtas yra atskiras. Pareiškėja neatsako už atsakovės UAB „Uno“ prievoles, o UAB „Uno“ neatsako už pareiškėjos prievoles.

21.2. Bendrovės akcininkai pagal bendrąją taisyklę nedalyvauja bylose trečiojo asmens statusu netgi bendrovės bankroto bylose. Bylose dėl bendrovės prievolių kontrahentams vykdymo, kuriuose netgi nėra teorinės galimybės dėl įtakos bendrovės akcininkų teisėms ir pareigoms, akcininkai neturi ir negali dalyvauti trečiojo asmens statusu.

21.3. Vadovaujantis pareiškėjos siūloma pozicija ir į bylas įtraukiant įmonės akcininkus tais atvejais, kai sprendžiamas ginčas gali turėti įtakos įmonės prievolėms ir turtui, teismas trečiaisiais asmenimis į bylas iš esmės visada turėtų traukti įmonių akcininkus.

21.4. Pareiškėja netinkamai interpretuoja akcininkų sutartį. Akcininkų sutartis yra sudaryta dėl bendrovės verslo modelio nustatymo, o pareiškėja pagal teisės aktų nuostatas ir teismų praktiką niekaip negali būti įpareigota atlyginti ieškovei ir (ar) jos pirkėjams padarytus nuostolius dėl atsakovės UAB „Uno“ veiksmų.

21.5. Pareiškėja siekia į bylą įstoti ieškovės pusėje, kas yra nelogiška, jei pareiškėja siekia apsaugoti savo dividendus. Atsakovei UAB „Uno“ pralaimėjus bylą bus tenkinami ieškovės turtiniai reikalavimai ir mažinamas atsakovės mokumas, įskaitant ir pareiškėjos gaunamus dividendus.

21.6. Pareiškėja gali reikšti savarankiškus reikalavimus dėl žalos atlyginimo, juridinio asmens veiklos tyrimo ir kt., jei, pareiškėjos nuomone, atsakovė UAB „Uno“ yra valdoma netinkamai. Šioje byloje klausimai dėl valdymo organo narių civilinės atsakomybės nėra keliami.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

23. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas ar absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl naujų įrodymų pateiktų apeliacinės instancijos teisme

24. Kartu su atskiruoju skundu pareiškėja teikia naują įrodymą apeliacinės instancijos teisme – Klaipėdos apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2020 m. lapkričio 3 d. nutarimą. Prašymo šį įrodymą pridėti prie bylos medžiagos apeliacinės instancijos teisme pareiškėja neformuluoja, todėl jis spręstinas teismo iniciatyva.

25. CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, o CPK 180 straipsnyje numatyta, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.

26. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

27. Nustatyta, kad pareiškėjos pateiktas įrodymas buvo priimtas 2020 m. lapkričio 3 d., o pareiškėja prašymą įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu teismui pateikė 2021 m. rugsėjo 15 d., t. y. prašymo pateikimo pirmosios instancijos teismui metu apeliacinės instancijos teismui teikiamas įrodymas jau egzistavo. Pareiškėja atskirajame skunde nenurodė priežasčių, kad nutarimas jai buvo nežinomas ir (ar) negalėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui. Be to, pati pareiškėja teikiamu įrodymu atskirajame skunde nesiremia ir neįrodinėja juo bylai išspręsti reikšmingų aplinkybių, t. y. neaišku, kokias pareiškėjos įrodinėjamas aplinkybes dėl jos įstojimo į bylą trečiuoju asmeniu pagrindžia teikiamas įrodymas.

28. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nebuvo nustatytos CPK 314 straipsnio bendrosios taisyklės taikymo išimtys, be kita ko, įrodymas neatitinka CPK 180 straipsnyje įtvirtinto įrodymų sąsajumo reikalavimo, todėl prie bylos medžiagos nepridedamas.

Dėl bylos esmės

29. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Jie gali būti įtraukiami dalyvauti byloje taip pat motyvuotu šalių prašymu arba teismo iniciatyva (CPK 47 straipsnio 1 dalis). Pareiškime dėl įstojimo į procesą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, turi būti nurodytas įstojimo į procesą pagrindas ir kurios iš šalių pusėje siekiama įstoti (CPK 47 straipsnio 3 dalis). Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus (CPK 47 straipsnio 4 dalis).

30. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad asmuo įtraukiamas į teismo procesą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, tuo atveju, kai, atsižvelgiant į to asmens ir vienos iš šalių materialiojo teisinio santykio pobūdį, procesas gali paveikti, nors ir netiesiogiai, to asmens materialiąsias subjektines teises ir pareigas. Pagrindinis trečiojo asmens dalyvavimo procese tikslas – padėti šaliai, kurios pusėje jis dalyvauja, laimėti bylą ir taip išvengti savo materialiosios teisinės padėties pablogėjimo ateityje. Taigi trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, dalyvavimą procese gali pagrįsti tik atitinkamas jo ir vienos iš proceso šalių materialusis teisinis santykis ir procesinis teisinis suinteresuotumas bylos baigtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111-701/2018; 2021 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-381/2021).

31. Atkreiptinas dėmesys į pareiškėjos pozicijos prieštaringumą – pareiškėja viena vertus nurodo, kad palaiko ieškovės poziciją byloje ir nori įstoti į bylą jos pusėje, kita vertus, nurodo, kad atsakovei neapsigynus nuo pareikšto ieškinio būtent pareiškėjai teks atlyginti ieškovei padarytus nuostolius. Kitaip tariant, pagal pareiškėjos paaiškinimą, jos interesus, viena vertus atitiktų ieškinio atmetimas, t. y. atsakovės laimėjimas byloje, nes tokiu atveju, pasak pareiškėjos, jai nekiltų žalos atlyginimo prievolė prieš ieškovę, kita vertus, pareiškėja pati nurodo eilę atsakovės vadovo neteisėtų veiksmų, dėl ko ji teigia sutinkanti su ieškiniu. Taigi pareiškėja savo teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi bei procesinį statusą nagrinėjamoje byloje įrodinėja dviem vienas kitam prieštaraujančiais teiginiais, kurie lemtų skirtingą procesinį rezultatą. Jau vien dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjos prašymą įstoti į nagrinėjamą bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje.

32. Be to, pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad vien tai, jog pareiškėja yra atsakovės akcininkė, o nuo nagrinėjamos bylos rezultato, kaip teigia pareiškėja, galimai priklausys ir pareiškėjos dividendų forma gaunamas pelnas, nepagrindžia pareiškėjos suinteresuotumo bylos baigtimi. Pažymėtina, kad pareiškėjos teisė gauti dividendus (pelną) kaip tokia nepriklauso nuo nagrinėjamos bylos baigties. Kita vertus, pareiškėjos gautinų dividendų dydis gali priklausyti nuo daugelio aplinkybių – įmonės veiklos, investicijų sėkmės, sutarčių vykdymo, teisminių procesų, kuriuose dalyvauja bendrovė, baigties ir kt., tačiau tai savaime nesuteikia teisės bendrovės akcininkams dalyvauti kiekvienoje bendrovės byloje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Juo labiau, ne bendrovės, o priešingos šalies pusėje.

33. Kritiškai vertintini ir pareiškėjos argumentai dėl jos subsidiarios atsakomybės ieškovei, jei ieškinys būtų tenkinamas. Pagal bendrąją taisyklę juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 straipsnio 2 dalis). Išimties iš minėtos taisyklės nenustato ir pareiškėjos nurodytas akcininkų sutarties 4.2 punktas, numatantis akcininkų finansavimo pareigą atsakovės veiklai vykdyti. Minėtame straipsnyje nėra reguliuojama akcininkų atsakomybė prieš trečiuosius asmenis dėl atsakovės vykdomos veiklos (įsipareigojimų), todėl pareiškėja nepagrįstai savo suinteresuotumą nagrinėjamos bylos baigtimi grindžia minėta nuostata (subsidiaria akcininko atsakomybe).

34. Be kita ko, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamoje byloje kilęs ginčas dėl atsakovės sudarytų pirkimo–pardavimo sutarčių negaliojimo, taip pat ieškovės ir atsakovės sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties patvirtinimo (ar) nuosavybės teisės ieškovei pripažinimo, tačiau nėra sprendžiama dėl atsakovės vadovo veiksmų teisėtumo. Pareiškėja, manydama, kad atsakovės vadovas veikė netinkamai (pažeidžia fiduciarines pareigas), įskaitant ir santykyje su ieškove, gali šio klausimo nagrinėjimą inicijuoti atskiroje civilinėje byloje. Pažymėtina, kad toks išaiškinimais nesikerta su civilinio proceso teisės principais, priešingai – atitinka proceso ekonomiškumo ir efektyvumo principus, nes byloje leidžia išnagrinėti tik su pareikštais reikalavimais susijusias aplinkybes ir padeda užtikrinti, kad byloje nebūtų nagrinėjamos ginčo išsprendimui reikšmės neturinčios aplinkybės.

35. Atkreiptinas dėmesys, kad pareiškėjos nurodomas teisinės taikos tarp ginčo šalių atkūrimas visų pirma priklauso nuo ginčo šalių valios, jų geranoriškumo ir pasiryžimo taikyti viena kitai tarpusavio nuolaidas tam, kad būtų išvengta bylinėjimosi teisme. Teismo atsisakymas į bylą įtraukti visus pageidaujančius asmenis, kurių suinteresuotumas nagrinėjamos bylos baigtimi nėra įrodytas, neužkerta kelio teisinės taikos atkūrimui ir negali kurti prielaidų naujiems ginčams kilti.

36. Galiausiai, pareiškėja nėra dalyvaujantis byloje asmuo, todėl ji nepagrįstai nurodo, kad analogišką jos ieškinį teismas atsisakytų priimti CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu. Teismas minėtu pagrindu ieškinį atsisako priimti tik tais atvejais, kai yra įsiteisėjęs teismo arba arbitražo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, arba teismo nutartis priimti ieškovo atsisakymą ieškinio ar patvirtinti šalių taikos sutartį. Kadangi pareiškėja nagrinėjamoje byloje nedalyvauja, teismas vien dėl šios priežasties, negalės atsisakyti priimti analogišką pareiškėjos ieškinį. Vis dėlto, atkreiptinas dėmesys, kad pareiškėja, reikšdama ieškinį tuo pačiu pagrindu kaip kad yra pareiškusi ieškovė nagrinėjamoje byloje, turėtų įrodyti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorius kaip apsimestinius ir , be kita ko, teisinį suinteresuotumą ieškovės ir atsakovės turto pirkimo–pardavimo sandorio patvirtinimo.

Dėl procesinės bylos baigties

37. Atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes bei pateiktus išaiškinimus, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.