Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Žerlauskas, sekretoriaujant Rimai Zigmantienei, dalyvaujant ieškovo BUAB „Čeltaura“ bankroto administratoriui A. R., atsakovui A. K. Č., jo atstovui advokatui Pranui Makauskui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Čeltaura“ ieškinį atsakovams A. K. Č., Š. Č., L. Č., R. Č. dėl juridinio asmens dalyvių veiksmų pripažinimo nesąžiningais ir juridinio asmens dalyvio prievolės atsakyti kreditoriams savo turtu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Klaipėdos apygardos teismas 2008-06-27 sprendimu ieškinį atmetė.

Lietuvos apeliacinis teismas 2009-05-28 nutartimi pakeitė Klaipėdos apygardos teismo 2008-06-27 sprendimą ir panaikino sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo BAUB „Čeltaura“ ieškinys atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu bei panaikintos Klaipėdos apygardos teismo 2008-01-28 nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės šių atsakovų atžvilgiu. Lietuvos apeliacinis teismas priteisė ieškovo BUAB „Čeltaura“ naudai: iš atsakovo A. K. Č. – 100 000 Lt, iš atsakovo Š. Č. – 15 000 Lt, išmokėtų dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų, priteisė valstybei: iš atsakovo A. K. Č. 3000 Lt žyminio mokesčio bei 36,90 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovo Š. Č. – 450 Lt žyminio mokesčio. Kitą Klaipėdos apygardos teismo 2008-06-27 sprendimo dalį, t. y. kuria atmestas ieškinys atsakovių L. Č. ir R. Č. atžvilgiu, paliko nepakeistą. Lietuvos apeliacinis teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir išvadomis, kad nėra pagrindo atsakovių L. Č. ir R. Č. veiksmus pripažinti nesąžiningais. Atkreipusi dėmesį į tai, kad atsakovai A. K. Č. ir Š. Č. yra vieninteliai UAB „Čeltaura“ akcininkai, be to, A. K. Č. iki bankroto bylos iškėlimo buvo ir bendrovės direktorius, o Š. Č.– direktorius komercijai, kolegija nurodė, jog sprendžiant ginčijamo nutarimo sąžiningumo klausimą būtina atsižvelgti į aplinkybes, kuriomis šis nutarimas priimtas. Iš administracinės bylos Nr. A2-1882-05 matyti, kad Šiaulių apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2005-01-27 sprendimu nurodė UAB „Čeltaura“ įmokėti į biudžetą iš viso 303 973 Lt mokesčių ir su jais susijusių delspinigių bei baudų. Nors ieškovas ginčijo šį sprendimą, tačiau sprendimas buvo patvirtintas kaip teisėtas ir pagrįstas (Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos 2005-04-01 sprendimas, Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2005-06-16 sprendimas; ieškovo skundus dėl šių institucijų sprendimų Vilniaus apygardos administracinis teismas ir Vyriausiasis administracinis teismas atmetė). Kolegija darė išvadą, kad atsakovams, kaip bendrovės akcininkams, o A. K. Č.– ir kaip bendrovės vadovui, jau 2005 m. pradžioje buvo žinoma, kad jų įmonei mokesčių inspekcija yra pateikusi reikalavimą dėl pirmiau nurodytos mokestinės nepriemokos, o metų pabaigoje jau buvo visiškai aišku, kad šią nepriemoką įmonė privalės padengti, nes Vyriausiojo administracinio teismo sprendimas, paskelbtas 2005-12-30, yra galutinis ir neskundžiamas. Bankroto bylos Nr. B2-32-479/2009 duomenimis UAB „Čeltaura“ 2005 finansinių metų pelno (nuostolio) ataskaitoje nurodyta, kad pagal 2005-12-31 duomenis UAB „Čeltaura“ uždirbo 3110 Lt grynojo pelno. Be to, atsižvelgiant į pirmiau nurodytą mokestinės nepriemokos dydį (daugiau kaip 300 000 Lt), įmonės pelno (nuostolio) ataskaitoje nurodytas „grynasis pelnas“ realiai tebuvo apie šimtą kartų didesnis nuostolis, nes nurodyta mokestinė nepriemoka be pagrindo nebuvo įrašyta į 2005 finansinių metų pelno (nuostolio) ataskaitą. Kolegijos vertinimu, akcininkams buvo žinoma ir tai, kad bendrovė ir 2004 m. baigė turėdama 68 021 Lt nuostolio. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog 2005-01-03 sprendimas akcininkams ir bendrovei buvo privalomas, nes taip neįvertinta šiame sprendime nurodyta išmokų mokėjimo sąlyga – „atsižvelgiant į 2005 m. rezultatus“. Tuo tarpu šie rezultatai nebuvo tokie, kad jais vadovaudamasi įmonė galėtų išmokėti akcininkams ir darbuotojams iš viso 162 000 Lt (neatskaičius mokesčių). Kolegija taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsižvelgus į visus metus bendrovėje mokėtus minimalius atlyginimus esą galima teigti, jog metų pabaigoje išmokėtos sumos nėra didelės. Priešingai, kolegijos vertinimu, pagal akcininkų sprendimą išmokėtos išmokos nuo kelių iki keliasdešimt kartų viršijo darbuotojams visus metus mokėtus atlyginimus; tai įrodo, kad išmokos neatitiko ne tik įmonės 2005 m. veiklos rezultatų, tačiau buvo neadekvačios ir darbuotojams paprastai mokamų atlyginimų dydžiui. Kolegija darė išvadą, kad atsakovai A. K. Č. ir Š. Č., žinodami, jog bendrovė dirba nuostolingai, jog įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, kitą dieną po teismo nutarties priėmimo priimdami sprendimą išmokėti įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, elgėsi nesąžiningai, taip vengdami prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažindami įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad BUAB „Čeltaura“ 2006-01-01 buvo skolinga kreditoriams 786 641 Lt, o 2008-10-20 – 925 215,65 Lt. Dėl to kolegija laikė nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad 2005 m. bendrovė dirbo pelningai. Kolegija pažymėjo, kad aplinkybę, jog atsakovų priimtas sprendimas yra nesąžiningas ir iš dalies nulėmė įmonės nemokumą bei negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, be pirmiau nurodytų duomenų ir motyvų, patvirtina ir ta aplinkybė, kad praėjus mėnesiui nuo 2005-12-31 sprendimo priėmimo tie patys akcininkai nutarė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o teismas 2006-02-27 nutartimi konstatavo įmonės nemokumą ir iškėlė bankroto bylą; įmonė iki šiol neatsiskaitė su kreditoriais. Kolegija konstatavo, kad įmonės nemokumas nėra atsakovų atsakomybės pagal įmonės prievoles būtina sąlyga: akcininkų atsakomybei pagal CK 2.50 str. 3 d.kilti būtinos bendros deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos – nesąžiningi ir civilinės atsakomybės požiūriu neteisėti bei kalti veiksmai, juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės bei priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Visos šios sąlygos, kolegijos vertinimu, įrodytos pirmiau aptartais bylos duomenimis. Kolegija sprendė, kad atskirai iš atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. ieškovui priteistinos reikalaujamos pinigų sumos, kurios pagal nesąžiningą sprendimą išmokėtos nurodytiems atsakovams, įskaitant ir valstybei sumokėtus mokesčius.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009-11-09 nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009-05-28 nutartį paliko nepakeistą.

Klaipėdos apygardos teismas 2011-11-15 nutartimi A. K. Č. prašymą dėl proceso atnaujinimo tenkino ir atnaujino civilinės bylos Nr. 2-453-622/2008 dalį pagal ieškovo BUAB „Čeltaura“ ieškinį atsakovui A. K. Č. dėl juridinio asmens dalyvių veiksmų pripažinimo nesąžiningais ir juridinio asmens dalyvio prievolės atsakyti kreditoriams savo turtu. Šia nutartimi teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė Lietuvos apeliacinio teismo 2009-05-28 nutarties vykdymą civilinėje byloje Nr. 2A-162/2009 iki bus išnagrinėta civilinė byla dėl proceso atnaujinimo.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2009-05-28 nutarties dalies panaikinimo atmestinas.

Šioje byloje ieškinys atsakovams pareikštas kaip BUAB „Čeltaura“ akcininkams, dėl kurių nesąžiningų veiksmų bendrovė negali įvykdyti savo prievolių kreditoriams.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 2.50 str. 3 d. nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę.

Byloje nustatyta, kad A. K. Č. yra ieškovo BUAB „Čeltaura“ akcininkas, turintis 75 proc. bendrovės akcijų, be to, iki bankroto bylos įmonei iškėlimo jis buvo ir šios įmonės vadovas – direktorius. Lietuvos apeliacinis teismas nustatė, kad atsakovai A. K. Č. ir Š. Č., žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, jog po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005-12-30 nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, kitą dieną, t. y. 2005-12-31, po pirmiau nurodytos 2005-12-30 nutarties priėmimo, priimdami sprendimą išmokėti sau bei įmonės darbuotojams tame sprendime (nutarime) nurodytas įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, elgėsi nesąžiningai, taip vengdami prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažindami įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais. Tai, jog atsakovų priimtas sprendimas yra nesąžiningas ir iš dalies nulėmė įmonės nemokumą bei negalėjimą įvykdyti prievolių (atsiskaityti su kreditoriais), patvirtina, be kita ko, ir aplinkybė, kad praėjus mėnesiui po 2005-12-31 akcininkų sprendimo priėmimo tie patys akcininkai (atsakovai) nutarė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, nurodę, jog įmonės skolos – 786 641 Lt, o įstatinis kapitalas – 937 760 Lt. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad BUAB „Čeltaura“ nėra atsiskaičiusi su kreditoriais, tai patvirtina ir bankroto byloje priimta Klaipėdos apygardos teismo 2008-10-20 nutartis, kuria patikslinti BUAB „Čeltaura“ kreditorių reikalavimai iš viso yra 925 215,65 Lt.

A. K. Č. pateikė teismui Lietuvos apeliacinio teismo 2011-11-10 nutartį, kuria ištaisyti Klaipėdos apygardos teismo 2006-02-27 nutarties, kuria UAB „Čeltaura“ iškelta bankroto byla motyvuojamojoje dalyje padaryti rašymo apsirikimai, nurodant, kad „Iš ieškovo teismui pateiktų įrodymų matyti, kad atsakovės turtas 2006 m. sausio 31 d. sudaro 1 189 315, o įmonės skolos – 785 311“. Atsakovo manymu, šis klaidų ištaisymas yra neatsiejamai susijęs su bylos atnaujinimo klausimais, nes UAB „Čeltaura“ nemokumas nustatytas remiantis 2006-01-31 balanso duomenimis, o ne 2006-01-01 balanso duomenimis, kurio byloje iš viso nėra, nes toks balansas iš viso nebuvo sudarinėjamas. Tuo tarpu nagrinėjamo ieškinio esmė yra ta, kad UAB „Čeltaura“ akcininkai 2005-12-31 priėmė sprendimą išmokėti metines išmokas, t. y. tuo metu, kai bendrovės skolos viršija pusę į jos balanso turto vertės, nes pagal teismo vertinto 2005-12-31 balanso duomenis ieškovė turto turėjo už 1 189 315, o įsipareigojimų – 785 311 Lt. Atsakovo teigimu, pagal 2005-12-31 balanso duomenis, įmonės turimo turo vertė buvo 1 741 148 Lt, o įsipareigojimų dydis – 596 087 Lt. Teismo nuomone, šis atsakovo argumentas nagrinėjamoje byloje vertinant UAB „Čeltaura“ negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriams teisinės reikšmės neturi, nes rašymo apsirikimo taisymas susijęs tik su 30 dienų skirtumu vertinant įmonės finansinę būklę ir Lietuvos apeliacinis teismas 2011-11-10 nutartyje nurodė, kad ištaisius rašymo apsirikimus nutarties, kuria UAB „Čeltaura“ iškelta bankroto byla, esmės nesikeičia, joje nustatytos aplinkybės nekeičiamos, nes svarbiausia šia nutartimi nustatyta aplinkybė – įmonės nemokumas – nesikeičia ir esant 785 311 Lt dydžio įsiskolinimui. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas A. K. Č. ginčijamoje 2009-05-28 nutartyje spręsdamas dėl ginčijamo akcininkų nutarimo nesąžiningumo rėmėsi ne vien įmokos nemokumo faktu pagal 2005-12-31 bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis, bet ir kitomis reikšmingomis aplinkybėmis, t. y. : dar 2005-01-27 Šiaulių apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimu, dėl kurio vėliau pateikti skundai buvo atmesti, buvo nurodyta UAB „Čeltaura“ sumokėti į biudžetą iš viso 303 973 Lt mokesčių, baudų ir delspinigių; bendrovės akcininkams ir A. K. Č.– ir kaip bendrovės vadovui, jau 2005 m. pradžioje buvo žinoma apie mokesčių inspekcijos pateiktą reikalavimą dėl šios mokestinės nepriemokos, o metų pabaigoje jau buvo visiškai aišku, kad ją įmonė privalės padengti, nes Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis (paskelbta 2005-12-30) yra galutinė ir neskundžiama; Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartimi patvirtinta mokestinė nepriemoka buvo be pagrindo neįrašyta į UAB „Čeltaura“ 2005 m. finansinių metų pelno (nuostolio) ataskaitą, šioje ataskaitoje nurodytas „grynasis pelnas“, atsižvelgus į nurodytą nepriemoką, realiai buvo nuostolis; akcininkų sprendimas dėl atlyginimų priedų išmokėjimo (iš viso nuspręsta išmokėti 162 000 Lt) buvo priimtas iš karto, t. y. 2005-12-31 po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarties paskelbimo; UAB „Čeltaura“ 2005 metų veiklos rezultatai nebuvo tokie, kad jais vadovaudamasi įmonė galėtų išmokėti akcininkams ir darbuotojams iš viso 162 000 Lt (neatskaičius mokesčių), be to, tokios išmokos buvo neadekvačios darbuotojams paprastai mokamų atlyginimų dydžiui; UAB „Čeltaura“ akcininkai žinojo, kad įmonė dirba nuostolingai, kad po 2005-12-30 teismo nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams.

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų CK 2.50 str. 3 d. kontekste, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009-04-03 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009). Šiuo atveju dėl aukščiau paminėtų nustatytų bylos aplinkybių darytina išvada, kad UAB „Čeltaura“ akcininkai, 2005-12-31 priimdami sprendimą akcininkams ir darbuotojams išmokėti iš viso 162 000 Lt (neatskaičius mokesčių), turėjo žinoti ir žinojo, kad tai neigiamai veikia bendrovės gebėjimą vykdyti savo prievoles, t. y. atsiskaityti su kreditoriais.

Kita naujai paaiškėjusia aplinkybe, kuria remiasi atsakovas, siekdamas jam palankaus sprendimo priėmimo, yra Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2007-12-12 sprendimas Nr. 69-291 „Dėl IĮ Taurų spalvos (kodas 179377896) 2007-10-23 skundo“. Atsakovas teigia, kad šiuo sprendimu nustatytos aplinkybės, jog 2005-12-29 UAB „Čelataura“ pagal su ūkininku A. T. sudarytą statybos rangos sutartį iš tiesų faktiškai buvo atlikusi darbų už 100 000 Lt (be PVM) iki pasirašant šią sutartį. Todėl, jo manymu, Lietuvos apeliacinis teismas 2009-05-28 nutartyje padarė nepagrįstą išvadą, kad įmonės akcininkai A. K. Č. ir Š. Č., išmokėdami įmonės darbuotojams įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, elgėsi nesąžiningai, nes ginčijamoje nutartyje nebuvo nustatyti įmonės veiklos rezultatai, konstatuoti VMI 2007-12-12 sprendime, teismas nepagrįstai įvertino išmokėjimus darbuotojams kaip premijas, nes iš tiesų tai buvo ne premijos, o užmokestis darbuotojams už atliktus darbus. Kaip aukščiau jau buvo minėta, įmonės akcininkams ir A. K. Č., kartu kaip bendrovės vadovui, 2005-12-31 buvo žinoma, kad įmonė privalo sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, todėl atsakovo nurodyta aplinkybė dėl VMI 2007-12-12 sprendimo Lietuvos apeliacinio teismo 2009-05-28 nutarties motyvų nekeičia ir nepaneigia nustatytos aplinkybės, kad UAB „Čeltaura“ akcininkai, 2005-12-31 priimdami sprendimą akcininkams ir darbuotojams išmokėti iš viso 162 000 Lt (neatskaičius mokesčių), veikė nesąžiningai (CK 2.50 str. 3 d.).

Esant nurodytoms aplinkybėms atsakovo A. K. Č. prašymas dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2009-05-28 nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-162/2009 dalies panaikinimo atmestinas (371 str. 1d. 1 p.).

Prašymą atmetus naikintinos Klaipėdos apygardos teismo 2008-11-15 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 371 straipsniu, teismas

nutaria:

A. K. Č. prašymą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2009-05-28 nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-162/2009 dalies panaikinimo atmesti.

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2008-11-15 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Nutartis per 30 dienų nuo jos priėmimo gali būti skundžiama apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.