- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-05-28
- Bylos Nr.
- 2A-162/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Gasiūnienė Audronė Jarackaitė
- Atsakovas
- A. K. Č., Š. Č., L. Č., R. Č.
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų: Danutės Gasiūnienės Audronės Jarackaitės (pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Čeltaura“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-453-622/2008 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Čeltaura“ ieškinį atsakovams A. K. Č. , Š. Č. , L. Č. , R. Č. dėl juridinio asmens dalyvių veiksmų pripažinimo nesąžiningais bei juridinio asmens dalyvio prievolės atsakyti kreditoriams savo turtu, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Klaipėdos apygardos teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartimi pagal UAB ,,Čeltaura“ administracijos vadovo A. K. Č. ieškinį iškelta UAB ,,Čeltaura“ bankroto byla bei paskirtas bankrutuojančios įmonės administratorius, nurodant, kad UAB ,,Čeltaura“ turtas 2006 m. sausio 1 d. sudaro 1 189 315 Lt, o įmonės skolos – 785 311 Lt, todėl konstatuotina, jog ši įmonė yra nemoki, ir jai keltina bankroto byla (ĮBĮ 9 str. 5 d. 1 p.; b. l. 9).
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB ,,Čeltaura” kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti, kad yra nesąžiningas atsakovų priimtas 2005-12-31 sprendimas išmokėti už 2005 metų rezultatus, atskaičius mokesčius, A. K. Č. – 97 000 Lt, Š. Č. – 14 000 Lt, L. Č. – 19 000 Lt, R. Č. – 9000 Lt, ir ieškovo kreditorių reikalavimų tenkinimui priteisti iš atsakovo A. K. Č. – 100 000 Lt, iš atsakovo Š. Č. – 15 000 Lt, atsakovės L. Č. – 20 000 Lt, atsakovės R. Č. – 10 000 Lt bei bylinėjimosi išlaidas (b. l. 2-8). Nurodė, jog atsakovai A. K. Č. bei Š. Č. yra UAB „Čeltaura“, kaip juridinio asmens dalyviai ir akcininkai. Atsakovė L. Č. yra atsakovo A. Č. sutuoktinė, o R. Č. yra atsakovo Š. Č. sutuoktinė; atsižvelgiant į tai, kad santuokoje įgytas turtas yra sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė, atsakovės L. Č. ir R. Č. taip pat laikytinos UAB „Čeltaura“ juridinio asmens dalyviais. A. K. Č. iki bankroto bylos UAB „Čeltaura“ iškėlimo buvo UAB „Čeltaura“ vadovas (direktorius). Minėtos sumos atsakovams buvo sumokėtos remiantis 2005-12-31 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Pagal sudarytas darbo sutartis UAB „Čeltaura“ atsakovams buvo įsipareigojusi mokėti 550 Lt dydžio darbo užmokestį per mėnesį, todėl ginčijamu sprendimu atsakovams buvo išmokėtas žymiai didesnis darbo užmokestis. 2006-01-31 atsakovai sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priėmė nutarimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; 2006-02-27 Klaipėdos apygardos teismas iškėlė UAB „Čeltaura“ bankroto bylą, nes padarė išvadą, jog pagal 2006-01-01 finansinės atskaitomybės duomenis UAB Čeltaura“ yra nemoki. Todėl atsakovams dividendai paskirti ir išmokėti neteisėtai, tokie veiksmai pažeidžia UAB „Čeltaura“ kreditorių interesus. 2005-12-31 visuotinio akcininkų susirinkimo metu atsakovams buvo žinoma, kad UAB „Čeltaura“ finansinė padėtis yra sudėtinga, bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais.
Atsiliepimas
Atsakovai su ieškiniu nesutiko atsiliepime nurodydami, kad 2005 metais UAB „Čeltaura“ dirbo pelningai ir gavo 3 659 Lt pelno. Metinės išmokos ir kiti sprendimai buvo vykdomi tik akcininkų nutarimais. Be to, atsakovų teigimu, ieškovas praleido ieškinio senaties terminų dėl juridinio asmens sprendimų pripažinimo negaliojančiais, todėl prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (b. l. 63-65, 73-75).
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. birželio 27 d. sprendimu atmetė ieškinį (b. l. 115-117). Teismas nurodė, kad 2005-01-03 UAB „Čeltaura“ akcininkai A. K. Č. (75 proc. akcijų) ir Š. Č. (25 proc. akcijų) nutarė visiems bendrovės darbuotojams 2005 metais mokėti minimalius atlyginimus, o metų pabaigoje išmokėti atlyginimus pagal metinius rezultatus (b. l. 76). 2005-12-31 akcininkai nutarė išmokėti UAB „Čeltaura“ darbuotojams už 2005 metų gruodžio mėnesį: A. K. Č. – 3000 Lt, Š. Č. – 1000 Lt, L. Č. – 1000 Lt, R. Č. – 1000 Lt, V. G. – 2000 Lt, J. J. – 550 Lt, V. G. – 550 Lt. Už 2005 metų metinius rezultatus nutarta išmokėti: A. K. Č. – 97 000 Lt, Š. Č. – 14 000 Lt, L. Č. – 19 000 Lt, R. Č. – 9 000 Lt, V. G. – 13 000 Lt, J. J. – 450 Lt, V. G. – 450 Lt (b. l. 15). Pagal UAB „Čeltaura“ darbo užmokesčio žiniaraštį, atskaičius mokesčius, A. K. Č. teko 64 095,70 Lt, Š. Č. – 77 08,56 Lt, L. Č. – 12 895,70 Lt, R. Č. – 6 500,48 Lt, J. J. – 640 Lt, V. G. – 781,90 Lt (b.l. 21). Klaipėdos apygardos teismo 2006-02-27 nutartimi UAB „Čeltaura“ iškelta bankroto byla (b. l. 9); 2007-01-05 likviduojamos UAB „Čeltaura“ kreditorių susirinkimas, be kita ko, svarstė 2005-12-31 UAB „Čeltaura“ akcininkų susirinkimo nutarimo teisėtumą ir įpareigojo administratorių pateikti išvadas dėl tikslingumo kreiptis į teismą dėl tyčinio bankroto (b. l. 39).
Teismo nuomone, CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymui nagrinėjamoje byloje būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalėjimo įvykdyti tam tikrą prievolę; šiuo atveju taip pat galioja sąžiningumo prezumpcija (CK 1.5 str.).
Žemesnės instancijos teismas
Teismo teigimu, prašomą pripažinti nesąžiningu 2005-12-31 sprendimą išmokėti atlyginimą už metinius rezultatus pasirašė bendrovės UAB „Čeltaura“ akcininkai A. K. Č. ir Š. Č. , o byloje nėra įrodymų apie tai, jog L. Č. ir R. Č. būtų įtakojusios šio sprendimo priėmimą, todėl nėra pagrindo pripažinti jų veiksmus nesąžiningais.
Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog visus metus bendrovėje buvo mokami minimalūs atlyginimai, akcininkų sprendimu įvardintos atsakovams mokėtinos sumos nėra didelės. Be to, pagal įmonės balansą bendrovė 2005 metais dirbo pelningai; ieškovas neįvardino nė vienos konkrečios prievolės, kurios juridinis asmuo (UAB „Čeltaura“) nebūtų galėjęs įvykdyti dėl juridinio asmens dalyvių (atsakovų) priimto 2005-12-31 sprendimo. Nėra įrodymų apie tai, kad šis sprendimas būtų įtakojęs įmonės nemokumą.
Teismas pažymėjo, jog ieškiniu neprašoma pripažinti 2001-01-03 ir 2005-12-31 akcininkų sprendimų negaliojančiais, o atsakovų prašomas taikyti sutrumpintas ieškinio senaties terminas yra taikomas reikalavimams dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais (CK 1.125 str. 1 d. 4 p.).
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB ,,Čeltaura” prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 27 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti (b. l. 120, 121). Savo skundą apeliantas grindžia tuo, kad teismas nepagrįstai nevertino ir nepasisakė dėl tos aplinkybės, jog 2005 m. gruodžio 31 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui išmokėjus išmokas atsakovams, jau po mėnesio – 2006 m. sausio 31 d. atsakovai sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priėmė nutarimą kreiptis į Klaipėdos apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,Čeltaura“. Bankroto bylą nagrinėjęs teismas padarė išvadas, kad pagal 2006 m. sausio 1 d. ieškovo finansinės atskaitomybės duomenis, UAB ,,Čeltaura“ buvo nemoki. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovai elgėsi nesąžiningai UAB ,,Čeltaura“ kreditorių atžvilgiu.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai A. K. Č. , Š. Č. , L. Č. , R. Č. prašo atmesti apeliacinį skundą, o Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą (b. l. 126-128). Savo prašymą atsakovai grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Administratorius neginčija 2005-12-31 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, todėl jis laikomas galiojančiu ir sukeliančiu teisines pasekmes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-882/2001). Kita vertus įstatymai nenumato galimybės administratoriui ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2004, 2006 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006).Sprendimas dėl piniginių išmokų išmokėjimo priimtas 2005 m. gruodžio 31 d., administratorius tapo bendrovės kreditoriumi tik 2006 m. kovo 7 d. (įsiteisėjo teismo nutartis iškelti bankroto bylą), o administratoriaus ieškinys pareikštas 2008 m. sausio 22 d., t. y. praleidus nurodyto sprendimo apskundimo terminą (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 p., CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.).Tauragės valstybinė mokesčių inspekcija pareiškė mokestinį reikalavimą ieškovui 2006 m. sausio 17 d., vadovaudamasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartimi, kuri nėra pagrįsta, nes Klaipėdos apygardos teismas 2006 m. gruodžio 21 d. nutartimi konstatavo priešingas aplinkybes. Įmonė 2005 m. baigė turėdama 3 110 Lt grynojo pelno, o administratorius neįrodė atsakovų nesąžiningumo.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str. 1 d., 320 str. 1 d.).
Dėl reikalavimų esmės
Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymui nagrinėjamoje byloje būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalėjimo įvykdyti tam tikrą prievolę; šiuo atveju taip pat galioja sąžiningumo prezumpcija (CK 1.5 str.). Teisinga bei pagrįsta ir teismo išvada, jog prašomą pripažinti nesąžiningu 2005-12-31 UAB „Čeltaura“ sprendimą išmokėti atlyginimą už metinius rezultatus pasirašė UAB „Čeltaura“ akcininkai A. K. Č. ir Š. Č. , o byloje nėra įrodymų apie tai, jog atsakovės L. Č. ir R. Č. būtų įtakojusios šio bendrovės sprendimo priėmimą, todėl nėra pagrindo pripažinti jų veiksmus nesąžiningais.
Žemesnės instancijos teismas
Tačiau apygardos teismas, atmesdamas ieškovo ieškinį atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu, iš dalies netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio bei organo civilinę atsakomybę pagal juridinio asmens prievoles (CK 1.5 str., 2.50 str., 2.87 str.), dėl ko teismo sprendimas negali būti paliktas galioti (CPK 329 str., 330 str.).
Esminės CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos aiškinimo ir taikymo taisyklės suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje AB „Göllner spedition“ v. S. B., J. B., UAB „Baninis“, bylos Nr. 3K-3-124/2004.
Žemesnės instancijos teismas
CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, jog juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, tačiau numatyta išimtis, kad juridinis asmuo ir jo dalyvis gali atsakyti vienas už kito prievoles, kai tai numatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose. Kita išimtis numatyta CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, kuri numato, kada pagal juridinio asmens prievoles gali atsakyti juridinio asmens dalyviai. CK 1.5 straipsnio 1 dalis įtvirtina civilinių teisinių santykių subjektų pareigą elgtis teisingai, protingai ir sąžiningai, taigi ir juridinio asmens dalyviai privalo elgtis laikydamiesi nurodytų principų. Pareigos elgtis sąžiningai nevykdymas reiškia asmens kaltus veiksmus, sukeliančius civilinę atsakomybę (CK 6.248 str. 3 d.). Juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų. Ši norma nustato papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais kai jų veiksmai sąlygoja, jog juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės kreditoriui ir siekia jos išvengti nesąžiningais veiksmais. Nesąžiningų veiksmų konstatavimas ir reiškia juridinio asmens dalyvio kaltę. Taigi nustačius, kad atsakovas, kaip juridinio asmens dalyvis, atliko nesąžiningus veiksmus ieškovo (kreditoriaus) atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo.
Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, numatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai, juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės bei priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Taip pat svarbu įvertinti juridinio asmens dalyvio vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).
Bylos duomenimis, atsakovai A. K. Č. bei Š. Č. yra vieninteliai UAB „Čeltaura“ akcininkai, t. y. juridinio asmens dalyviai (CK 2.45 str.); be to, A. K. Č. iki bankroto bylos UAB „Čeltaura“ iškėlimo buvo ir šios įmonės vadovas (direktorius), Š. Č. dirbo įmonėje direktoriumi komercijai (b. l. 16-19). Byloje sprendžiama dėl šių atsakovų sąžiningumo, priimant 2005 m. gruodžio 31 d. sprendimą už 2005 metų įmonės rezultatus išmokėti sprendime nurodytas pinigų sumas tiek patiems atsakovams (akcininkams), tiek ir kitiems įmonės darbuotojams, tarp jų ir atsakovėms L. Č. , R. Č. (2005-12-31 UAB „Čeltaura“ akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 nutarimas; b. l. 15). Sprendžiant šio akcininkų sprendimo (nutarimo) sąžiningumo klausimą, būtina atsižvelgti į aplinkybes, kuriomis jis buvo priimtas.
Pagal administracinės bylos A2-1882-05, gautos Lietuvos apeliaciniame teisme, duomenis matyti, kad 2004 metais Šiaulių apskrities valstybinė mokesčių inspekcija (toliau VMI) atliko UAB „Čeltaura“ patikrinimą ir 2005-01-27 priėmė sprendimą dėl nurodymo UAB „Čeltaura“ įmokėti į biudžetą 80 786 Lt PVM, 46 429 Lt PVM delspinigių, 9 829 Lt fizinių asmenų pajamų mokesčio, 6124 Lt šio mokesčio delspinigių, 100 480 Lt juridinių asmenų pelno mokesčio, 22 030 Lt baudos ir 38 295 Lt delspinigių, iš viso 303 973 Lt mokesčių ir jais susijusių delspinigių bei baudų, (administracinės b. l. 15-18, 61). Nors UAB „Čeltaura“ ginčijo šį sprendimą, tačiau jis buvo patvirtintas kaip teisėtas ir pagrįstas tiek VMI prie LR Finansų ministerijos 2005-04-01 sprendimu (administracinės bylos l. 15-18), tiek 2005 m. birželio 16 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu (administracinės bylos l. 19-24), o šiuos sprendimus apskundus teismui, Vilniaus apygardos administracinis teismas (b. l. 61-68) ir Vyriausiasis administracinis teismas UAB „Čeltaura“ skundus atmetė (administracinės bylos l. 99-106). Taigi atsakovams, kaip UAB „Čeltaura“ akcininkams (A. K. Č. – ir įmonės vadovui), jau 2005 m. pradžioje buvo žinoma, kad jų įmonei mokesčių inspekcija yra pateikusi reikalavimą dėl aukščiau nurodytos mokestinės nepriemokos, o metų pabaigoje jau buvo visiškai aišku, kad šią nepriemoką įmonė privalės padengti, kadangi Vyriausiojo administracinio teismo sprendimas (paskelbtas 2005-12-30) yra galutinis ir neskundžiamas. Be to, Apeliaciniam teismui pateiktos bankroto bylos Nr. B2-32-479/2009 duomenimis, UAB „Čeltaura“ 2005 finansinių metų pelno (nuostolio) ataskaitoje nurodyta, kad pagal 2005 m. gruodžio 31 d. duomenis, UAB „Čeltaura“ uždirbo 3110 Lt grynojo pelno (bankroto bylos 1 t., b. l. 25-26), tačiau, turint omenyje minėta Vyriausiojo administracinio teismo nutartimi patvirtintą mokestinės nepriemokos dydį (daugiau kaip 300 000 Lt), įmonės pelno (nuostolio) ataskaitoje nurodytas „grynasis pelnas“ realiai tebuvo apie šimtą kartų didesnis nuostolis, kadangi minėta mokestinė nepriemoka be pagrindo nebuvo įrašyta į 2005 finansinių metų pelno (nuostolio) ataskaitą. Be to, akcininkams buvo žinoma ir tai, jog bendrovė ir 2004 metus baigė turėdama 68 021 Lt nuostolio (bankroto bylos 1 t., b. l. 26).
Vyriausiojo administracinio teismo nutartis, kuria atmestas UAB „Čeltaura“ skundas dėl apygardos teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas UAB „Čeltaura“ skundas dėl mokesčių inspekcijos paskaičiuotų mokestinių nepriemokų, įsiteisėjo 2005-12-30. Iškart po šio teismo sprendimo paskelbimo, t. y. 2005 m. gruodžio 31 d., atsakovai A. K. Č. ir Š. Č. priėmė minėtą protokolinį nutarimą (sprendimą) dėl atlyginimų priedų išmokėjimo (viso nuspręsta išmokėti 162 000 Lt). Nors pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog akcininkai šį sprendimą priėmė vadovaudamiesi jų pačių ankstesniu (2005-01-03) sprendimu, tačiau teismas nepagrįstai konstatavo, kad šis 2005 metų sausio 3 d. sprendimas akcininkams ir bendrovei buvo privalomas, neįvertindamas šiame sprendime nurodytos išmokų mokėjimo sąlygos – „atsižvelgiant į 2005 m. rezultatus“. Kaip minėta, šie rezultatai nebuvo tokie, kad jais vadovaudamasi įmonė galėtų išmokėti akcininkams ir darbuotojams iš viso 162 000 Lt (neatskaičius mokesčių): įmonė tiek 2005 metus, į kurių rezultatus turėjo būti atsižvelgiama sprendžiant dėl išmokų mokėjimo, tiek ir prieš tai buvusius 2004 metus baigė, turėdama didelių nuostolių (įvertinus pirmiau aptartą mokestinę nepriemoką, 2005 m. nuostoliai buvo beveik 2 kartus didesni už išmokėtą bendrą sumą).
Pirmosios instancijos teismas taip pat padarė nepagrįstą išvadą, jog atsižvelgus į tai, kad visus metus bendrovėje buvo mokami minimalūs atlyginimai (tuo metu 550 Lt per mėnesį), galima teigti, jog gale metų išmokėtos sumos nėra didelės. Priešingai, bylos duomenimis, pagal akcininkų sprendimą išmokėtos išmokos nuo kelių iki keliasdešimt kartų viršija darbuotojams visus metus mokėtus atlyginimus. Tai įrodo, jog išmokos neatitiko ne tik įmonės 2005 metų veiklos rezultatų, tačiau buvo neadekvačios ir darbuotojams paprastai mokamų atlyginimų dydžiui.
Pirmiau aptartos aplinkybės patvirtina, kad atsakovai – įmonės akcininkai A. K. Č. ir Š. Č. , žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, jog po 2005-12-30 teismo nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau nei 300 000 Lt, taip pat, kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, kitą dieną po galutinio Vyriausiojo administracinio teismo sprendimo priėmimo (kuriuo patvirtinta minėta įmonės mokestinė nepriemoka valstybei) priimdami sprendimą išmokėti sau bei įmonės darbuotojams minėtame sprendime (nutarime) nurodytas įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, elgėsi nesąžiningai, taip vengdami prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažindami įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis). Bankroto bylos duomenimis, BUAB „Čeltaura“ 2006-01-01 buvo skolinga kreditoriams 786 641 Lt, o 2008-10-20 skolinga kreditoriams 925 215,65 Lt (bankroto bylos t. 1, b. l. 3-4, 2 t., b. l. 200-201). Todėl nepagrįstos teismo išvados, kad 2005 m. UAB „Čeltaura“ dirbo pelningai, kad nėra pagrindo tenkinti ieškinio jame nurodytu pagrindu atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu.
Be to, pirmosios instancijos teismas be pagrindo nurodė, jog byloje nėra įrodymų apie tai, kad nurodytas akcininkų sprendimas būtų įtakojęs įmonės nemokumą. Tai, kad atsakovų priimtas sprendimas yra nesąžiningas ir iš dalies nulėmė įmonės nemokumą bei negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, t. y. įvykdyti prievolių, be pirmiau nurodytų duomenų ir motyvų, patvirtina ir ta aplinkybė, kad praėjus mėnesiui nuo 2005-12-31 akcininkų sprendimo priėmimo tie patys UAB „Čeltaura“ akcininkai nutarė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodę, jog įmonės skolos - 786 641 Lt, o įstatinis kapitalas – 937760 Lt (bankroto bylos t. 1, b. l. 3-4, 24). UAB „Čeltaura“ pareiškime (pasirašytame įmonės direktoriaus atsakovo A. K. Č. ) teismui nurodė, jog bendra įmonės skola kreditoriams tuo metu buvo 786 641 Lt, kurios dalis ir galėjo būti padengta pinigais, nepagrįstai išmokėtais pagal minėtą nesąžiningą akcininkų sprendimą. Teismas 2006 m. vasario 27 d. nutartimi konstatavo įmonės nemokumą ir iškėlė bankroto bylą (bankroto bylos t. 1, b. l. 35-36). Tai, jog įmonė iki šiol neatsiskaitė su kreditoriais, patvirtina ir bankroto byloje priimta Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartis, kuria patikslinti kreditorių reikalavimai BUAB „Čeltaura“ sudaro iš viso 925 215,65 Lt (bankroto bylos 2 t., b. l. 200-201).
Kita vertus, įmonės nemokumas nėra atsakovų atsakomybės pagal įmonės prievoles būtina sąlyga. Akcininkų atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį kilti būtinos pirmiau aptartos bendros deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos – nesąžiningi ir civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti bei kalti juridinio asmens dalyvių veiksmai, juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės bei priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Visos šios sąlygos įrodytos pirmiau aptartais bylos duomenimis.
Dėl nurodytų motyvų atsakovai A. K. Č. ir Š. Č. , priėmę nesąžiningą sprendimą, kurio pagrindu buvo išmokėti įmonės pinigai, privalo atsakyti savo turtu už įmonės prievoles (CK 2.50 str. 3 d.).
Apeliaciniame skunde ieškovas prašo nepagrįstai pagal nesąžiningą sprendimą išmokėtas sumas priteisti ne tik iš atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. , bet ir iš jų sutuoktinių L. Č. bei R. Č. . Iš ieškinio ir kitų bylos dokumentų matyti, kad apeliantas šį savo reikalavimą grindžia tuo, jog minėtos atsakovės - akcininkų sutuoktinės, kurios, apelianto teigimu, pagal bendrosios jungtinės nuosavybės principus, laikytinos UAB „Čeltaura“ dalyvėmis. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija atmeta šią apeliacinio skundo dalį, sutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada bei motyvais, jog nėra pagrindo CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymui atsakovių L. Č. ir R. Č. atžvilgiu, kadangi nėra įrodymų apie tai, kad atsakovės L. Č. ir R. Č. dalyvavo priimant nesąžiningą sprendimą. Juolab, kad šiuo atveju taip pat galioja sąžiningumo prezumpcija (CK 1.5 straipsnis), o pripažintą nesąžiningu 2005-12-31 sprendimą išmokėti atlyginimą už metinius rezultatus priėmė ir pasirašė bendrovės UAB „Čeltaura“ akcininkai A. K. Č. ir Š. Č. , ir byloje nėra įrodymų apie tai, jog L. Č. ir R. Č. būtų įtakojusios šio sprendimo priėmimą ar kaip nors dalyvavusios jį priimant.
Teisėjų kolegijai pripažinus, kad paminėtas akcininkų sprendimas yra nesąžiningas, yra pagrindo patenkinti ieškovo reikalavimus atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu. Iš ieškinio bei apeliacinio skundo matyti, kad ieškovas prašo priteisti jam iš kiekvieno atsakovo atskirai kiekvienam iš jų 2005-12-31 sprendimo pagrindu išmokėtas sumas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad apeliacinio skundo dalis dėl atsakovių L. Č. ir R. Č. atmetama, bei turėdama omenyje, jog apeliacinis teismas negali peržengti ieškinio reikalavimo bei apeliacinio skundo ribų, pripažįsta, kad tenkintina ieškinio dalis, atskirai iš atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. priteisiant ieškovui jo kreditorių reikalavimų patenkinimui ieškinyje ir skunde nurodytas reikalaujamas pinigų sumas, kurios pagal nesąžiningą sprendimą išmokėtos minėtiems atsakovams, įskaitant ir valstybei sumokėtus mokesčius (CPK 320 str., CK 2.50 str. 3 d., 1.5 str., 1.137 str.). Todėl apygardos teismo sprendimas pakeistinas, panaikinant jo dalį, kuria atmestas ieškinys aukščiau nurodytų atsakovų atžvilgiu, ir patenkinant ieškinio dalį jų atžvilgiu (CPK 329 – 330 str.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų ir kt.
Teisėjų kolegijai šia nutartimi pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą aukščiau nurodytu būdu, pagal CPK 93 straipsnio nuostatas, ieškovui turi būti atlyginamos jo turėtos bylinėjimosi išlaidos tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, proporcingai patenkinto reikalavimo dydžiui. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra bankrutuojanti bendrovė, todėl pagal CPK 83 straipsnio nuostatas jis yra atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo, be to, nepateikė duomenų apie kitas bylinėjimosi išlaidas. Todėl pagal 96 straipsnio pirmąją dalį, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovų į valstybės biudžetą, proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimo daliai, be to, priteisiant ir išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 80, 93 88 str.). Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo A. K. Č. 100 000 Lt, o iš Š. Č. 15 000 Lt, ir šiuos ieškinio reikalavimus apeliacinės instancijos teismas visiškai patenkina, todėl, vadovaujantis CPK 96 straipsniu, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu, valstybei iš atsakovo A. K. Č. priteistina 3000 Lt žyminio mokesčio (100 000 Lt x 3 proc.), o iš atsakovo Š. Č. – 450 Lt (15 000 Lt x 3 proc.); be to, remiantis CPK 88, 93 ir 96 straipsniais, iš atsakovo A. K. Č. priteistinos valstybei išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose (b. l. 1, 130).
Be to, bylos duomenimis, Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. sausio 28 d. nutartimi ieškinio užtikrinimui buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės visų atsakovų atžvilgiu (b. l. 42-43), o pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, jas panaikino. Atsižvelgiant į tai, kad paliktina nepakeista pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinys atsakovių L. Č. bei R. Č. atžvilgiu, nekeistina ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo šių atsakovių atžvilgiu. Tačiau A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti paliktos galioti iki tol, kol bus visiškai įvykdyta ši kolegijos nutartis (CPK 150 str. 4, 5 d., 302 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktais,
nutaria:
Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. birželio 27 d. sprendimą.
Panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Čeltaura“ ieškinys atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu bei panaikintos Klaipėdos apygardos teismo 2008-01-28 nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovų A. K. Č. ir Š. Č. atžvilgiu.
Priteisti ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Čeltaura“ naudai: iš atsakovo A. K. Č. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 100 000 Lt (vieną šimtą tūkstančių Lt), iš atsakovo Š. Č. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 15 000 Lt (penkiolika tūkstančių Lt), išmokėtų dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų.
Priteisti valstybei: iš atsakovo A. K. Č. 3000 Lt (tris tūkstančius Lt) žyminio mokesčio bei 36,90 Lt (trisdešimt šešis Lt 90 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovo Š. Č. – 450 Lt (keturis šimtus penkiasdešimt Lt) žyminio mokesčio.
Palikti galioti iki visiško šios teismo nutarties įvykdymo Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. sausio 28 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovo A. K. Č. 100 000 Lt vertės turto areštą ir atsakovo Š. Č. 15 000 Lt turto areštą.
Palikti nepakeistą kitą teismo sprendimo dalį.