Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė, sekretoriaujant Editai Tamulaitienei, dalyvaujant ieškovės B AB „Prospero polis“ atstovui advokatui P. S., atsakovės UAB „Umbrina“ atstovei advokatei I. B., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B AB „Prospero polis” ieškinį atsakovei UAB „Umbrina” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „Technologija”, AB SEB bankas, R. N. ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I.Ginčo esmė

Nagrinėjant bylą iš naujo pirmosios instancijos teisme ieškovės atstovas teismo posėdyje nurodė, kad palaiko patikslintą ieškinio pareikšimą. Paaiškino, kad ginčijamas sandoris naikintinas, nes turtas parduotas už mažesnę, nei rinkos kainą. UAB „Umbrina“ turtą įkeitė ir įkeitimo kaina ir yra tikroji turto kaina. Nesąžiningumas preziumuojamas, nes UAB „Umbrina“ buvo ieškovės akcininkė (CK 6.67str.). Kaina skiriasi apie 20 procentų, todėl sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslui gauti pelną, siekti ekonominės naudos. Ieškovė nuomojosi patalpas iš atsakovės, sumokėjo nuomos – 785 673 Lt ir tai rodo, kad sandoris buvo nenaudingas, nes tai yra suma, už kurią turtas buvo parduotas. Sprendimai parduoti turtą buvo priimti 2004 metais. Buvo piktavališkas susitarimas. Turto pagerinimai atlikti tie, kurie reikalingi turtui išlaikyti. Yra pateiktos tik sutartys ir sąskaitos, o nėra pateikti statybos darbų aktai. Nuo 2004 metų pradėjo eiti kalba apie sandorį, tuo metu T. B. buvo Stebėtojų tarybos narys. 2002 metais UAB „Stratekso statyba“, kuri turi akcijų, atstovavo T. B., jis 2004 10 01 tampa UAB „Umbrina“ direktoriumi. Veikė kaip susiję asmenys. R. N. sakė, kad 2004 metais buvo problemų dėl atsiskaitymų, buvo grasinama bankrotu, todėl buvo siekiam turtą išlaikyti.

II.Faktinės bylos aplinkybės.

Motyvuojamoji dalis

III. Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas.

Teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje yra laikomasi pozicijos, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Atsiradusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai neabejotinai įrodyta, kad jie susiklostė pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, ir tai lėmė viešojo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyviųjų teisės normų, pažeidimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

Ieškovė ieškinio reikalavimą pripažinti 2005 m. liepos 8 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia grindžia dviem pagrindais: Civilinio kodekso 1.82 str. pagrindu, nurodydama, kad sutartis prieštaravo ieškovo tikslams; Civilinio kodekso 1.91 str. pagrindu, nurodydama, kad sutarties sudarymas galėjo būti nulemtas ieškovės atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (atsakove).

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.82straipsnio pagrindu

Pagrindinis ieškovės argumentas, kuris patvirtina sutarties prieštaravimą ieškovo tikslams yra tai, kad turtas buvo parduotas už žemesnę nei vidutinė rinkos kainą. Ieškovė argumentą, jog turtas buvo parduotas už per mažą kainą grindė vieninteliu įrodymu - masiniu ginčo turto įvertinimu, nurodytu VĮ Registrų centre. Teismo vertinimu, šie duomenys nėra tinkami, kai sprendžiamas konkrečių ieškovei priklausiusių pastatų rinkos kainų klausimas. Iš byloje esančios 2004 10 18 turto vertės nustatymo pažymos (t.6, b.l. 55-56) turinio matyti, jog turto vertintojas ginčo turto vertę nustatinėjo atsižvelgdamas į rinkos konjunktūros sąlygas, vertinamo turto lokalizaciją bei objektų fizinę būklę, pateikė atskirą visų pastatų, esančių gamybinėje bazėje, įvertinimą. Viso to nėra VĮ Registrų centras pažymoje, todėl jos duomenys pripažintini netiksliais ir jais nesivadovautina. Tačiau buvo pripažinta, jog turto vertės nustatymo pažyma yra netinkamas įrodymas ginčo turto rinkos vertei nustatyti. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsnyje yra nurodytas turto vertinimo ataskaitos turinys. Lietuvos Apeliacinis teismas, įvertinęs byloje esančią turto vertinimo pažymą (t.6, b.l. 55-56), akcentavo, jog joje nėra nurodytas ne tik turto vertės nustatymo pagrindimas, bet ir sąlygos bei aplinkybės, kurios galėtų turėti įtakos turto vertinimui ir į kurias nebuvo atsižvelgta, bei vertinimo prielaidos, ypatybės ir metodai; turto vertinimo pažymoje nėra duomenų ir apie kitus turto vertei nustatyti reikšmingus rodiklius (Turto ir verslo vertinimo metodikos 28-30 punktai). Tačiau į bylą buvo pateikta visa 2014 10 18 UAB „Turto spektras“ turto vertės nustatymo medžiaga (t.4, b.l. 82-183), iš kurios matyti, jog joje yra nurodytas turto vertės nustatymo pagrindimas, vertinimo ypatybės, metodai, išsamus vertinamo turto aprašymas. Todėl teismas daro išvadą, kad šia pažyma galima vadovautis sprendžiant klausimą dėl ginčo turto rinkos vertės ginčo sandorio sudarymo metu.

Nežiūrint į tai, vadovaujantis Lietuvos Apeliacinio teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartimi (t.4, b.l. 61-68) buvo paskirta ir atlikta retrospektyvinė ginčo turto rinkos vertės nustatymo ekspertizė (t.5, b.l. 83-86). Ekspertas nustatė, jog ginčo turto rinkos vertė sandorio sudarymo dieną (2005 07 08) buvo – 1 002 500 Lt, o valdybai priimant sprendimą dėl turto pardavimo atsakovei (2005 05 31) ginčo turto rinkos vertė buvo - 995 400 Lt (t.5, b.l. 104-198). Kadangi turto rinkos vertė priimant sprendimą turtą parduoti ir sudarant sandorį skiriasi, tai teismo vertinimu, reikia vadovautis ginčo turto rinkos vertė, kuri buvo priimant sprendimą parduoti turtą ir nustatant pardavimo kainą. Atkreiptinas dėmesys, jog UAB „Turto spektras“ ginčo turtą vertino 2014 10 18 datai, t.y. laiko skirtumas yra pusė metų. Iš vertinimų matyti, jog ginčo turto kaina per pusę metų pakito 195 400 Lt suma, kuri nesudaro 20 procentų (20 procentų skirtumą sudarytų 199 080 Lt). Teismo posėdžio metu ekspertas patvirtino, jog turto rinkos vertė nėra turto rinkos kaina, už kurią turtas nuperkamas. Turto rinkos kaina yra ta, už kurią turtas nuperkamas. Jis nurodė, jog turto rinkos vertė yra specialisto paskaičiuota vertė pagal patvirtintą metodiką, tuo tarpu turto rinkos kaina nustatoma pagal kriterijus: „pasiūlyta“, „paprašyta“, „sumokėta“. Iš ekspertizės akto matyti, jog du statiniai buvo vertinami kaip savarankiški statiniai, nors ankstesnėse ataskaitose jie buvo laikomi priklausiniais. Ekspertas pripažino, kad nebuvo nustatoma visų objektų kaip komplekso vertė, nes nebūtų su kuo lyginti, pripažino, kad komplekso kaina gali skirtis nuo kiekvieno turto objekto verčių sumos. Ekspertas pripažino, kad nėra metodikos, leidžiančios taikyti koeficientus, susijusius su pastato amžiumi, jo parinkti lyginamieji objektai buvo 5-6 metais vėlesnės statybos. Jis nurodė, kad nebuvo taikomi koeficientai dėl pastatų amžiaus. Visos šios išvardintos aplinkybės teismo vertinimu leidžia padaryti išvadą, jog 2004 10 18 nustatyta ginčo turto rinkos vertė atitiko realią situaciją ir negalima daryti išvados, kad ieškovė, parduodama ginčo turtą kaip kompleksą, jį pardavė už ženkliai mažesnę negu rinkos vertė. Ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės. Apeliacinis teismas yra pasisakęs, jog įvertinus bylos aplinkybių visumą, turi būti nustatyta, ar ginčo sandorio kaina ir eksperto nustatytos vertės skirtumas yra esminis. Tik nustačius, kad kainų skirtumas buvo esminis, būtų pagrindas spręsti, jog pardavimo kaina buvo netinkama (Lietuvos Apeliacinio teismo 2013 07 19 nutartis c.b. Nr.2A-1305/2013, 2013 06 21 sprendimas c.b. Nr.2A-22/2013). Teismo vertinimu, šioje byloje nėra esminio skirtumo tarp ginčo sandorio kainos ir ekspertizės akte nurodytos vidutinės rinkos vertės įvertinus tai, kad atsakovė pirko visus pastatus kaip kompleksą, žinojo, kad dalis pastatų nebus naudojama pagal paskirtį (degalinė), pastatai buvo blogos arba labai blogos būklės. Pažymėtina, jog ieškovė po ginčijamo sandorio sudarymo tris metus uždirbo pelną (2005 metais uždirbo 339511 Lt pelno (t.3, b.l. 30-32), 2006 metais uždirbo 123 243 Lt pelno (t.3, b.l. 34-36), 2007 metais uždirbo 363 386 Lt pelno (t.3, b.l. 38-40) ir tik 2008 metais patyrė nuostolį, kas atitinka krizės laikotarpį), todėl nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas sandoris tiesiogiai ar netiesiogiai įtakojo ieškovės nemokumą. Turto pardavimas už sutartyje nustatytą kainą, kuri atitiko rinkos kainą, neprieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno, taip pat sudaro pagrindą išvadai, kad kita sandorio šalis (pirkėjas) yra sąžininga.

Ieškovė atsakovės nesąžiningumą grindė tuo, kad atsakovės atstovas (direktorius T. B.) sandorių sudarymo metu ar valdybos sprendimų priėmimo metu buvo ieškovės Stebėtojų valdybos narys, o atsakovė turėjo ieškovės akcijų. Tačiau ieškovė nuo 2004 09 14 nebeturėjo Stebėtojų tarybos, o atsakovė nebuvo ieškovės akcininkė. Tai patvirtina pateikti įrodymai: 2004 09 14 AB „Prospero polis“ Įstatai (t.6, b.l. 86-87), kurių p. 5.1 nustato, kad bendrovės valdymo organai yra valdyba ir direktorius, o bendrovės stebėtojų taryba nesudaroma. Sprendimai parduoti turtą buvo priimti po 2004 09 14. Išrašas iš juridinių asmenų registro (t.6, b.l. 88-98) patvirtina, kad T. B. nebuvo ieškovės valdymo organų sudėtyje. Atsakovė ieškovės akcijų įsigijo jau po ginčijamo sandorio sudarymo – 2005 08 30 ir vėliau ir tai patvirtina akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, sąskaitos išrašai (t.6, b.l. 99-107). Juo labiau nėra pagrindo pripažinti atsakovės nesąžiningumą preziumuojamu pagal ieškovės atstovo tvirtinimą, t.y. nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo taikyti CK 6.67 straipsnį.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą, tarp kurių ir prieštaravimą ginčijamą sandorį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.). Ginčo turtas buvo parduotas ieškovės valdybai priėmus sprendimus 2004 09 17 ir 2005 05 31 įvertinti ir parduoti turtą. Šie ieškovės valdybos sprendimai yra galiojantys, atitinkantys tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 4d. 3p. bei ieškovės 2004 09 14 Įstatų 5.2p. . Šių sprendimų ieškovė neginčija, jų ydingumo nenurodo, vadinasi sutinka, kad ieškovės valdybos sprendimai yra teisėti.

Teismas, įvertinęs anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, įrodymus, daro išvadą, jog ieškovė neįrodė nei vienos iš privalomųjų sąlygų sandoriui CK 1.82 straipsnio pagrindu nuginčyti, todėl ieškinį šiuo pagrindu atmeta.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu.

Ieškovė nurodo, kad sutartis taip pat gali būti pripažinta negaliojančia pagal Civilinio kodekso 1.91 str., t. y. kaip Sutartis sudaryta dėl piktavališko ieškovės direktoriaus R. N. ir atsakovės susitarimo sutarties sudarymo metu.

Civilinio kodekso 1.91 str. 1 d. numatyta, kad dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Vadovaujantis suformuota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika piktavališku laikytinas tik tyčinis atstovo susitarimas su kita šalimi, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos atstovaujamajam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. gruodžio mėn. 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2009). Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu Civilinio kodekso 1.91 str. 1 d. įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo mėn. 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

Šiuo atveju šalių piktavališkumas, sudarant ginčo sutartį, kaip nurodo ieškovė yra susijęs su joje nustatyta galimai nepagrįstai per maža turto verte, t.y. jog turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kaina. Teismas pažymi, kad anksčiau nurodytais motyvais nėra pagrindo išvadai, jog turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kaina, kadangi teismas yra padaręs išvadą, jog ginčo turtas parduotas už realią ir rinką atitinkančią kainą. Be to, byloje yra nustatyta svarbi aplinkybė, paneigianti ieškovės argumentus dėl ieškovės buvusio direktoriaus netinkamų veiksmų atlikimo, kadangi nustatyta, jog sprendimą parduoti įmonės turtą už konkrečią kainą ir konkrečiam pirkėjui priėmė ne vienasmeniškai bendrovės direktorius, o ieškovės valdyba, kurios sprendimai nėra ginčijami. Buvęs bendrovės direktorius R. N. valdybos protokolu buvo įgaliotas sudaryti sandorį sąlygomis, kurios buvo nustatytos valdybos sprendimu. Teismas sprendžia, kad byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių šalių atstovų piktavališką susitarimą sudarant sandorį. Ieškovės argumentai, jog piktavališkumą patvirtina tai, jog po ginčo turto perleidimo buvo sudaryta nuomos sutartis, bei, kad ieškovė mokėjo mokesčius, susijusius su išnuomotam turtui teikiamomis komunalinėmis paslaugomis, teismo vertinimu yra nepagrįsti. Ieškovė nagrinėjamos bylos atveju neįrodinėjo, kad, sudarius ginčo sandorį, nutrūko jos veikla. Priešingai byloje nustatyta, kad didžioji dalis pastatų ieškovei vykdant veiklą nebuvo reikalingos, prieš sudarant sandorį ieškovės valdyba sprendė dėl tikslingumo dalį parduotų patalpų nuomotis iš pirkėjos (2005 m. gegužės 31 d. ieškovės valdybos protokolas). Byloje ginčas dėl to, jog buvo netinkamai nustatyta turto nuomos kaina tarp šalių taip pat nėra kilęs, todėl ieškovė, kuri pagal savo poreikius buvo sudariusi dalies patalpų nuomos sutartį, mokesčius mokėjo tik už jai suteiktas paslaugas. Pažymėtina, jog ieškovė ginčo patalpas, kurias buvo išsinuomojusi iš atsakovės jai patalpas įgijus nuosavybės teise, jas už didesnę nei nuomos kainą subnuomavo tretiesiems asmenims.

Teismas sprendžia, kad nurodytos aplinkybės nepatvirtina, o pateikti įrodymai neįrodo tyčinio susitarimo tarp trečiojo asmens R. N. ir atsakovės vadovo. Todėl teismas daro išvadą, kad, neįrodžius vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės tyčios forma, nėra pagrindo tenkinti reikalavimo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu ir jį atmeta kaip neįrodytą.

IV. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 19 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – ginčo turto areštą (t.1, b.l. 27-29). Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones (t.3, b.l. 83-84).

V. Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Trečiasis asmuo AB SEB bankas prašo priteisti 4 167,95 Lt bylinėjimosi išlaidų (t.3, b.l. 140-144). Prašymą pagrindžia prie jo pridėta pažyma apie suteiktas paslaugas, PVM sąskaita-faktūra, išrašas iš banko sąskaitos. Prašymas pagrįstas, todėl patenkintinas. AB SEB bankas iš ieškovės, kadangi ieškinys yra atmestas, priteistina 4 167,95 Lt bylinėjimosi išlaidų CPK 93str. pagrindu.

Šalys prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nepateikė.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teisėja

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės B AB „Prospero polis“ (juridinio asmens kodas 133512824) trečiajam asmeniui AB SEB bankas (juridinio asmens kodas 112021238) 4 167,95 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui apeliaciniu skundu, skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.