Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

Tarp šalių kilo ginčas dėl UAB ,,Lietavira“ visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų priėmimo ir galiojimo. Ieškovė prašo pripažinti 2014-04-29 priimtą galiojančiu nutarimą dėl pelno paskirstymo ir negaliojančiu 2014-05-07 nutarimą dėl pelno paskirstymo, nurodydama, kad 2014-04-29 buvo priimtas nutarimas dėl pelno paskirstymo, o susirinkimo protokole yra parašytas kitoks sprendimas nei buvo priimtas, todėl 2014-05-07 vykusiame susirinkime nebebuvo reikalo priimti nutarimo tuo pačiu klausimu, kuris jau yra, be to, priimant 2014-05-07 sprendimą nebuvo kvorumo, todėl nutarimas dėl pelno paskirstymo negalėjo būti priimtas. Atsakovas atsikerta ir nurodo, kad 2014-04-29 vykusiame susirinkime negalėjo priimti nutarimo dėl pelno paskirstymo, nes nebuvo patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys, todėl pirmame susirinkime akcininkas R. B. balsavo dėl pritarimo priimti paraišką ir svarstyti klausimą dėl pelno paskirstymo kitame susirinkime, o ne ją patvirtinti, o 2014-05-07 vyko susirinkimas, kurio metu ieškovės įgaliotas asmuo pasiūlė jo balsą laikyti galiojančiu iš 2014-04-29 susirinkimo, todėl 2014-05-07 nutarimas yra priimtas teisėtai.

Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad ieškovė D. Š. ir trečiasis asmuo R. B. yra UAB „Lietavira“ akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso po 78 700 paprastųjų vardinių įmonės akcijų, vienos nominali vertė yra lygi 10 Lt. Jos suteikia akcininkams po 50 proc. balsų (9, 16-19 b. l.).

Byloje esantys dokumentai patvirtina, jog 2014 m. balandžio 29 d. buvo sušauktas UAB ,,Lietavira“ visuotinis akcininkų susirinkimas darbotvarkės klausimais: Metinės finansinės atskaitomybės tirtinimas, pelno skirstymas, viešbučio atnaujinimo klausimai (66, 68 b. l.).

Iš pateikto 2014-04-29 susirinkimo protokolo matyti, jog dėl bendrovės pelno paskirstymo buvo pateikta 2014-04-28 ieškovės D. Š. paraiška dėl papildomo sprendimo projekto ir šiuo klausimu protokole nurodyta, jog nuspręsta paraišką priimti ir kitame susirinkime svarstyti klausimą dėl pelno skyrimo dividendams - 306 000 Lt (7, 8, 20 b. l.). Ieškovė, gavusi minėtą protokolą, 2014-05-06 atsakovui pateikė pastabas dėl protokolo, nes jame neteisingai užfiksuotas vykusio susirinkimo turinys ir priimtas sprendimas, nes ieškovės paraiška buvo priimta, tačiau protokole tai nefiksuota, o antruoju darbotvarkės klausimu dėl pelno paskirstymo akcininkai vienbalsiai pritarė D. Š. pasiūlytam pelno (nuostolio) paskirstymo projektui ir jį paskirstė, o surašytame protokole nurodyta kitaip. Ieškovė ieškinį grindžia garso įrašu, kuriame yra fiksuota, jog ieškovės įgaliotas asmuo praneša dalyvaujantiems susirinkime asmenims, kad yra daromas garso įrašas ir kokie sprendimai buvo priimti 2014-04-29 susirinkime (garso įrašas, faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, 11-14, 102 b. l.). Iš pateikto garso įrašo matyti, jog 2014-04-29 vykusiame susirinkime balsavo abu akcininkai už D. Š. projektą ir nurodyta, kad sprendimas tuo klausimu priimtas (13 b. l.). Tuo tarpu susirinkimo protokole yra nurodyta, kad buvo nuspręsta paraišką priimti ir kitame susirinkime svarstyti klausimą dėl pelno skyrimo dividendams - 306 000 Lt. Susipažinus su garso įrašu, nustatyta, kad protokole nurodytas sprendimas nebuvo priimtas (8, 102 b. l.). Garso įrašas įrodo, kad prieš priimant sprendimą dėl pelno - nuostolių paskirstymo projekto buvo paaiškinta, kad balsuojama už tai, ar pritarti šiam pelno – nuostolių paskirstymo projektui ar ne, o jau kai bus naujas susirinkimas, jeigu šiandien (t. y. 2014-04-29) tam nepritartų, ieškovė vėl siūlytų tokį pat. Po šio paaiškinimo R. B. nurodo, kad jis už šį projektą. Taigi, 2014-04-29 vykusiame susirinkime buvo priimtas sprendimas pritarti D. Š. paraiškoje nurodytam sprendimo projektui, o ne paraišką priimti ir kitame susirinkime svarstyti klausimą dėl pelno skyrimo dividendams - 306 000 Lt, kaip nurodoma protokole (CPK 178, 185 str.).

Ieškovė nurodo, jog buvo įsitikinusi, kad 2014-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas dėl pelno (nuostolio) paskirstymo pagal jos pasiūlytą projektą, dėl ko 2014-05-02 pateikė pranešimą UAB ,,Lietavira“ buhalterei apie įskaitymą, vienašališkai atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kuriuo įskaitė D. Š. reikalavimą bendrovei, kuris lygus 130 050 Lt į bendrovės reikalavimą D. Š., kurio dydis yra 131 340,04 Lt, tai grindžia pateiktu pranešimu (22 b. l.). Atsakovas nepripažįsta ieškovės 2014-05-02 atlikto priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, pateikė ieškovei 2014-05-20 pranešimą, kuriame nurodė, jog 2014-04-29 sprendimas dėl pelno paskirstymo nebuvo priimtas, o 2014-05-07 antstolio buvo areštuotos ieškovės lėšos, dėl ko negali atlikti įskaitymo (34 b. l.). Šiuo atveju yra pažeidžiamos ieškovės teisės, nes sprendimas dėl pelno paskirstymo buvo priimtas būtent 2014-04-29, kurio nepripažįsta atsakovas ir dėl ko ieškovė negalėjo laiku gauti lėšų ir/ar jas įskaityti (CPK 185 str.).

Atsakovas nurodo, jog ABĮ 25 str. 3 d. nuostatose nurodyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, o ieškovė nesilaikė šio termino, visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė galėjo būti papildoma tik visų akcininkų bendru susitarimu (balsuojant), nepažeidžiant jų teisės žinoti apie susirinkime svarstytinus klausimus. Tačiau teismas atmeta šį argumentą kaip nepagrįstą, vadovaudamasi ABĮ 3 ir 4 d., kurios reglamentuoja, kad: visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Nurodyti bendrovės organai ir asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, audito įmonę. Šiuo atveju ieškovė pateikė sprendimo projektą darbotvarkėje esančiu klausimu, jai tokią teisę suteikė ABĮ 25 str. 4 d., todėl šiuo atveju nebuvo pareigos sprendimo projektą pateikti prieš 14 d., nes tokiu terminu yra teikiami siūlymai dėl papildomos darbotvarkės klausimų (CPK 185 str.).

Dėl 2014-05-07 nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškovė prašo pripažinti 2014-05-07 UAB „Lietavira“ visuotiniame akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės klausimu „Pelno skirstymas dividendams skiriant 306 000 Lt“ negaliojančiu, nurodo, jog sprendimas dėl bendrovės pelno paskirstymo jau buvo priimtas 2014-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime, o ieškovė ar jos įgaliotas atstovas 2014-05-07 visuotiniame akcininkų susirinkime darbotvarkės klausimu „Pelno paskirstymas dividendams skiriant 306 000 Lt“ nebalsavo, už pelno (nuostolių) skirstymą balsavo tik ½ visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų turintis R. B., todėl buvo pažeistas ABĮ 28 str. 1 d. 6 p., kuris numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl pelno (nuostolio) paskirstymo. Atsakovas atsikerta ir nurodo, jog sprendimas buvo priimtas absoliučia balsų dauguma, nes ieškovės įgaliotas asmuo pasiūlė, kad 2014-05-07 susirinkime galioja jo balsavimas 2014-04-29. Taigi, atsakovas prieštarauja pat sau, iš pradžių teigęs, kad 2014-04-29 nebuvo priimtas sprendimas dėl pelno paskirstymo, o tik dėl paraiškos priėmimo, dabar teigia, kad ieškovė balsavo 2014-05-07 susirinkime, siūlydama užskaityti jos balsavimą, vykusį 2014-04-29.