- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-09-08
- Bylos Nr.
- 2-1181-464/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00316-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Amalva“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Yglė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 30 d. nutarties, kuria ieškovės ieškinys paliktas nenagrinėtu civilinėje byloje Nr. 2-3987/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Yglė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Amalva“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėja nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė BUAB „Yglė“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Draugo petys“, 2016-02-15 kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu (b. l. 1-5), kuriame prašė pripažinti negaliojančia 2013-07-29 reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Yglė“ ir UAB „Amalva“ ir taikyti restituciją, priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad administratorius patikrino įmonės sudarytus sandorius ir nustatė, jog 2013-07-29 BUAB „Yglė“ su atsakove UAB „Amalva“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Yglė“ įgijo185 480,06 Lt reikalavimo teisę į UAB „Donalita“. Administratoriaus rastoje sutarties kopijoje yra uždengti sutarties punktai, kuriuose galimai buvo nustatyta reikalavimo teisių perleidimo sutarties kaina. Ieškovės įsitikinimu, šis sandoris buvo sudarytas siekiant įskaityti vienarūšius reikalavimus tarp ieškovės ir UAB „Donalita“, tačiau toks įskaitymas nebuvo galimas, kadangi priešpriešinis UAB „Donalita“ reikalavimas 2013-07-08 buvo perleistas UAB „Viologus“. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant kitų kreditorių teises, siekiant suteikti pranašumą UAB „Amalva“, su kuria ieškovė buvo susijusi – jų vadovas buvo tas pats asmuo, o buveinės tuo pačiu adresu. Be to, UAB „Amalva“ net ir perleidusi reikalavimą ieškovei toliau vykdė įsiskolinimo išieškojimą iš UAB „Donalita“, kuriai 2013-11-25 buvo iškelta bankroto byla ir nustatyta, kad ši įmonė jau 2013 metais buvo nemoki. Taigi ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl reikalavimo iš nemokios įmonės perleidimo.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Amalva“ pateikė atsiliepimą į ieškinį (b. l. 23-28), kuriame prašė ieškinį palikti nenagrinėtu, nes ginčijamo sandorio šalys yra sudariusios susitarimą dėl ginčo nagrinėjimo arbitraže. Pažymėjo, kad pagal Įmonių bankroto įstatymo 14 str. 3 d., susitarimas dėl ginčo nagrinėjimo arbitraže galioja nepaisant to, kad vienai sandorio šaliai yra pradėta bankroto procedūra.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2016-03-30 nutartimi (b. l. 38-39) ieškinį paliko nenagrinėtą bei išaiškino šalims, kad kilusį ginčą jos gali spręsti Lietuvos arbitražo teisme. Teismas nustatė, kad ginčijamos 2013-07-29 reikalavimo perleidimo sutarties 9 punkte šalys susitarė kiekvieną ginčą, nesutarimą ar reikalavimą, kylantį iš šios sutarties arba susijusį su šia sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai spręsti Lietuvos arbitražo teisme pagal Lietuvos arbitražo teismo proceso kodeksą, kurį šalys pripažįsta savo arbitražinio susitarimo sudedamąja dalimi. Teismas nenustatė priežasčių, dėl kurių ginčas negalėtų būti nagrinėjamas arbitraže. Arbitražinis susitarimas yra sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo ieškovui, todėl bankroto bylos iškėlimas ieškovui pagal Įmonių bankroto įstatymo 14 straipsnio 3 dalį nėra kliūtis vykdyti šį arbitražinį susitarimą. Šią išvadą teismas grindė teisminiu precedentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-22 nutartis c. b. Nr. 3K-3-593/2013) bei Komercinio arbitražo įstatymo 49 straipsnio 7 dalies nuostata, kurioje įtvirtinta, kad bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai taikymas nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą, išskyrus šio straipsnio 8 ir 9 dalyse nurodytas išimtis. Šių aplinkybių kontekste sprendė, kad bankroto bylos iškėlimas šiuo atveju neturi įtakos arbitražinio susitarimo galiojimui ar ginčo arbitruotinumui, todėl, vadovaudamasis CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktu, paliko ieškinį nenagrinėtą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovė BUAB „Yglė“ atskirajame skunde (b. l. 52-55) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016-03-30 nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundą grindžia šiais esminiais argumentais:
1. Ieškovė BUAB „Yglė“ generalinis direktorius A. Š. neturėjo leidimo sudaryti ginčijamą sutartį, kadangi 10 000 Eur viršijančio sandorio sudarymui buvo būtinas valdybos pritarimas, kuris nebuvo gautas.
2. Šalių sudarytas arbitražinis susitarimas prieštarauja viešajai tvarkiai ir imperatyvioms įstatymo normoms, yra niekinis ir negaliojantis, kadangi ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Pagal ginčijamą sutartį sumokėjus atsakovei 175 000 Lt, ieškovė neteko galimybės vykdyti prisiimtus įsipareigojimus aukštesnės eilės kreditoriams.
3. Administratoriaus ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kiti administratoriaus reikalavimai bankrutuojančios įmonės skolininkams nagrinėjami bankroto bylą nagrinėjančiame teisme (ĮBĮ 14 str. 3 d.), todėl ir kilęs ginčas yra priskirtinas teismų jurisdikcijai - ginčas nearbitruotinas. Be to, pagal ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalį, bankroto administratorius turi teisę reikšti reikalavimus arba teisme, arba gali kreiptis į arbitražą. Kadangi ginčijamas sandoris, šį ginčą turėtų nagrinėti bendrosios kompetencijos teismas. Į bylą nebuvo pateiktas ginčijamos sutarties originalas, todėl kyla ir tokia abejonė, ar realiai sutartis buvo sudaryta.
Atsakovė UAB „Amalva“ atsileipime į atskirąjį skundą (b. l. 58-61) prašo palikti Vilniaus apygardos teismo 2016-03-30 nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Bankrutuojančią įmonę visais atvejais saisto arbitražinis susitarimas, jokių išimčių teisės aktai tokiais atvejais nenustato (Komercinio arbitražo įstatymo 49 str. 7 d.). Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje, t. y. 2013-11-22 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2013. Be to, arbitražinis susitarimas yra privalomas ne tik bylos šalims, bet ir teismui.
Šalies argumentai
2. Ieškovė teigia, kad įmonės direktorius negalėjo sudaryti ginčijamo sandorio be valdybos pritarimo, tačiau nepateikia nei tokį ribojimą pagrindžiančių įrodymų, nei valdybos sutikimo nebuvimo įrodymų. Be to, sandoris, kuris sudarytas pažeidus įmonės steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją ar prieštaraujantis įmonės tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
3. Ieškovė tik deklaratyviai teigia, jog arbitražinis susitarimas prieštarauja viešajai tvarkai, tačiau akivaizdu, kad šalys laisva valia ginčo sprendimams pasirinko būtent arbitražą. Šis susitarimas yra galiojantis, teisėtas ir turi būti vykdomas, nepaisant pradėtos ieškovės bankroto procedūros.
4. Ieškovė nepagrindė savo teiginių dėl ginčijamos sutarties netinkamumo. Atsakovė, esant teismo nurodymui, gali pateikti ir ginčijamos sutarties originalą.
Atsakovė UAB „Amalva“ Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė prašymą dėl 1 425,78 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų priteisimo bei išlaidas pagrindžiančius įrodymus (b. l. 64-67).
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkinamas.
Šioje byloje ieškinys buvo paliktas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu, teismui nustačius, kad šalys ieškiniu ginčijamoje sutartyje yra sudariusios arbitražinę išlygą. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą, atskirojo skundo bei atsikirtimų į jį argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias arbitruotinų ginčų nagrinėjimo taisykles, nenukrypo nuo šias normas aiškinančios teismų praktikos, nepažeidė civilinio proceso nuostatų, numatančių ieškinio palikimo nenagrinėtu atvejus, ir šį procesinį klausimą išsprendė teisingai. Atskirojo skundo argumentai kitokio vertinimo nesuponuoja, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista.
Dėl ginčo arbitruotinumo
CPK 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl fakto ar (ir) teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Komercinio arbitražo įstatyme nustatyta, kad teismas, gavęs ieškinį dėl klausimo, dėl kurio šalys yra sudariusios šio įstatymo 10 straipsnyje nustatytos formos arbitražinį susitarimą, atsisako jį priimti. Jeigu arbitražinio susitarimo sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį, teismas ieškinį dėl klausimo, dėl kurio yra sudarytas arbitražinis susitarimas, palieka nenagrinėtą (Komercinio arbitražo 11 str. 1 d.). Taip pat nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu bendraisiais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais arba nustačius, kad pažeisti šio įstatymo 10 (arbitražinio susitarimo forma) ir 12 (ginčai, kurie negali būti perduoti arbitražui) straipsnių reikalavimai. Tuo tarpu prasidėjus arbitražiniam nagrinėjimui arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas sprendžiamas tik šio įstatymo 19 straipsnyje nustatyta tvarka (Komercinio arbitražo įstatymo 11 str. 2 d.). Komercinio arbitražo įstatymo 19 straipsnyje pasakyta ir tai, kad arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimą dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą, įskaitant atvejus, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo arba jo galiojimo. Šiuo tikslu arbitražinė išlyga, kuri yra sutarties dalis, turi būti vertinama kaip atskiras susitarimas, nepriklausantis nuo kitų sutarties sąlygų.
Esant įtvirtinam būtent tokiam įstatyminiam reglamentavimui, pirmiausiai būtina įvertinti kokius reikalavimus nagrinėjamoje byloje suformulavo (pareiškė) apeliantė. Ieškinio turinys leidžia įsitikinti, kad apeliantė nereiškė konkretaus reikalavimo dėl arbitražinės išlygos pripažinimo negaliojančia ir jokių argumentų, susijusių su šio konkretaus ginčo priskirtinumu teismui ar arbitražui, nenurodė. Kadangi arbitražinės išlygos galiojimo klausimas bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais nebuvo keliamas, šiuo aspektu vertinti galimybę išnagrinėti ginčą iš esmės būtent bendrosios kompetencijos teisme pirmosios instancijos teismas pareigos neturėjo.
Kita vertus, kasacinio teismo konstatuota, kad įstatymo nuostatos, kuriose įtvirtinti nearbitruotini ginčai, yra imperatyvios, todėl teismas, spręsdamas dėl šalių arbitražinio susitarimo galiojimo, turi įsitikinti, ar ginčas gali būti nagrinėjamas arbitraže; teismas ex officio gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo imperatyviajai įstatymo normai, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-06-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012). Pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į šios kasacinio teismo nutarties išaiškinimus, taigi šiame kontekste, įvertinus ir Komercinio arbitražo 12 straipsnio nuostatas, nurodančias, kokie ginčai negali būti perduoti arbitražui, teisės normų taikymo ar aiškinimo klaidų nenustatyta. Arbitražas negali spręsti ginčų, nagrinėtinų administracinių bylų teisena, ir nagrinėti bylų, kurių nagrinėjimas priskirtas Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo kompetencijai. Taip pat arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš šeimos teisinių santykių, ir ginčai dėl patentų, prekių ženklų ir dizaino registracijos. Arbitražui negali būti perduoti ir ginčai, kylantys iš darbo bei vartojimo sutarčių, išskyrus atvejus, kai arbitražinis susitarimas buvo sudarytas po to, kai kilo ginčas (Komercinio arbitražo įstatymo 12 str. 2 d.). Apeliantės reiškiami reikalavimai nepatenka nei į vieną iš išvardintų ginčų sričių, dėl kurių jie negalėtų būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas. Pažymėtina, kad ir atskirajame skunde nenurodyta, kokią teisės normą ar reikalavimą pirmosios instancijos teismas pažeidė ar netinkamai taikė. Ir nors atskirajame skunde jau reiškiamos abejonės dėl arbitražinės išlygos teisėtumo, tačiau, kaip yra žinoma, apeliacinės instancijos teisme galioja draudimas kelti naujus reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti pirmosios instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d., 312 str., 338 str.). Susiklosčiusioje situacijoje aktualu ir tai, kad arbitražo išlygos teisėtumo klausimas, vadovaujantis Komercinio arbitražo 19 straipsnio 1 dalimi, galės būti įvertintas ir arbitražo teisme.
Atmestini kaip nepagrįsti ir atskirojo skundo argumentai, susiję su bankroto proceso įtaka ginčų, kuriuose dalyvauja bankrutuojantis subjektas, arbitruotinumui. Kaip matyti iš skundžiamos nutarties, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į Komercinio arbitražo įstatyme bei CPK nustatytus reikalavimus, analizavo ginčo arbitruotinumo galimybę, kai ieškovei (apeliantei) yra iškelta bankroto byla, nenustatęs jokių teisinių kliūčių nagrinėti šį konkretų ginčą arbitraže. Su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija apeliacinės instancijos teismas sutinka. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi nuo 2012-06-30 įsigaliojusia ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalies 2012-06-21 įstatymo Nr. XI-2092 redakcija, kuri numatė, kad jeigu ieškinių dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kitų administratoriaus reikalavimai bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams nagrinėjimą šalys iki bankroto bylos iškėlimo yra susitarusios perduoti arbitražui, jie nagrinėjami teisme arba arbitraže vadovaujantis Komercinio arbitražo įstatymo nuostatomis. Nuo 2012-06-30 taip pat įsigaliojo nauja Komercinio arbitražo įstatymo redakcija, kurios 49 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad bankroto bylos iškėlimas arbitražinio susitarimo šaliai ar kitos bankroto procedūros arbitražinio susitarimo šaliai taikymas nedaro įtakos arbitražo procesui, arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą, išskyrus šio straipsnio 8 ir 9 dalyse nurodytas išimtis. Taigi naujos įstatymo redakcijos nuostatos numato, kad vien bankroto bylos iškėlimas pats savaime neturi įtakos arbitražinio susitarimo galiojimui ir neleidžia spręsti, kad ginčas nėra arbitruotinas. Tokios pozicijos dėl bankrutuojančių įmonių laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-05-05 nutartis c. b. Nr. 2A-469/2014, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-22 nutartis c. b. Nr. 3K-3-593/2013). Be to, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje jau buvo pasisakyta tokiu aspektu, kad ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalies nuostatos leidžia bankroto administratoriui reikšti ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kitus administratoriaus reikalavimus bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams arbitraže, jeigu iki bankroto bylos iškėlimo šalys buvo sudariusios arbitražinį susitarimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-05-05 nutartis c. b. Nr. 2A-469/2014).
Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tokią aplinkybę, kad nurodytos naujos / pakeistos Komercinio arbitražo bei ĮBĮ nuostatos galiojo tiek ginčijamos sutarties sudarymo metu (2013-07-29), tiek iškeliant ieškovei bankroto bylą (2014-09-30). Todėl apeliantės cituojama Lietuvos apeliacinio teismo praktika, suformuota 2014-02-12 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-247/2014, nagrinėjamu atveju nėra aktuali. Minėtoje byloje buvo sprendžiama dėl įmonės, kuriai 2011 m. buvo iškelta bankroto byla, 2012 m. kovo mėnesį (t. y. dar iki įsigaliojant Komercinio arbitražo bei ĮBĮ nuostatų dėl ginčų arbitruotinumo pakeitimams) pradėto ginčo teismingumo klausimas. Kadangi nagrinėjamu atveju tiek bankroto bylos iškėlimas, tiek ginčijamos sutarties sudarymas bei ginčo inicijavimas įvyko jau po 2012-06-30 įsigaliojusių pakeitimų, apeliacinės instancijos teismas į nurodytą teisės taikymo praktiką neatsižvelgia.
Apeliantės nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota 2013-03-06 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013, kurioje buvo spręsti su actio Pauliana instituto taikymu susiję klausimai, taip pat neturi precedentinės reikšmės. Argumentai, susiję su ginčijamos sutarties negaliojimu ar ieškovės kreditorių interesų pažeidimu, šioje proceso stadijoje negali būti vertinami, nes tai yra ginčo nagrinėjimo iš esmės dalykas. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl atskirojo skundo argumentų, kuriais grindžiamas ginčijamo sandorio neteisėtumas bei negaliojimas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
Atsakovė UAB „Amalva“ taip pat pateikė prašymą dėl 1 425,78 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų priteisimo bei išlaidas pagrindžiančius įrodymus (b. l. 64-67). Netenkinus ieškovės atskirojo skundo, atsakovei priteistinos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d.). Vadovaujantis Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio redakcijos, įsigaliojusios 2015-03-20, 8.16 punktu, atsakovei UAB „Amalva“ priteistina bylinėjimosi išlaidų suma mažintina iki 302 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 30 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Yglė“ (kodas 123444143, Ozo g. 10, Vilnius) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Amalva“ (kodas 124130658, Ozo g. 10, Vilnius) naudai 302 (tris šimtus du) eurus bylinėjimosi išlaidų.