Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Ieškovai L. R. ir S. N. (toliau – ir ieškovai) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms L. M. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Rail Holding“, prašydami: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2025 m. gegužės 28 d. atsakovių L. M. ir UAB „Rail Holding“ sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), patvirtintą Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarės J. Š., ir taikyti dvišalę restituciją: nuosavybės teisę į 29 vnt. UAB „Spedilta“ akcijų grąžinti atsakovei L. M., įpareigoti atsakovę L. M. grąžinti UAB „Rail Holding“ už parduotas akcijas faktiškai gautas sumas; 2) solidariai iš atsakovių priteisti ieškovams jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir įregistruota Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre UAB „Spedilta“ (toliau – ir bendrovė), kurios vadovu šiuo ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo (ir šiuo metu) yra ieškovas L. R.. Iki ginčijamo sandorio sudarymo iš 100 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 29,96 Eur, 38 vnt. akcijų priklausė L. R., 33 vnt. akcijų – S. N. ir 29 vnt. akcijų – atsakovei L. M.. Atsakovė L. M. 2024 m. rugsėjo 25 d. elektroniniu laišku L. R., kaip bendrovės vadovui, atsiuntė pranešimą apie ketinimą parduoti jos turimus 29 vnt. bendrovės akcijų (toliau – pradinis pranešimas). Pranešime nurodytos tokios esminės sandorio sąlygos: kaina – 550 000 Eur; 200 000 Eur sumokama akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, kita dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius; akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo. Ieškovai nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti paminėtame pranešime nurodytas ketinamas parduoti akcijas, nes jiems nebuvo priimtina tiek kaina, tiek tai, kad nuosavybės teisė į akcijas perduodama tik po visiško kainos sumokėjimo. Atsakovė L. M. 2024 m. lapkričio 13 d. elektroniniu laišku L. R. atsiuntė dar vieną pranešimą apie ketinimą parduoti 29 vnt. bendrovės akcijų (toliau – pakartotinis pranešimas), kuriame nurodytos tokios esminės sandorio sąlygos: kaina – 500 000 Eur; 200 000 Eur sumokama akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, kita dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius; akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo. Bendrovės vadovas L. R. 2025 m. sausio 9 d. pranešė L. M., kad bendrovės akcininkai (t. y. ieškovai) nepareiškė pageidavimo įsigyti jos ketinamų parduoti akcijų 2024 m. lapkričio 13 d. pranešime nurodytomis sąlygomis. Bendrovės vadovas 2025 m. gegužės 30 d. gavo atsakovių L. M. ir UAB „Rail Holding“ pranešimą, kad atsakovės 2025 m. gegužės 28 d. sudarė notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria L. M. pardavė UAB „Rail Holding“ 29 vnt. bendrovės akcijų. Ginčo akcijos buvo parduotos tokiomis esminėmis sąlygomis: kaina – 500 000 Eur, 100 000 Eur sumokėta prieš sudarant sutartį, 100 000 Eur sumokėta sutarties sudarymo dieną, 300 000 Eur sumokama lygiomis dalimis per 6 mėnesius, mokant po 50 000 Eur kas mėnesį; akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – sutarties sudarymo diena.

3. Ieškovų teigimu, atsakovė L. M., sudarydama ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nesilaikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje reglamentuotos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas procedūros ir pažeidė ieškovų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Ieškovų nuomone, ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas pagal analogiją taikytinas kaip protingas terminas, per kurį ketinantis parduoti akcijas akcininkas ir pirkėjas (ne akcininkas, pasinaudojantis pirmumo teise) turi sudaryti sandorį. Atsakovė L. M., nesudariusi akcijų pardavimo sandorio per 2 mėnesių terminą nuo tos dienos, kai sužinojo, kad ieškovai neketina pasinaudoti pirmumo teise (ši aplinkybė atsakovei vėliausiai tapo žinoma 2025 m. sausio 9 d.), privalėjo iš naujo pateikti pranešimą ir siūlyti ieškovams pasinaudoti pirmumo teise. Tai, anot ieškovų, yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia kaip sudarytą nesilaikius ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos ir taikyti restituciją.