Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-1808-260/2018

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2018-12-11
Bylos Nr.: e2A-1808-260/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-22452-2017-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Raimondas Buzelis, Aušra Baubienė, Arvydas Žibas
Atsakovas: E. R. N., E. N., P. J.
Trečiasis asmuo: J. A. B., A. E. L., notarė O

Kategorijos

3.2.4.5Įrodinėjimo dalykas

Civilinė byla Nr. e2A-1808-260/2018Teisminio proceso Nr. 2-69-3-22452-2017-5Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.4.5.; 3.3.1.14.; 3.3.1.18.3. (S)

Kauno apygardos teismasNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. gruodžio 11 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aušros Baubienės, Raimondo Buzelio (kolegijos pirmininkas, pranešėjas) ir Arvydo Žibo,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Pentacom“ ir atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. birželio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2781-800/2018 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pentacom“ ieškinį atsakovams E. R. N., E. N., P. J., tretieji asmenys J. A. B., A. E. L., notarė O. O. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, sprendimo bei perdavimo-priėmimo aktų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Pentacom“ 2017 m. lapkričio 15 d. pateikė teismui ieškinį, kuriame prašė: 1) pripažinti 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp E.R. ir E. N. ir P. J. negaliojančia ab initio ; 2) pripažinti ab initio negaliojančiu 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo įmonės „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J.; 3) pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 19 d. dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 4) pripažinti negaliojančiu 2015m. spalio 19 d. materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 5) pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 19 d. automobilių priėmimo-perdavimo akto Nr. (duomenys neskelbtini) 10 punktą; 6) priteisti ieškovei visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad atsakovai yra E. R. N., E. N. ir P. J., trečiasis asmuo notarė O. O..

2. Ieškovė nurodė, kad 1992-01-15 buvo įsteigta ir įregistruota UAB „Pentacom“, kurios akcijų kontrolinį paketą (50,63%) steigimo metu įgijo atsakovas E. R. N., likusi didžioji dalis bendrovės akcijų atiteko užsienio investuotojui (duomenys neskelbtini) piliečiui, buvusiam garbės konsului (duomenys neskelbtini) J. B. ir jo (duomenys neskelbtini) įmonėms. E. N. su savo sutuoktine E. N., įgyvendindami nesąžiningą UAB „Pentacom“ tyčinio bankroto („fenikso“) schemą, šios įmonės vykdytas visas 3 verslo veiklas perkėlė į įmones, kurių akcijos bendrąja jungtine nuosavybe priklausė patiems N., siekdami UAB „Pentacom“ pelną pasilikti sau, nesidalyti jo su kitais akcininkais. N., įgyvendinus „fenikso“ schemą ir perkėlus visas UAB „Pentacom“ verslo veiklas į kitas N. teisiškai ar faktiškai kontroliuojamas bei jiems priklausančias įmones, tolesnis UAB „Pentacom“ egzistavimas jiems tapo beprasmis, todėl jie ėmėsi įgyvendinti baigiamąjį „fenikso“ schemos etapą – organizavo fiktyvų UAB „Pentacom“ akcijų paketo bei vadovavimo įmonei perleidimą atsakovui P. J.. Kaip nustatyta vykdomo ikiteisminio tyrimo metu P. J., turėdamas problemų su alkoholiu, finansinių sunkumų bei įsiskolinimų ir nesiekdamas realiai valdyti įmonės ar perimti jos akcijų, mainais už kelių UAB „Pentacom“ priklausančių automobilių perdavimą, sutiko pasirašyti dokumentus, kuriais P. J. neva įsigyja kontrolinį bendrovės „Pentacom“ akcijų paketą, fiktyviai paskiriamas vadovu ir neva perima visus įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus, turtą bei sandėlyje esančias prekių atsargas. Įgyvendinant šį viešajai tvarka prieštaraujantį susitarimą, N. ir P. J. pasirašė šiuos dokumentus: N. ir P. J. pasirašė 2015-10-16 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria N. fiktyviai perleidžia J. J. 5063 vienetus UAB „Pentacom“ akcijų, kurių bendra nominali vertė yra net 146624,48 EUR, už 1 EUR kainą. Akcijų perleidimo sandoris bei jo pasėkoje P. J. paskyrimas įmonės vadovu buvo sudarytas tik dėl akių, nesiekiant iš jo kylančių padarinių, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu. Parduodant P. J. UAB „Pentacom“ akcijas bei paskiriant jį įmonės vadovu, E.R. N. ne tik veikė priešingai įmonės interesams, bet sąmoningai sukėlė jos bankrotą bei siekė išvengti atsakomybės už šiuos veiksmus. Sandorio sudarymas pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus esminius juridinio asmens valdymo principus ir vadovo pareigą veikti rūpestingai, sąžiningai. E.R. N. suvokė, kad toks asmuo dėl savo finansinės padėties sutiks bet kokio sandorio sudarymui, siekdamas gauti už jį atlygį. E.R. N. nuo pat pradžių žinojo ir suvokė P. J. siekius, todėl įmonės akcijų pardavimas ir vadovavimo įmonei perdavimas tokiam asmeniui buvo tinkamiausias variantas N. neteisėtiems tikslams įgyvendinti. N. savo akcijas pardavė pažeisdamas kitų akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas bei paskyrė P. J. nauju UAB „Pentacom“ vadovu suklastodamas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. E. N. kitų akcininkų neinformavo apie ketinimą parduoti savo kontrolinį akcijų paketą, tokiu būdu pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 2 dalyje numatytą akcininkų pirmumo teisę įsigyti akcijas. Be to, E. N. nesušaukęs akcininkų susirinkimo, suklastodamas protokolą bei pats save įpareigojęs pateikė Juridinių asmenų registrui duomenis apie įmonės vadovo pasikeitimą. P. J. nesiekė įsigyti įmonės akcijų ar tapti tikruoju jos vadovu ir veikti jos labui. Kaip matyti iš P. J. apklausos ikiteisminiame tyrime protokolo, jis sukūrė skelbimą dėl įmonės su skolomis pirkimo ketinimo, siekdamas už tokį sandorį gauti atlygį. Taigi jau iš pat pradžių P. J. neketino vadovauti įmonei ar veikti jos interesais kaip vadovas bei akcininkas CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų esminių įmonės valdymo organo nario pareigų prasme. Jokia veikla nuo P. J. „vadovavimo“ pradžios įmonėje „Pentacom“ vykdoma nebuvo, nebuvo pateiktos įmonės finansinės ataskaitos, o galiausiai UAB „Pentacom“ buvo iškelta bankroto byla. Todėl UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sandoris, jo pasekoje priimtas vienašališkas E. N. sprendimas paskirti P. J. uždarosios akcinės bendrovės „Pentacom“ vadovu, bei P. J. pasirašytas įmonės turto ir dokumentų perdavimo aktas buvo sudaromi šalių tik dėl akių, siekiant sukurti tik išorinį atitinkamų santykių atsiradimo vaizdą, tokiu būdu pažeidžiant esminius įmonės valdymo principus, todėl laikytini tariamais bei prieštaraujančiais viešajai tvarkai ir gerai moralei ir turi būti pripažinti negaliojančiais.

Atsiliepimas

3. Atsakovai E. R. N., E. N. atsiliepimu prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškinys grindžiamas vieno P. J. parodymais ikiteisminiame tyrime, kuriame jis apklaustas įtariamuoju, kas rodo jo liudijimo nepatikimumą. Nėra pagrindo pripažinti sandorius tariamais, nes akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo realus ir įvykdytas sandoris, kurio pasekmių buvo siekiama, o P. J. vadovu paskirtas ne fiktyviai. Jie objektyviai norėjo parduoti akcijas, tą atliko teisėtai, sudarė realų sandorį su asmeniu, kuris tuo metu deklaravo savo ketinimus dirbti įmonėje. E.R. N. perdavė P. J. visą įmonės valdymą (informaciją, dokumentus ir turtą), o P. J. realus vadovas ir akcininkas jį perėmė. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nėra sandoris prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei. Paskyrimas vadovu nėra sandoris, todėl P. J. paskyrimas UAB „Pentacom“ vadovu iš viso negali būti ginčijamas sandorių negaliojimo pagrindais. UAB „Pentacom“ 2015-10-09 visuotinis akcininkų protokolas nėra suklastotas ir nėra pagrindo jį pripažinti negaliojančiu. Aktai nėra sandoriai, todėl jų negalima ginčyti sandorių negaliojimo pagrindais.

4. Atsakovas P. J. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Atsiliepimas

5. Trečiasis asmuo J. A. B. (UAB „Pentacom“ akcininkas) atsiliepime į ieškinį nurodė, kad jis su ieškiniu sutinka, bei papildomai paaiškino, kad ginčijamų sandorių sudarymo ir ginčijamų juridinio asmens valdymo organo sprendimų priėmimo metu BUAB „Pentacom“ buvo faktiškai ir teisiškai nemoki, bendrovės nuosavas kapitalas buvo ne tik mažesnis už Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą minimalų, bet neigiamas, bendrovė nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Iki ginčijamų sandorių sudarymo ir iki ginčijamo juridinio asmens valdymo organo sprendimo priėmimo atsakovas E. R. N. kaip BUAB „Pentacom“ vadovas vėliausiai nuo 2015-09-07 buvo saistomas Akcinių bendrovių įstatymo 38 str. 4 d. pareigos kreiptis į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, o vėliausiai nuo 2017-09-30 – Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d. pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kurią įvykdžius E. R. N. būtų kilusi Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 1 p. pareiga perduoti paskirtam bankroto administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą. Ginčijamų sandorių sudarymo ir ginčijamų juridinio asmens valdymo organo sprendimų priėmimo metu egzistavusių aplinkybių visuma patvirtina, kad 2015-10-09 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu įformindamas sprendimus atšaukti save iš BUAB „Pentacom“ vadovo pareigų ir vadovu paskirti atsakovą P. J., 2015-10-16 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi perleisdamas 50,63 proc. BUAB „Pentacom“ akcijų atsakovui P. J. ir 2015-10-19 dokumentų, materialinių vertybių ir automobilių perdavimo aktais perleisdamas veiklos, buhalterinės apskaitos dokumentus bei materialines vertybes atsakovui P. J., atsakovas E. R. N. simuliavo ginčijamų sandorių sudarymą ir ginčijamų sprendimų priėmimą, kad pasiektų neteisėtų tikslų t. y. išvengtų minėtų Įmonių bankroto įstatymo ir Akcinių bendrovių įstatymo pareigų vykdymo, nuslėptų nuo BUAB „Pentacom“ kreditorių, kitų akcininkų ir bankroto administratoriaus BUAB „Pentacom“ veiklos ir buhalterinės apskaitos dokumentus, ir taip apsunkintų reikalavimų atlyginti žalą pateikimą atsakovo E. R. N. atžvilgiu. Nurodė, kad 2015-10-09 visuotinio akcininkų susirikimo protokolu įformintų atsakovo E. R. N. vienašališkai priimtų sprendimų, 2015-10-16 akcijų perleidimo ir 2015-10-19 dokumentų bei materialinių vertybių perleidimo atsakovui P. J. fiktyvumą, t. y. sudarymą tik dėl akių, patvirtina eilė nurodytų aplinkybių. BUAB „Pentacom“ finansinę būklę apibudinančios aplinkybės, kaip nuo 2015-05-30 darbuotojams nemokamas darbo užmokestis, 2015 m. rugsėjį atsakovo E. R. N. sprendimu nutraukta visa vykdoma UAB „Pentacom“ ūkinė veikla, UAB „Pentacom“ įsipareigojimų didis viršija bendrovės turimą turtą, bendrovės kasoje ir kredito sąskaitose nėra piniginių lėšų – negalėjo pagrįstai leisti atsakovui E. R. N. tikėti, kad atsakovas P. J., tariamai tapęs UAB „Pentacom“ kontrolinio akcijų paketo savininku ir vadovu vykdys kokią nors ūkinę veiklą. Pats atsakovo E. R. N. sprendimas, priimtas 2015 m. (duomenys neskelbtini), nutraukti visą ūkinę veiklą, patvirtina, kad atsakovas E. R. N. negalėjo turėti tikro tikslo parduoti veikiančios bendrovės kontrolinį akcijų paketą. Aplinkybė, kad atsakovai E. R. N. ir E. N. akcijų kontrolinį paketą perleido už simbolinę 1 Eur kainą, patvirtina, perleidžiama faktiškai bankrutavusi ir nelikvidi bendrovė. Nuo 2015-10-09 paskyrimo BUAB „Pentacom“ vadovu atsakovas P. J. bendrovėje nevykdė jokių darbinių vadovo funkcijų – nevadovavo darbuotojams, su kuriais dar nebuvo nutrauktos darbo sutartys, nesudarė civilinių sutarčių, kuriomis būtų vykdoma komercinė veikla, neperėmė bendrovės sąskaitų kredito institucijose valdymo, neorganizavo buhalterinės apskaitos ir apskritai nesidomėjo bendrovės reikalais – o taip pat neatliko ir jokių akcininko funkcijų, ką patvirtina faktas, jog P. J. net nebandė susisiekti su kitais bendrovės akcininkais. Atsakovas E. R. N. kaip UAB „Pentacom“ vadovas neinformavo kitų UAB „Pentacom“ akcininkų – J. A. B., K., R. I. AB, E. T. AB, J. V. įmonės – apie 2015-10-09 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, jo darbotvarkę ir sprendimų projektus atšaukti atsakovą E. R. N. iš BUAB „Pentacom“ vadovo pareigų ir vadovu paskirti atsakovą P. J., taip pat pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 2 d. reikalavimus, neinformavo minėtų akcininkų apie ketinimą parduoti akcijas už 1 Eur ir siūlymą pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti kontrolinį akcijų paketą už 1 Eur kainą. Ginčijamų sandorių sudarymo ir ginčijamų juridinio asmens valdymo organo sprendimų fiktyvumą patvirtina aplinkybės, kad P. J. sandorius sudarė dėl sunkios finansinės padėties, siekdamas gauti greitai materialinį atlygį. Faktai, kad 2015-10-19 dokumentų priėmimo-perdavimo akte Nr. (duomenys neskelbtini) nurodyti ne visi 2006-2014 metų UAB „Pentacom“ veiklos ir buhalterinės apskaitos dokumentai, nenurodyti UAB „Pentacom“ veiklos ir buhalterinės apskaitos dokumentai iki 2006 metų, nors teisės aktai, kai kuriems bendrovės dokumentams nustato ilgesnį nei 10 metų saugojimo laikotarpį, bei nenurodyti jokie 2015 metų UAB „Pentacom“ veiklos ir buhalterinės apskaitos dokumentai, patvirtina, kad dokumentų perdavimas buvo fiktyvus, įforminamas tik dėl akių. Faktas, kad 2015-10-19 automobilių priėmimo – perdavimo akte Nr. (duomenys neskelbtini) 10 p. nurodyta, jog atsakovui P. J. buvo perduotas automobilis (duomenys neskelbtini), v/n (duomenys neskelbtini) nors šis automobilis perdavimo metu buvo ir iki šios dienos yra (duomenys neskelbtini), patvirtina, kad perdavimas buvo vykdomas formaliai. 2017-07-14 įtariamojo P. J. apklausos protokolas patvirtina, kad 2015-10-19 materialinių vertybių priėmimo-perdavimo akte Nr. (duomenys neskelbtini) nurodytų materialinių vertybių P. J. faktiškai nepriėmė, o paliko atsakovui E. R. N. bendrovei UAB „Turto valdymo biuras“ priklausančiuose patalpose, kurias tariamo perdavimo metu BUAB „Pentacom“ nuomojosi iš UAB „Turto valdymo biuras“. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovai E. R. N., E. N. ir P. J. ginčijamais sandoriais bei ginčijamais visuotinio akcininkų susirikimo protokolu įformintais atsakovo E. R. N. vienašališkais sprendimais tik imitavo teisinius padarinius, tačiau iš tiesų siekė neteisėtų tikslų – atsakovas E. R. N. siekė išvengti Įmonių bankroto įstatymo ir Akcinių bendrovių įstatymo pareigų vykdymo ir nuslėpti bendrovės turtą ir dokumentus, o atsakovas P. J. tik gauti greitą vienkartinį materialinį atlygį už suteiktas neteisėtas paslaugas. Kadangi ginčijami sandoriai ir ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, įforminti protokolu, buvo sudaryti fiktyviai, tik dėl akių ir nesiekiant iš jo kylančių teisėtų teisinių padarinių, o priešingai – siekiant neteisėtų tikslų, jie turi būti pripažinti negaliojančiais.

6. Trečiasis asmuo notarė O. O. atsiliepime į ieškinį nurodė, jog Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 45 straipsnis nustato, kad notaras tvirtina sandorius, kuriems Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas ar CK numatytais atvejais kiti įstatymai nustato privalomą notarinę formą. Iš Sutarties 1 punkto matyti, kad buvo parduodamos paprastosios vardinės akcijos. Sutarties 1 punkte nurodyta, jog buvo parduodamos 5063 akcijos, o remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, bendrovės akcijų skaičius iš viso buvo 10000 akcijų. Taigi, Sutartimi buvo parduota daugiau nei 50 procentų įmonės akcijų, todėl sandoris buvo sudaromas notarine tvarka. Vadovaujantis Lietuvos notarų rūmų prezidiumo 2015 m. sausio 15 d. nutarimu Nr. 4.1 patvirtintos Konsultacijos „Dėl uždarosios akcinės bendrovės pirkimo - pardavimo sutarties ir bendrovės akcijų pasirašymo sutarties sudarymo notarine tvarka“ nuostatomis, notaras, rengdamasis tvirtinti uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, turi atlikti teisinį tyrimą, kurio metu turi patikrinti ir nustatyti, koks yra bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, kokia akcijų nominali vertė ir suteikiamos teisės. Notaras šią informaciją patikrino, todėl ir buvo sudarytas notarinis sandoris. Taip pat prieš tvirtinant sandorį notaras privalo įsitikinti, kad akcijas parduodantis asmuo turi nuosavybės teisę į parduodamas akcijas jų pardavimo momentu. Šį faktą sandorio sudarymo metu patvirtino 2015 m. spalio 15 d. pažyma dėl E. R. N. turimų akcijų.

7. Trečiasis asmuo notarės O. O. civilinės atsakomybės draudikas A. E. L. atsiliepime nurodė, jog pilna apimtimi palaiko notarės 2017 m. gruodžio 12 d. atsiliepime į ieškinį išdėstytą poziciją. Taip pat paaiškino, kad draudikui nėra žinomos jokios nagrinėjamai civilinei bylai reikšmingos faktinės aplinkybės. Draudikas, susipažinęs su byloje dalyvaujančių asmenų procesiniais dokumentais ir jų priedais, daro išvadą, jog notarė tvirtindama ginčijamą sutartį visas savo pareigas atliko tinkamai ir kvalifikuotai, bei veikė tiek atidžiai ir rūpestingai, kiek iš jos atitinkamu atveju buvo pagrįsta ir būtina reikalauti. Atkeiptinas dėmesys, jog draudikas pagal teisės pažeidėjui kilusią civilinę atsakomybę nėra atsakingas. Net tuo atveju, jeigu sutartis teismo bus pripažinta negaliojančia ab initio, ir dėl tokios civilinės bylos procesinės baigties ieškovė, atsakovai ar kiti tretieji asmenys patirs žalos (bet kokia forma), tai už šios žalos atlyginimą notarė negalės būti laikoma atsakinga, kadangi šiuo konkrečiu atveju nėra nei vienos iš būtinųjų notarės deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Kauno apylinkės teismas 2018 m. birželio 22 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – pripažino 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. R. N., E. N. ir P. J., negaliojančia, taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo P. J. įmonės BUAB „Pentacom“ naudai 7062,28 Eur sumą, kitoje dalyje ieškinį atmetė. Teismas taip pat priteisė iš atsakovo E. R. N., E. N. ir P. J. valstybei po 25 Eur žyminį mokestį; iš atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J. iš kiekvieno po 1082,22 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB „Pentacom“.

9. Kauno apylinkės teismas 2018 m. liepos 10 d. papildomu sprendimu priteisė iš atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J. iš kiekvieno po 100 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui A. E. L. (F. B.) bylinėjimosi išlaidų.

10. Teismas pripažino, kad bylos duomenimis nustatyta, jog UAB „Pentacom“ buvo įsteigta ir Juridinių asmenų registre įregistruota 1992 m. sausio 15 d. Bendrovės kontrolinį akcijų paketą (50,63 proc.) steigimo metu turėjo atsakovas E. R. N., (duomenys neskelbtini) pilietis trečiasis asmuo J.A. B. (41,67 proc.) ir kiti (duomenys neskelbtini) investuotojai. Bendrovės veikla buvo vėdinimo, šildymo ir oro kondicionavimo sistemų prekyba, projektavimo ir montavimo veikla, prekyba žinomų užsienio įmonių Clivet, Swegon ir Hoval įranga. Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Pentacom“ vadovo pareigas laikotarpiu nuo 1992 m. sausio 15 d. iki 2012 m. balandžio 6 d. ėjo E. R. N., nuo 2012 m. balandžio 6 d. iki 2015 m. spalio 15 d. – A. S., nuo 2015 m. spalio 15 d. iki 2015 m. spalio 20 d. – E. R. N. ir nuo 2015 m. spalio 20 d. iki 2016 m. birželio 27 d., t. y. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo – P. J.. 2015 m. gegužės 11 d. įsakymu A. S. nedarbingumo laikotarpiu bendrovės vadovo pareigas nuo 2015 m. gegužės 12 d. iki 2015 m. liepos 7 d. ėjo E. R. N.. Taip pat teismas sprendime nurodė, jog iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2015 m. spalio 16 d. atsakovai E. R. N., E. N. ir P. J. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovai E.R. N. ir E. N. pardavė UAB „Pentacom“ akcijas atsakovui P. J. už 1,00 Eur (vieną eurą).

11. Teismas ieškovės reikalavimą pripažinti 2015-10-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia dėl to, kad šia akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi sandorio dalyviai realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų, nes sandoris buvo sudarytas dėl akių t. y. P. J. neperėmė įmonės dokumentų ir turto (išskyrus 9 areštuotus UAB „Pentacom“ automobilius), P. J. fiktyviai paskirtas įmonės vadovu jokių valdymo funkcijų nevykdė ir nesiekė vykdyti, patenkino. Teismas vertino, kad šis sandoris sudarytas buvo tik „dėl akių“. Atsakovai E.R. N., o taip pat ir E. N. žinojo apie įmonės UAB „Pentacom“ finansinę padėtį, nes joje dirbo, o taip pat jiems buvo žinoma, kad įmonė nuo 2011 metų susiduria su finansiniais sunkumais. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad žinodamas apie iškilusius finansinius sunkumus atsakovas kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos, o tik įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Pentacom“ iškėlimo, E. R. N. ir jo sutuoktinė E. N. 2015 m. spalio 16 d. notarine sutartimi kontrolinį UAB „Pentacom“ akcijų paketą, kas sudarė 50,63 proc. įmonės akcijų, pardavė P. J. už 1 Eur ir atsistatydino iš direktoriaus pareigų. Teismas vertino, jog atsakovas, būdamas akcininkas ir įmonės vadovas, turėjo suprasti ir suprato, kad atsakovas P. J. jokios įmonės veiklos nebetęs ir tokiu būdu siekė išvengti galimų pasekmių. Kauno apygardos teisme nagrinėtose bylose buvo nustatyta, kad nuo 2015 m. spalio 20 d. oficialiai Juridinių asmenų registre naujuoju direktoriumi įregistruotas P. J., su teismo paskirtu restruktūrizavimo administratoriumi nebendradarbiavo, dokumentų jam neperdavė, darbuotojams darbo užmokestis nebebuvo mokamas.

12. Teismas sutiko su BUAB „Pentacom“ administratorės argumentais, kad UAB „Pentacom“ nuo 2015 m. spalio 16 d., akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo jokios ūkinės veiklos nebevykdė ir neketino vykdyti, o tai patvirtina, kad tikroji šalių valia buvo ne įgyti įmonės akcijas ir tęsti įmonės veiklą, o vienam pasipelnyti, kitam išvengti atsakomybės. Nesant įrodymų apie siekį tęsti įmonės veiklą, akcijų perleidimo sandoris negali būti laikomas galiojančiu, o priešingai laikytinas tariamu ir negalioja (CK 1.86 straipsnio 1 dalis). Pagal Kasacinio teismo praktiką laikoma, kad neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja.

13. Teismas sprendė, kad tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinius padarinius, nurodytus CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją. Kadangi 2015 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu atsakovas E. N. su atsakovu P. J. pasirašė 2015-10-19 materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 2015-10-19 automobilių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini), kurių pagrindu atsakovui P. J. buvo parduotas įmonės turtas – automobiliai, todėl pripažinus sandorį negaliojančiu taikytina restitucija ir iš atsakovo P. J. priteistina jam perduotų automobilių vertė – 7062,28 Eur.

14. Spręsdamas dėl ieškovės reikalavimų pripažinti negaliojančiais dokumentų priėmimo–perdavimo aktą, materialinių vertybių perdavimo priėmimo aktą, automobilių priėmimo-perdavimo aktą ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, juos atmesdamas, teismas pripažino, jog įmonės dokumentų priėmimo–perdavimo aktas, materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktas, automobilių priėmimo-perdavimo aktas yra akcijų perleidimo sutarties vykdymo veiksmai, tačiau šiais aktais nėra sukuriamos, pakeičiamos ar panaikinamos juos pasirašiusių asmenų civilinės teisės ar pareigos. Todėl savarankiškas reikalavimas pripažinti aktus negaliojančiais (tariamais), pareikštas ieškinio forma, negali būti bylos dalykas. Tokio reikalavimo tenkinimas savaime nesukelia teisinių pasekmių (CPK 2 str., 5 str. 1 d.). Taip pat teismas pripažino, jog 2015-10-09 UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriuo UAB „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J. nelaikytinas sandoriu ir jam netaikomas sandorių negaliojimą reglamentuojančios teisės normos.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

15. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Pentacom“ prašo Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimą, toje dalyje, kuria ieškinys atmestas, pakeisti ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Pentacom“ ieškinį patenkinti visiškai, taip pat priteisti apeliantei BUAB „Pentacom“ visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

16. Ieškovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Šalies argumentai

2.1. Kauno apylinkės teismas pagrįstai pripažino 2015 m. spalio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, tačiau klaidingai nurodė nesant pagrindo patenkinti ieškinio kitoje dalyje. Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti ne tik akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, bet ir 2015-10-09 UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo UAB „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J.; 2015-10-19 dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 2015-10-19 materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 2015-10-19 automobilių priėmimo-perdavimo akto Nr. (duomenys neskelbtini) 10 punktą; t. y. tiesiogiai iš akcijų perleidimo kylančius sandorius. Ieškovės prašymo logika buvo labai paprasta – jei akcijos perleistos fiktyviai, t.y. nesiekiant tikrųjų sandorio pasekmių, o tas pasekmes būtent ir sukuria kiti teisiniai veiksmai, tai ir iš tokio neteisėto ir negaliojančio sandorio atsiradusios pasekmės turi būti panaikintos.

Žemesnės instancijos teismas

2.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendime nurodė, kad priėmimo – perdavimo aktai nėra sandoriai ir negali būti naikinami sandorių negaliojimo pagrindais. Sprendime teismas teisingai nurodė, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.63 straipsnio 1 dalis). Panašios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nurodydamas, kad esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastis paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), formuojantys vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemiantys sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Akivaizdu, jog priėmimo–perdavimo aktas, nors ir yra sutarties vykdymo veiksmas, pats savaime yra atskiras sandoris (viena šalis perduoda, kita priima daiktus bei tam tikras teises ir pareigas), todėl gali būti pripažintas negaliojančiu sandorių negaliojimo pagrindais.

2.3. Skundžiamu sprendimu pripažindamas, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra negaliojanti, nepagrįstai paliko galioti jos tiesioginį rezultatą – 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Palikdamas minėtą protokolą galioti, teismas pažeidė ex iniuria ius non oritur principą ir iš esmės legalizavo neteisėtą sprendimą atsakovą P. J. paskirti įmonės vadovu. Nepripažindamas negaliojančiais sandorių ( tiek priėmimo-perdavimo aktų, tiek ir UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytų sprendimų) teismas leido susidaryti situacijai, kuomet iš neteisėto ir negaliojančio akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, kurį pats panaikino, kilę padariniai (vadovo pasikeitimas ir turto perdavimas naujam vadovui) liko nepakeisti.

2.4. Konstatavęs, jog 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra akcijų pirkimo – pardavimo sutarties išvestinis dokumentas, teismas privalėjo panaikinti ir jį. Teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-314/2013 ir 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 368/2014) patvirtina pareigą teismui, jei reikalinga, nagrinėjant bylas, kuriose bankrutuojančios įmonės administratoriai, gindami kreditorių interesus, reiškia ieškinius dėl sudarytų sandorių nuginčijimo, ne tik rinkti įrodymus, tačiau nustačius pagrindą pripažinti negaliojančiais ex oficio ir akcininkų sprendimus, kai juridinių asmenų organų sprendimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Akivaizdu, jog teismas byloje nustatė, jog juridinio asmens (UAB „Pentacom“) organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimas (2015 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole priimti sprendimai) prieštarauja jame nurodytoms aplinkybėms ir tikslams, viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl negali galioti.

Šalies argumentai

17. Apeliaciniu skundu atsakovai E. R. N. ir E. N. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimą tose dalyse, kuriose buvo iš dalies patenkintas 2017-11-15 ieškovės BUAB „Pentacom“ ieškinys – buvo pripažinta negaliojančia 2015-10-16 UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J., ir pritaikyta restitucija – ir šiose dalyse priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai, taip pat panaikinti Kauno apylinkės tesimo 2018 m. liepos 10 d. papildomą sprendimą, taikyti ieškinio senatį, perskirstyti bylinėjimosi išlaidas ir priteisti atsakovų E. R. N. ir E. N. naudai visas jų patirtas bylinėjimosi išlaidas tiek pirmoje, tiek ir apeliacinėje instancijoje.

18. Atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

4.1. Atsakovai sutinka su Kauno apylinkės teismo 2018-06-22 sprendimu tose dalyse, kuriose buvo atmestas ieškinys (ir jo neskundžia), tačiau nesutinka su šiuo sprendimu tose dalyse, kuriose ieškinys buvo patenkintas iš dalies, t. y. pripažino akcijų pirkimo – paradavimo sutartį negaliojančia, pritaikė restituciją ir priteisė iš atsakovų ieškovei BUAB „Pentacom“ ir trečiajam asmeniui „A. E. L.“ (F. B.) jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

4.2. Skundžiamame sprendime Kauno apylinkės teismas netinkamai įvertino civilinėje byloje surinktus įrodymus ir tuo pagrindu priėjo nepagrįstos išvados, neva akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis ir tariamasis sandoris, kadangi: a) vienintelė aplinkybė (teiginys), kuria teismas pasirėmė skundžiamame sprendime, pripažindamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį neva viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančiu bei tariamu sandoriu, yra deklaratyviai atkartoti P. J. apklausos protokolo teiginiai ikiteisminiame tyrime, kurie yra nepatikimi ir atspindi tik P. J. gynybinę poziciją; b) Kauno apylinkės teismas nepagrįstai pripažino akcijų pirkimo – pardavimo sutartį tariamąja, kadangi ji buvo realiai įvykdyta, o šalys ja siekė susikurti (ir faktiškai susikūrė) teises ir pareigas; c) Kauno apylinkės teismas nepagrįstai pripažino, neva akcijų pirkimo – pardavimo sutartis prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi šiai išvadai pagrįsti civilinėje byloje nebuvo surinkta jokių įrodymų.

4.3. Skundžiamame sprendime Kauno apylinkės teismas nepagrįstai, nukrypdamas nuo CPK 93 str. 1 d. ir 2 d. normų, priteisė iš atsakovų ieškovės patirtas išlaidas visa apimtimi, nors ieškinys buvo patenkintas tik iš dalies.

Atsiliepimas

19. Atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą pateikė atsakovai E. R. N. ir E. N.. Jie prašo atmesti ieškovės BUAB „Pentacom“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2781-800/2018, taikyti ieškinio senatį, priteisti iš ieškovės BUAB „Pentacom“ - administravimo sąmatos - atsakovų E. R. N. ir E. N. naudai visas jų patirtas bylinėjimosi išlaidas tiek pirmoje, tiek ir apeliacinėje instancijoje.

20. Šių atsakovų atsiliepime nurodomi šie argumentai:

6.1. Atsakovai nesutinka su ieškovės apeliaciniu skundu ir jame dėstomais argumentais. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė akcijų pirkimo – pardavimo sutarties šalių valią ir nepagrįstai pripažino šią sutartį negaliojančiu sandoriu.

6.2. Nėra jokio teisinio pagrindo panaikinti UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kadangi P. J. UAB „Pentacom“ direktoriumi buvo paskirtas teisėtai, o ieškovė bet kuriuo atveju grubiai praleido senaties terminą ginčyti susirinkimo protokolą.

6.3. Kadangi nėra jokio teisinio pagrindo panaikinti akcininkų susirinkimo protokolą, tai taip pat nėra jokio teisinio pagrindo panaikinti ir po P. J. paskyrimo UAB „Pentacom“ direktoriumi sudarytus turto ir dokumentų priėmimo – perdavimo aktus.

21. Atsiliepimą į atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinį skundą pateikė ieškovė BUAB „Pentacom“. Ji prašo šių atsakovų apeliacinį skundą atmesti ir priteisti ieškovei BUAB „Pentacom“ visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

7.1. Atsakovai apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad teismas be pagrindo pripažino negaliojančia akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Atsakovų apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas nepagrįsta prielaida (iš jos toliau daromos kitos prielaidos apie skundžiamo sprendimo nepagrįstumą), jog atsakovai E. R. N. ir E. N., neva priešingai nei atsakovas P. J., bylose sako tiesą, atsakomybės nevengia ir ginčo akcijas už 1 eurą jokios verslo patirties neturėjusiam P. J. neva perleido bona fide. Jau net nesigilinant į ginčo aplinkybes, aptarta prielaida atrodo mažai tikėtina, o bylos duomenys, iliustruojantys E.R. N., E. N. ir P. J. veiksmus, patvirtina ne tik atsakovus nesiekus akcijų perleidimo sutarties tikrųjų pasekmių, o priešingai – šiuo sandorius siekus viešai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių tikslų. Visa eilė aplinkybių patvirtina, jog apeliacinis skundas surašytas taip, jog tik sudarytų pagrįstumo įspūdį, tačiau šį įspūdį siekiama sukurti melagingų „faktų“ nurodymu, sofistiniais argumentacijos metodais ir tikrovės iškraipymu. Įsigilinus į apeliantų teiginių reikšmę, patikrinus, ar apeliantų nurodomi įrodymai išties patvirtina jų teigiamas aplinkybes, tampa aišku, kad apeliantai iškraipo faktus, kaip jiems patinka, savo išgalvotiems teiginiams patvirtinti pasirenka „lanksčią“ logiką ir savo prielaidas vadina „faktais“.

Šalies argumentai

7.2. Apeliantai nepagrįstai nurodo, esą teismas rėmėsi tik atsakovo P. J. parodymais ikiteisminiame tyrime ir dėl to netinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, įskaitant ir šalių valią. Kadangi ikiteisminiame tyrime duodamas paaiškinimus P. J. pripažino kaltę, P. J. savo kaltę pripažįstant ir atsakomybės nevengiant, nėra pagrindo abejoti jo parodymų teisingumu ar išsamumu. Be to, priimdamas skundžiamą sprendimą teismas vadovavosi ir kitais byloje surinktais įrodymais, o ne tik P. J. paaiškinimais, skundžiamą sprendimą grindė ne tik P. J. paaiškinimais, tačiau ir kitais įrodymais, įskaitant ir paties E. R. N. paaiškinimus.

7.3. Apeliantų nuomonė, kad UAB „Pentacom“ akcininkų susirinkimo protokolas (juo priimti sprendimai) nors yra akivaizdžiai neteisėtas ir prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, tačiau negali būti ginčijamas kitais, išskyrus ABĮ 19 str. pagrindais, yra nepagrįsta. Teismas šioje byloje pripažino, jog UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo neteisėtas fiktyvus sandoris, kuris neturi pagrindo egzistuoti, todėl jį panaikino, o nepanaikindamas 2015 m. spalio 9 d. „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytų sprendimų teismas leido susidaryti situacijai, kuomet iš neteisėto ir negaliojančio akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, kurį pats panaikino, kilę padariniai (vadovo pasikeitimas ir turto perdavimas naujam vadovui) liko nepakeisti. bankroto administratorius visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ginčija kitais pagrindais. Kaip teisingai nurodo apeliantai, Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 str. 4 dalyje bei Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. nurodyti bendrovės organų sprendimų ginčijimo pagrindai taikytini akcininkams, kreditoriams, bendrovės vadovams, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ar kitiems įstatymuose numatytiems asmenims. Bendrovės valdymo funkciją perėmusiai specialiuoju ABĮ pagrindu ieškovei šie subjektiškumo kriterijai netaikomi. Tačiau, tai jog minėti kriterijai ieškovei, kaip bankroto administratorei netaikomi, neužkerta jai kelio ginčyti minėtus sprendimus kitais pagrindais. Kaip patvirtina ieškinio turinys, ieškovė minėtą akcininkų susirinkimo protokolą (juo priimtus sprendimus) ginčija bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, nes būtent jiems minėti sandoriai prieštarauja.

7.4. Apeliaciniame skunde atsakovai nepagrįstai nurodo, kad teismas nepagrįstai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai nurodė, jog nors teismas ieškinį tenkina iš dalies, iš esmės ieškovės reikalavimas yra patenkintas pilnai, nes pripažinus kitus ieškovės reikalavimus išvestiniais iš akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, ieškinys tenkintas, todėl teismas neturi pagrindo mažinti atstovavimo išlaidų atitinkamai patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

Atsiliepimas

22. Atsiliepimą į ieškovės ir atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinius skundus pateikęs trečiasis asmuo draudikas A. E. L. (F. B.) prašo ieškovės (apeliantės) UAB „Pentacom“ apeliacinio skundo tenkinimo klausimą spręsti apeliacinės instancijos teismo nuožiūra; atsakovų (apeliantų) E. R. N. ir E. N. apeliacinio skundo tenkinimo klausimą spręsti apeliacinės instancijos teismo nuožiūra, išskyrus dalyje, dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo; priteisti trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, A. E. L. (F. B.) apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Šis trečiasis asmuo nurodė, jog nagrinėjamu atveju teismas padarė išvadas, kad ginčo sutartis yra tariamas sandoris (LR CK 1.86 str.), kuris be kita ko prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (LR CK 1.81 str.) ir dėl to yra pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio. Tačiau tos aplinkybės, kurių pagrindu yra padarytos (pagrįstos) minėtos išvados, nėra niekaip susijusios su notarės atliktais veiksmais ar neveikimu. Minėtos išvados yra grindžiamos išimtinai aplinkybėmis, susijusiomis su visų atsakovų turėtais vidiniais (galimai nesąžiningais) susitarimais, sudarytais dar iki ginčo Sutarties sudarymo, kurie nebuvo atskleisti notarei ir jai nebuvo (ir negalėjo būti) žinomi. Dėl šių priežasčių pirmosios instancijos teismas ieškovo ir atsakovų skundžiamame sprendime pagrįstai nėra konstatavęs jokių neteisėtų notarės veiksmų (ar neveikimo). Atkreiptinas dėmesys, jog nei ieškovas, nei atsakovai (apeliantai) savo apeliaciniuose skunduose taip pat nėra nurodę, jog teismas kokius nors notarės veiksmus skundžiamame sprendime turėjo įvertinti kaip neteisėtus, ar kad tie veiksmai galėjo turėti įtakos neteisėtos ginčo sutarties sudarymui.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo iš dalies patenkintas ieškinys – pripažinta negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ir atmesti ieškinyje pareikšti reikalavimai pripažinti negaliojančiais UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo įmonės „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J., ir šios įmonės dokumentų bei turto perdavimo aktus – teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

24. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad šalių ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų byloje pateiktais procesiniuose dokumentuose ir dalyvaujant teismo posėdžiuose paaiškinimais, rašytiniais byloje pateiktais įrodymais, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, viešų registrų duomenimis nustatytos tokios reikšmingos bylai aplinkybės. UAB „Pentacom“ buvo įsteigta ir Juridinių asmenų registre įregistruota 1992 m. sausio 15 d. Šios bendrovės akcininkais yra atsakovas E. R. N., trečiasis asmuo J. B. ir (duomenys neskelbtini) įmonės E. T., K. ir R. I., taip pat J. P.. Įmonės vadovais buvo: nuo įmonės įkūrimo iki 2012-04-02 E. R. N., nuo 2012-04-02 iki 2015-07-08 A. S., nuo 2015-07-08 iki 2015-10-09 E. R. N., nuo 2015-10-09 iki 2016-06-18 P. J.. Kaip matyti iš Kauno apygardos teisme nagrinėtos civilinės bylos Nr.eB2-2182-230/2015 UAB „Pentacom“ vadovas E. R. N. 2015 m. liepos 14 d. pateikė teismui pareiškimą iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“ restruktūrizavimo bylą, teismas šį pareiškimą priėmė 2018 m. liepos 16 d. 2015 m. rugsėjo 3 d. nutartimi Kauno apygardos teismas atsisakė iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“ restruktūrizavimo bylą. 2015 m. rugsėjo 11 d. ieškovo UAB „Pentacom“ administracijos vadovas E. R. N. pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2015-09-03 nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – iškelti restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“. Kauno apygardos teismas, sutikęs su šiuo atskiruoju skundu, 2015 m. rugsėjo 11 d. nutartimi savo 2015 m. rugsėjo 3 d. nutartį pasinaikino ir civilinę bylą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“ skyrė nagrinėti teismo posėdyje 2015 m. spalio 7 d. 15.00 val. rašytinio proceso tvarka. Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 7 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“, restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras, nustatė 6 (šešių) mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Pentacom“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2015 m. spalio 15 d. Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad šiam registrui prašymas dėl restruktūrizuojamos bendrovės statuso įregistravimo pateiktas nebuvo. 2015 m. lapkričio 25 d. Kauno apygardos teismą UAB „Pentacom“ restruktūrizavimo administratorius informavo, kad su juo nei šios įmonės vadovas, nei buhalteris nebendrauja, administratoriui reikalingų duomenų neteikia, įmonė veiklos nevykdo, todėl įmonės restruktūrizavimo planas teismo nustatytu laiku pateiktas nebus. Atsižvelgęs į šią informaciją, Kauno apygardos teismas 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi nutraukė uždarosios akcinės bendrovės „Pentacom“ restruktūrizavimo bylą. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai, kad 2015 m. spalio 9 d. vykęs UAB „Pentacom“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo vienintelis akcininkas E. R. N., turintis 50,63 proc. bendrovės akcijų, nutarė atšaukti iš direktoriaus pareigų E. R. N., išrinkti bendrovės direktoriumi P. J., skiriant jam 1400 Eur per mėnesį atlyginimą ir įgalioti E. R. N. įregistruoti bendrovės vadovo pakeitimus Juridinių asmenų registre (t. 1, b. l. 30-31). Byloje taip pat pateikta (duomenys neskelbtini) notaro biure 2015 m. spalio 16 d. patvirtinta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 21-24), kuria pardavėjai atsakovai E. R. N. ir E. N. pirkėjui atsakovui P. J. pardavė 5063 vienetus UAB „Pentacom“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur, už 1 Eur kainą. UAB „Pentacom“ prašymas dėl šios įmonės vadovo juo tapus P. J. pasikeitimo įregistravimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2015 m. spalio 14 d., šis pasikeitimas įregistruotas 2015 m. spalio 20 d. Byloje taip pat pateikti 2015 m. spalio 19 d. Dokumentų priėmimo – pardavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad E. R. N. perdavė P. J. UAB „Pentacom“ dokumentus (t. 1, b. l. 39-52); 2015 m. spalio 19 d. Materialinių vertybių priėmimo – perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad E. R. N. perdavė P. J. UAB „Pentacom“ įmonės antspaudą ir prekes, medžiagas, komplektavimo gaminius (t. 1, b. l. 53-81); 2015 m. spalio 19 d. Automobilių priėmimo – perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad E. R. N. perdavė P. J. įmonės UAB „Pentacom“ 10 automobilių. 2016 m. birželio 7 d. nutartimi Kauno apygardos teismas pagal ieškovų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus ir darbuotojų A. J., V. B., R. R., N. S., R. U., G. N., K. N., N. G. ir V. M. pareiškimus iškėlė uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“ bankroto bylą, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pentacom“ administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę „Audata“. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2016 m. birželio 18 d. Ieškovė BUAB „Pentacom“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Audata“, 2017 m. lapkričio 15 d. pateikė teismui ieškinį, kuriame prašė: 1) pripažinti 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. R. N., E. N. ir P. J. negaliojančia ab initio; 2) pripažinti ab initio negaliojančiu 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo įmonės „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J.; 3) pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 19 d. dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 4) pripažinti negaliojančiu 2015m. spalio 19 d. materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 5) pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 19 d. automobilių priėmimo-perdavimo akto Nr. (duomenys neskelbtini) 10 punktą; 6) priteisti ieškovei visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagal šį ieškinį bylą išnagrinėjęs Kauno apylinkės teismas 2018 m. birželio 22 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – pripažino 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. R. N., E. N. ir P. J., negaliojančia, taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo P. J. įmonės BUAB „Pentacom“ naudai 7062,28 Eur sumą, kitoje dalyje ieškinį atmetė. Teismas taip pat priteisė iš atsakovo E. R. N., E. N. ir P. J. valstybei po 25 Eur žyminį mokestį; iš atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J. iš kiekvieno po 1082,22 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB „Pentacom“. 2018 m. liepos 10 d. papildomu sprendimu Kauno apylinkės teismas priteisė iš atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J. iš kiekvieno po 100 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui notarės A. E. L. (F. B.) bylinėjimosi išlaidų. Apeliacinius skundus byloje pateikė ieškovė BUAB „Pentacom“ ir atsakovai E. R. N. ir E. N.. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Pentacom“ prašo Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimą, toje dalyje, kuria ieškinys atmestas, pakeisti ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Pentacom“ ieškinį patenkinti visiškai, taip pat priteisti apeliantei BUAB „Pentacom“ visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniu skundu atsakovai E. R. N. ir E. N. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimą tose dalyse, kuriose buvo iš dalies patenkintas 2017-11-15 ieškovės BUAB „Pentacom“ ieškinys – buvo pripažinta negaliojančia 2015-10-16 UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J., ir pritaikyta restitucija – ir šiose dalyse priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai, taip pat panaikinti Kauno apylinkės tesimo 2018 m. liepos 10 d. papildomą sprendimą, taikyti ieškinio senatį, perskirstyti bylinėjimosi išlaidas ir priteisti atsakovų E. R. N. ir E. N. naudai visas jų patirtas bylinėjimosi išlaidas tiek pirmoje, tiek ir apeliacinėje instancijoje.

25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas apeliaciniuose skunduose bei atsiliepimuose į apeliacinius skundus nurodytus argumentus, taip pat įvertindamas tai, kad byla nagrinėjama pagal bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus ieškinį, pareikštą siekiant užtikrinti šios įmonės kreditorių interesus. Byloje pateiktu apeliaciniu skundu atsakovai E. R. N. ir E. N. skundžia Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimo dalis, kuriomis teismas patenkino ieškovės reikalavimus pripažinti negaliojančia akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas, o ieškovė – šio sprendimo dalį, kuria teismas atmetė ieškovės reikalavimus pripažinti negaliojančiais UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo įmonės „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J. ir dokumentų ir materialinių vertybių priėmimo – perdavimo aktus ir automobilių priėmimo-perdavimo akto dalį. Todėl teisėjų kolegija toliau pasisako kaip ji sprendžia dėl šiuose skunduose pareikštų reikalavimų.

Dėl atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinio skundo

(dėl reikalavimo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia)

26. Atsakovai apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė nepagrįstas išvadas, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis ir tariamasis sandoris, kadangi teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus, taip pat netinkamai taikė materialinės teisės normas. Apeliantų nuomone, vienintelė aplinkybė (teiginys), kuria teismas pasirėmė skundžiamame sprendime, pripažindamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį neva viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančiu bei tariamuoju sandoriu, yra deklaratyviai atkartoti P. J. apklausos protokolo teiginiai ikiteisminiame tyrime, kurie yra nepatikimi ir atspindi tik P. J. gynybinę poziciją, be to Kauno apylinkės teismas nepagrįstai pripažino akcijų pirkimo – pardavimo sutartį tariamąja, kadangi ji buvo realiai įvykdyta, o šalys ja siekė susikurti (ir faktiškai susikūrė) teises ir pareigas, taip pat byloje nėra įrodymų išvadai, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei, pagrįsti.

27. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais atsakovų apeliacinio skundo argumentais, vertina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J. yra tariamasis sandoris, prieštaraujantis gerai moralei, todėl turi būti panaikintas.

28. Ieškovė prašė pripažinti 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tariamu sandoriu. P. C. kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio 1 dalį tariamasis sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017). Siekiant sandorį pripažinti tariamuoju, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

29. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovai E. R. N. ir E. N., teigdami, kad ginčijama sutartimi akcijas įgijusiam P. J., prieš tai jį paskyrus įmonės vadovu, buvo perduoti įmonės dokumentai ir turtas, Juridinių asmenų registre jis buvo įregistruotas įmonės vadovu, nurodo, kad egzistavo aplinkybės, leidžiančios vertinti, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis realiai buvo įvykdyta. Tačiau atsakovas P. J., kaip jis nurodė apklausiamas ikiteisminio tyrimo metu ( t. 1, b. l. 17 – 20), jokių įmonės dokumentų, nurodytų perdavimo aktuose neėmė, vadovauti įmonei neketino, tik pardavė jam perduotus įmonės automobilius. Taip pat iš P. J. paaiškinimų matyti, kad jis įmonės akcijas įgijo ne ketindamas rūpintis įmonės veikla, o tik siekdamas gauti naudos, reikalaudamas atlyginimo iš atsakovo E. R. N., suprasdamas iš pastarojo paaiškinimų, kad įmonei reikės pusmetį vadovauti tik formaliai, jokių įmonės vadovų funkcijų jis nevykdė ir atlyginimo už darbą negavo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad realiai akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta, vien tik tam tikrų formalių sandorio sąlygų vykdymo imitavimas (įmonės dokumentų ir turto priėmimo–perdavimo aktų sudarymas, vadovo pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre) nesudaro pagrindo konstatuoti realaus sandorio vykdymo.

30. Byloje esantys duomenys apie tai, kaip kad teigia ieškovė, kad atsakovai E. R. N. ir E. N. yra veikę taip, kad UAB „Pentacom“ vykdytos veiklos buvo perkeltos į kitas šių atsakovų skurtas jų įmones, dėl ko nagrinėjami ginčai kitose bylose, kad turinčiai finansinių sunkumų uždarajai akcinei bendrovei „Pentacom“ atsakovo E. R. N. prašymu ir didelių pastangų dėka 2015 m. spalio 7 d. buvo iškelta restruktūrizavimo byla, leidžia daryti išvadą, kad šie atsakovai ginčo sutartimi įmonės akcijas perleido P. J. ne tam, kad jis tęstų įmonės veiklą ir tenkintų savo, kaip įmonės akcininko interesus, o tam, kad atsakovui E. R. N. sudarytos sąlygos išvengti įmonės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų ir galinčios kilti atsakomybės prieš finansinių problemų turinčią įmonę bei ir jos kreditorius. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės leidžia jį kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme.

31. Tokias pačias išvadas iš esmės padaręs ir pirmosios instancijos teismas, kaip sprendžia teisėjų kolegija, turėjo pagrindą padaryti išvadą, kad ginčijamas sandoris yra tariamasis, prieštaraujantis gerai moralei, ir jis negalioja (CK 1.86 str.). Vertinti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, konkrečiai CK 1.81 str. ir CK 1.86 str., teisėjų kolegija neturi pagrindo. Kaip jau minėta, pagrįstai teismas pripažino, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl akių (neketinant sukurti sandoryje nurodytų teisnių pasekmių), o kada atsakovų E. R. N. ir E. N., kaip sandorio šalių, valia buvo siekimas išvengti įmonės savininko ir vadovo atsakomybės prieš pačią įmonę ir kreditorius, galima vertinti, kad toks sandoris prieštarauja gerai moralei.

32. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovų apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamą sandorį nepagrįstai pripažino negaliojančiu remdamasis tik atsakovo P. J. apklausos ikiteisminiame tyrime protokole nurodytais teiginiais, kurie yra nepatikimi ir atspindi tik šio atsakovo gynybinę poziciją. Pirmiausia, Kauno apylinkės teismas sprendimą priėmė remdamasis ne tik atsakovo P. J., apklausto kaip įtariamojo ikiteisminio tyrimo metu, parodymais, bet ir ieškovės bei jos atstovo paaiškinimais, kitų byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais, rašytinais bylos duomenimis, t. y. visuma įrodymų. Antra, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo P. J., apklausto kaip įtariamojo ikiteisminio tyrimo metu, parodymai yra gana tikroviški, nekeliantys abejonių, nes iš esmės atitinka jo realius po sandorio sudarymo veiksmus – absoliutų nesirūpinimą įmone, kas patvirtina, kad jis įmonės akcijas įgijo ne tikslu dalyvauti įmonės veikloje, rūpintis įmonės restruktūrizavimo plano rengimu. Taigi, nustatydamas kokia buvo atsakovo P. J. valia ginčijamo sandorio sudarymo metu, teismas galėjo remtis ir pagrįstai rėmėsi tokiais parodymais.

33. Dėl nurodyto apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimo dalis, kuria buvo pripažinta negaliojančia 2015-10-16 UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovų E. R. N., E. N. ir P. J., yra teisėta ir pagrįsta, ją naikinti ar keisti atsakovų apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo. Ši sprendimo dalis paliekama nepakeista (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl ieškovės BUAB „Pentacom“ apeliacinio skundo

(dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais bendrovės akcininkų visuotinio susirinkimo sprendimą ir dokumentų bei turto priėmimo–perdavimo aktus)

34. Ieškovė BUAB „Pentacom“, apeliaciniu skundu prašanti panaikinti tą skundžiamo teismo sprendimo dalį, kuria buvo atmesti jos reikalavimai, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį pilnai patenkinti, nurodo, jog sprendime teismas klaidingai nurodė nesant pagrindo patenkinti ieškinį pilnai, pripažinti negaliojančiais ne tik akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, bet ir 2015-10-09 UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo UAB „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J., 2015-10-19 dokumentų ir turto priėmimo-perdavimo aktus – tiesiogiai iš akcijų perleidimo kylančius sandorius, kadangi, jei akcijos perleistos fiktyviai, t. y. nesiekiant tikrųjų sandorio pasekmių, o tas pasekmes būtent ir sukuria kiti teisiniai veiksmai, tai ir iš tokio neteisėto ir negaliojančio sandorio atsiradusios pasekmės turi būti panaikintos. Skundžiamu sprendimu pripažindamas, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra negaliojanti, teismas, ieškovės teigimu, nepagrįstai paliko galioti jos tiesioginį rezultatą – 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Taip pat ieškovė nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendime nurodė, kad priėmimo – perdavimo aktai nėra sandoriai ir negali būti naikinami sandorių negaliojimo pagrindais.

35. Teisėjų kolegija su ieškovės apeliacinio skundo argumentais sutinka, tačiau tik iš dalies. Nepagrįstai ieškovė teigia, kad 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra akcijų pirkimo–pardavimo sutarties išvestinis dokumentas, teismas privalėjo panaikinti ir jį. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).

36. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, pagrįstai teigia, kad 2015 m. spalio 19 d. atsakovų E. R. N. ir P. J. pasirašyti UAB „Pentacom“ dokumentų ir turto perdavimo aktai yra sandoriai. Sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Kada vienas įmonės vadovas, kurio įgaliojimai baigėsi, perduoda įmonės dokumentus ir turtą kitam įmonės vadovui, kuris į tokias pareigas naujai paskiriamas, yra veiksmai, kuriais siekiama panaikinti ir sukurti civilines teises, t. y. perdavęs dokumentus ir turtą asmuo tampa neatsakingu už įmonės dokumentų išsaugojimą, netenka teisės disponuoti turtu, o perėmęs dokumentus ir turtą asmuo tampa atsakingu už įmonės dokumentų išsaugojimą ir įgyja teisę disponuoti turtu, kiek jam tai leidžia daryti jo pareigas reglamentuojantys teisės aktai. Todėl teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nepagrįstai pripažino, jog UAB „Pentacom“ dokumentų ir turto priėmimo–perdavimo aktai nėra sandoriai ir dėl to negali būti patenkintas ieškovės reikalavimas šiuos aktus pripažinti negaliojančiais. Dėl šios priežasties Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimo dalis, kuria buvo atmesta dalis ieškovės reikalavimų, naikinama.

37. Teisėjų kolegija pripažįsta, jog pagrįstai ieškovė nurodo, kad visi jos ieškiniu prašomi pripažinti negaliojančiais sandoriai – akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, turto ir dokumentų perdavimo aktai, o taip pat ir akcininkų valinis aktas (juridinis faktas) susirinkimo nutarimu pakeisti įmonės vadovą, buvo visuma neteisėtų priemonių, kurių ėmėsi tuometinis (buvęs iki 2015 m. spalio 20 d. – vadovo pakeitimo įregistravimo Juridinių asmenų registre diena) įmonės vadovas ir didžiausias akcininkas E. R. N., o teismui pripažinus negaliojančiu tik vieną akcijų perleidimo sandorį, susidarė situacija, kuomet iš neteisėtų veiksmų kilę padariniai (vadovo pasikeitimas ir turto perdavimas naujam vadovui) liko nepakeisti.

38. Įvertinusi tai, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadas, jog atsakovai E. R. N. ir E. N. bei P. J. siekė ne to, kaip tokių sandorių atveju įprasta, t. y. kad atsakovas P. J. perimtų bendrovės akcijas, tęstų įmonės veiklą, o tik sudaryti sąlygas išvengti bendrovės akcininkui ir vadovui atsakovui E. R. N. tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės, teisėjų kolegija pripažįsta, kad yra pagrindas ex officio (savo iniciatyva), vadovaujantis CK 2.82 str. 4 d. numatytu pagrindu, pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2015 m. spalio 9 d. UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su įmonės vadovo pakeitimu. Vertintina, kad faktiškai vieno akcininko E. R. N. priimtas sprendimas įmonės vadovu paskirti P. J., neturintį reikiamos kompetencijos ir patirties vadovauti įmonei, kuriai ką tik iškelta restruktūrizavimo byla, ir kuris neketina rūpintis įmone ir vykdyti jos vadovo pareigas, prieštaravo protingumo ir sąžiningumo principams, pažeidė restruktūrizuojamos įmonės kreditorių ir kitų bendrovės akcininkų teises ir interesus. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Tai reiškia, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu. Tačiau kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ex officio (savo iniciatyva), nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio ar akto teisinius padarinius tik tada, kai, nagrinėjant bylą, pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-42/2011).

39. Pripažinus negaliojančiais UAB „Pentacom“ 2015 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su įmonės vadovo pakeitimu, pripažinus negaliojančia 2015 m. spalio 16 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. R. N., E. N. ir P. J., tenkintini ir kiti ieškovės reikalavimai. Pripažintini negaliojančiais 2015 m. spalio 19 d. dokumentų priėmimo-perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini), 2015m. spalio 19 d. materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2015 m. spalio 19 d. automobilių priėmimo-perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini). Apeliacinės instancijos teismas juos pripažįsta negaliojančiais, kadangi įmonės „Pentacom“ vadovas E. R. N., negaliojant UAB „Pentacom“ 2015 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, susijusiems su įmonės vadovo pakeitimu, nuo šių sprendimų priėmimo, neturėjo teisinio pagrindo perduoti dokumentų bei turto, be to 2015 m. spalio 19 d. dokumentų priėmimo-perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2015m. spalio 19 d. materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) buvo surašyti neperimant atsakovui P. J. jose nurodytų dokumentų ir turto, t. y. sudaryti tik dėl akių. 2015 m. spalio 19 d. automobilių priėmimo-perdavimo aktas Nr. (duomenys neskelbtini) pripažintinas negaliojančiu visas, o ne tik jo 10 p., nes automobilių perduoti nebuvo pagrindo. Ta aplinkybė, kad devynis iš dešimties automobilių, nes akto 10 punkte nurodyto automobilio (duomenys neskelbtini), valst. Nr. (duomenys neskelbtini) E. R. N. P. J. neperdavė ir negalėjo faktiškai perduoti, nes šis automobilis, kaip paaiškino trečiais asmuo UAB „Pentacom“ akcininkas J. A. B., yra jo žinioje (duomenys neskelbtini), P. J. perėmė ir pardavė, sudaro pagrindą, pripažinus negaliojančiu automobilių perdavimo aktą negaliojančiu, taikyti restituciją ir priteisti iš P. J. įmonei BUAB „Pentacom“ automobilių, kuriuos P. J. pardavė ir kurių nėra galimybės grąžinti, vertę – 7062,28 Eur (CK 1.80 str. 2 d.). Tokią restituciją, tik kiek kitu, ne visai tinkamu pagrindu, taikė ir pirmosios instancijos teismas.

40. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta šios nutarties 34-39 punktuose, teisėjų kolegija panaikina Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovės reikalavimai pripažinti negaliojančiais 2015-10-09 UAB „Pentacom“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo UAB „Pentacom“ vadovu paskirtas P. J., 2015-10-19 dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 2015-10-19 materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2015-10-19 automobilių priėmimo-perdavimo akto Nr. (duomenys neskelbtini) 10 punktą, ir šioje dalyje priima naują sprendimą – patenkinti šiuos reikalavimus: 1) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo UAB „Pentacom“ 2015 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su įmonės vadovo pakeitimu; 2) pripažinti negaliojančiu 2015-10-19 dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 3) pripažinti negaliojančiu 2015-10-19 materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini); 4) pripažinti negaliojančiu 2015-10-19 automobilių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini) ir taikyti restituciją, priteisti iš P. J. įmonei BUAB „Pentacom“ – 7062,28 Eur (automobilių, kurių nėra galimybės grąžinti, vertę). (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

Dėl procesinės bylos baigties

41. Teisėjų kolegija, pripažinusi, kad atsakovų apeliacinis skundas dėl reikalavimo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia yra nepagrįstas ir atmestinas, o ieškovės apeliacinis skundas dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais bendrovės akcininkų visuotinio susirinkimo sprendimą ir dokumentų bei turto priėmimo–perdavimo aktus, tenkintinas, dėl ko naikintina dalis pirmosios instancijos teismo sprendimo ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas, apskųstąjį Kauno apylinkės teismo 2018 m. birželio 22 d. sprendimą iš dalies pakeičia, naujai išdėstydama šio sprendimo rezoliucinę dalį (CPK 326 str. 1 d. 3 p.).

42. Kauno apylinkės teismo 2018 m. liepos 10 d. papildomo sprendimo apeliacinės instancijos teismas nekeičia, nes atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinio skundo netenkina, o trečiasis asmuo notarės O. O. civilinės atsakomybės draudikas A. E. L., kuriam šiuo papildomu sprendimu priteistos bylinėjimosi išlaidos, taip pat ir kiti byloje dalyvaujantys asmenys – ieškovė, atsakovas P. J. ir trečiasis asmuo notarė O. O. – dėl papildomo sprendimo apeliacinio skundo nepateikė.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

43. Pakeisdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinės instancijos teismas nekeičia bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų paskirstymo. Pirmosios instancijos teismas, nors ieškinį tenkino tik iš dalies, ieškovei priteisė visas bylinėjimosi išlaidas, jos turėtas sumokant už advokato teisinę pagalbą. Apeliacinės instancijos teismas pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą, iš esmės patenkina visus ieškovės reikalavimus, todėl nėra pagrindo, kaip kad apeliaciniame skunde prašo atsakovai, naujai paskirstyti bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidas.

44. Patenkinusi ieškovės apeliacinį skundą ir atmetusi atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinį skundą, teisėjų kolegija patenkina ieškovės prašymą priteisti jai apeliacinės instancijos teisme turėtas bylinėjimosi išlaidas ir priteisia jai iš atsakovų apeliantų E. R. N. ir E. N. 1200 Eur tokių išlaidų, turėtų sumokant už advokato pagalbą (CPK 93, 98 straipsniai).

45. Išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės ir atsakovų E. R. N. ir E. N. apeliacinius skundus, nenustačiusi, jog yra aplinkybių, leidžiančių vertinti, kad trečiasis asmuo notarė O. O. atliko neteisėtus veiksmus, teisėjų kolegija tenkina notarės O. O. civilinės atsakomybės draudiko trečiojo asmens A. E. L. prašymą priteisti jam bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas – 315 Eur už advokato teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinius skundus (CPK 93, 98 straipsniai). Šios išlaidos priteistinos lygiomis dalimis iš apeliantų atsakovų E. R. N. ir E. N..

46. Iš atsakovų E. R. N. ir E. N. į valstybės biudžetą priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme. Tokių išlaidų teismai patyrė 7,80 Eur, ši suma iš paminėtų atsakovų priteistina lygiomis dalimis – po 3,90 Eur. (CPK 88, 93 straipsniai).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Ieškovės apeliacinį skundą patenkinti. A. E. R. N. ir E. N. apeliacinį skundą atmesti.

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. birželio 22 d. iš dalies pakeisti ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo UAB „Pentacom“ 2015 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su įmonės vadovo pakeitimu.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo 2015 m. spalio 26 d. UAB „Pentacom“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp pardavėjų E. R. N. ir E. N. ir pirkėjo P. J..

Pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 19 d. UAB „Pentacom“ dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini).

Pripažinti negaliojančiu 2015m. spalio 19 d. UAB „Pentacom“ materialinių vertybių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini).

Pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 19 d. UAB „Pentacom“ automobilių priėmimo-perdavimo aktą Nr. (duomenys neskelbtini).

Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo P. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) įmonės BUAB “Pentacom” ( j. a. k. 110324069) naudai 7062,28 Eur (septynis tūkstančius šešiasdešimt du eurus ir 28 centus) sumą.

Priteisti iš atsakovo E. R. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) E. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir P. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno valstybei po 25 (dvidešimt penkis eurus) žyminio mokesčio.

Priteisti iš atsakovų E. R. N. (a.k. (duomenys neskelbtini) E. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir P. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno ieškovės BUAB „Pentacom“ naudai po 1082,22 Eur ( vieną tūkstantį aštuoniasdešimt du eurus 22 ct) bylinėjimosi išlaidų“.

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. liepos 10 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei BUAB „Pentacom“ (j. a. k. 110324069) iš atsakovų E. R. N. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir E. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 605 Eur (šešis šimtus penkis eurus) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti trečiajam asmeniui A. E. L. (F. B.) (j. a. k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovų E. R. N. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir E. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 157,50 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt septynis eurus ir 50 centų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš atsakovų E. R. N. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir E. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš kiekvieno po 3,90 Eur (tris eurus ir 90 centų) bylinėjimosi išlaidas (procesinių dokumentų įteikimo išlaidas) į valstybės biudžetą (Šią sumą mokėti į biudžeto surenkamąją sąskaitą, nurodant gavėją Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas – 188659752), įmokos kodą – 5660, mokėjimo paskirtį – bylinėjimosi išlaidos).

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.

Teisėjai Aušra BaubienėRaimondas BuzelisArvydas Žibas