Kauno apygardos teismo nutartis, 2A-475-230/2016

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-04-05
Bylos Nr.: 2A-475-230/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-28-3-03049-2013-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Virginija Lozoraitytė (pirm.), Leonas Jachimavičius, Nijolia Indreikienė (pran.)
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Didma“
Trečiasis asmuo: N. S.

Kategorijos

2.5.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-475-230/2016Teisminio proceso Nr. 2-28-3-03049-2013-7Procesinio sprendimo kategorija: 2.5.1.6.1.; 3.3.1.18; 3.3.1.21. (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. balandžio 5 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Nijolios Indreikienės (pranešėja), Leono Jachimavičiaus, Virginijos Lozoraitytės (kolegijos pirmininkė), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Didma“ apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2015 m. spalio 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-103-374/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Naras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Didma“, tretiesiems asmenims N. S., bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui „Snoras“, uždarajai akcinei bendrovei „Furnera“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą ir civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė BUAB ,,Naras“ patikslintame ieškinyje teismo prašė: 1) pripažinti turto pirkimo–pardavimo sandorius, sudarytus tarp ieškovės UAB „Naras“ ir atsakovės UAB „Didma“ pagal 2012-06-19 PVM sąskaitą faktūrą, 2012-06-20 PVM sąskaitą faktūrą, 2012-06-22 PVM sąskaitą faktūrą, 2012-06-29 PVM sąskaitą faktūrą negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (ab initio); 2) taikyti restituciją natūra ir įpareigoti UAB „Didma“ grąžinti BUAB „Naras“ pagal 2012-06-19 PVM sąskaitą faktūrą įgytą turtą – pusautomatines briaunų apklijavimo stakles, pusautomatines gręžimo stakles, pusautomatines pjaustymo stakles, kompresorių bei kanto šlifavimo prietaisą, pagal 2012-06-20 PVM sąskaitą faktūrą įgytą turtą – autokrautuvą, pagal 2012-06-22 PVM sąskaitą faktūrą įgytą turtą – aikštelę Nr. 1, aikštelę Nr. 2 ir aikštelę Nr. 3, pagal 2012-06-29 PVM sąskaitą faktūrą įgytą turtą – plastikines slankiojančias duris; 3) priteisti ieškovei BUAB „Naras“ iš atsakovės UAB „Didma“ 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) įpareigoti BUAB „Naras“ administratorių R. S. įtraukti UAB „Didma“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 6 568,75 Lt finansiniu reikalavimu; 5) priteisti ieškovei BUAB „Naras“ iš atsakovės UAB „Didma“ visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Naras“ neteisminė bankroto procedūra pradėta 2012-08-08 kreditorių susirinkimo sprendimu. Ginčo sandoriais prieš pat neteisminės bankroto procedūros inicijavimą ieškovės turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, atliekant šalių tarpusavio įsiskolinimų užskaitą. Ieškovės nuomone, šie sandoriai pažeidžia UAB „Naras“ kreditorių interesus, nes buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių, sumažinant galimybę patenkinti kitų kreditorių reikalavimus. Nurodė, kad ieškovė nuo 2012 m. balandžio mėn. faktiškai jau buvo nemoki, kadangi suėjus prievolės vykdymo terminui bankui Snoras negrąžino kredito, nesumokėjo palūkanų ir delspinigių (skola 12 711 947,83 Lt), o pagal balanso duomenis turtas iš viso sudarė 15 313 850 Lt. Taip pat nurodė, kad nekilnojamojo turto – 3 aikštelių pardavimas įformintas sąskaita faktūra, kai įstatymas tokiu atveju reikalauja notarinės sandorio formos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Marijampolės rajono apylinkės teismas 2015 m. spalio 12 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiais turto pirkimo–pardavimo sandorius, sudarytus tarp ieškovės BUAB „Naras“ ir atsakovės UAB „Didma“ pagal 2012-06-19, 2012-06-20, 2012-06-22, 2012-06-29 PVM sąskaitas faktūras nuo jų sudarymo momento, taikė restituciją natūra ir įpareigojo atsakovę UAB „Didma“ grąžinti BUAB „Naras“ pagal 2012-06-19 PVM sąskaitą faktūrą įgytą turtą – pusautomatines briaunų apklijavimo stakles, pusautomatines gręžimo stakles, pusautomatines pjaustymo stakles, kompresorių bei kanto šlifavimo prietaisą, pagal 2012-06-20 PVM sąskaitą faktūrą įsigytą autokrautuvą, pagal 2012-06-22 PVM sąskaitą faktūrą įsigytas aikšteles Nr. 1, 2, 3, pagal 2012-06-29 PVM sąskaitą faktūrą įsigytas plastikines slankiojančias duris, priteisė ieškovei iš atsakovės 6 % dydžio metines palūkanas už priteisto turto vertę, t. y. 1 902,44 Eur (6 568,75 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2013-08-07 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 200 Eur advokato padėjėjo atstovavimo išlaidas, kitoje dalyje ieškinį paliko nenagrinėtą.

Teismas nustatė, kad ieškovė pardavė atsakovei pagal nurodytas sąskaitas faktūras briaunų apklijavimo pusautomatines stakles, gręžimo pusautomatines stakles, pjaustymo pusautomatines stakles, kompresorių bei kanto šlifavimo prietaisą už 4 984 Lt, autokrautuvą – už 363 Lt, aikšteles Nr. 1, Nr. 2 ir Nr. 3, taip pat plastikines slankiojančias duris už 605 Lt. Nors šie sandoriai yra atlygintiniai, tačiau UAB „Naras“ pinigų negavo, nes buvo atliktas tarp UAB „Didma“ ir UAB „Naras“ buvusio įsiskolinimo užskaitymas. UAB ,,Naras“ 2012-04-01 negrąžinus bankui kredito, UAB ,,Naras“ pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės ir įmonė tapo nemoki. Pagrindinis kreditorius buvo BAB bankas Snoras, kuriam neįvykdyti įsipareigojimai pagal 2007-05-30 kredito sutartį buvo 12 711 947,83 Lt negrąžinto kredito, 270 733,59 Lt nesumokėtų palūkanų, 561 601,15 Lt nesumokėtų delspinigių. Atsakovei UAB „Didma“ pradelsti UAB „Naras“ įsiskolinimai sudarė apie 30 000 Lt, o UAB „Didma“ pradelsti finansiniai reikalavimai UAB „Naras“ sudarė 31 390,97 Lt, kiti kreditoriai buvo smulkūs. Teismas taip pat nustatė, kad ir ginčo sandorių sudarymo metu (2012-05-31–2012-06-11) UAB „Naras“ nevykdė savo įsipareigojimų, įmonės veikla buvo nuostolinga, o jos pradelsti įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, todėl teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai yra sudaryti ieškovei neabejotinai esant nemokiai. Be to, ginčijamais sandoriais suteikta pirmumo teisė patenkinti išimtinai atsakovės reikalavimą, neatitiko visų tuo metu analogiškoje situacijoje buvusių kreditorių interesų ir neabejotinai pažeidė jų teises. Ieškovė, jau būdama nemoki, iš esmės suteikė pirmenybę vienam kreditoriui, sumažindama galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais. Be to, tokiu būdu UAB „Naras“ atsisakė savo pajamų (600 Lt per mėnesį), iš kurių būtų galėjusi vykdyti atsiskaitymus su banku ar kitais kreditoriais, šią aplinkybę ji puikiai žinojo, nes UAB „Naras“ direktorius N. S. buvo gavęs iš UAB „Furnera“ vadovo pasiūlymą, tačiau minėtus daiktus paaiškėjus, kad įmonė jau bankrutuoja, perdavė atsakovei, kuri juos sekančią dieną išnuomojo UAB „Furnera“. Teismas nenustatė, kad ieškovė šiuo atveju būtų privalėjusi sudaryti ginčijamus sandorius. Priešingai, ji turėjo galimybes didžiąją dalį kilnojamųjų daiktų išnuomoti ar perleisti UAB „Furnera“ ir tokiu būdu gautas pajamas paskirstyti kitiems kreditoriams proporcingai turimų kreditorinių įsiskolinimų dengimui. Spręsdamas klausimą, ar ieškovė privalėjo perleisti atsakovei aikšteles Nr. 1, 2, 3, kaip remonto darbų likutinę vertę, teismas sprendė, jog jeigu tai yra nekilnojamasis turtas, toks sandoris yra prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms ir turi būti panaikintas (nesilaikyta privalomos notarinės formos), o jei tokiu būdu įforminta likutinė remonto darbų vertė, visiškai neaišku, kokiu pagrindu ji perleista, nes nei nuomos sutartis, nei kiti susitarimai ieškovės neįpareigojo to daryti, juolab prieš pat iškeliant jai bankroto bylą. Teismas taip pat pažymėjo, kad įskaitymas turto ginčo sandoriais mokėtinos už turtą sumos į priešpriešinius atsakovės reikalavimus nepagerino ieškovės turtinės padėties ir nepadėjo ieškovei išvengti bankroto. Be to, ginčo sandoriais buvo perleistas turtas, kuris greitai negenda ir nekeičia prekinės vertės, todėl nebuvo jokio pagrindo jį realizuoti skubos tvarka. Įmonės, turinčios finansinių sunkumų, turtas buvo perleistas mokėtiną už turtą sumą įskaitant į priešpriešinius atsakovės reikalavimus, kas reiškia (net ir tuo atveju kai turtas yra perleidžiamas už jo rinkos kainą), kad perleidus turtą sumažėjo įmonės turimo turto kiekis ir dėl to kiti įmonės kreditoriai praranda galimybę patenkinti bent dalį savo kreditorinių reikalavimų iš įmonei priklausiusio turto. Teismas iš byloje esančių UAB „Didma“ ir UAB „Naras“ akcininkų sąrašų nustatė, kad atsakovės akcininkai yra N. S., kuris turi 5 507 akcijas, E. M., kuri turi 2 659 akcijas, M. S., kuris turi 2 659 akcijas, A. V., kuris turi 65 akcijas, o UAB „Naras“ akcininkai yra N. S., kuris turi 1 562 akcijas, E. M., kuri turi 469 akcijas, M. S., kuris turi 469 akcijas. Be to, E. M., kuri yra trečiojo asmens buvusio UAB „Naras“ direktoriaus N. S. dukra, sandorio sudarymo metu buvo ne tik akcininkė, bet ir UAB „Naras“ darbuotoja. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad ieškovė ir atsakovė sandorių sudarymo momentu buvo nesąžiningos, nes abi puikiai žinojo UAB „Naras“ finansinę padėtį. Be to, pagal CK 6.67 str. 1 d. 7 p. preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vieno iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai 50 procentų kito juridinio asmens akcijų. Iš byloje surinktų įrodymų teismas nustatė, kad N. S., buvęs UAB „Naras“ vadovas kartu su dukra turi daugiau nei pusę UAB „Naras“ akcijų ir daugiau nei pusę UAB „Didma“ akcijų. Todėl preziumuojama, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovė UAB „Didma“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2015 m. spalio 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino to, jog ginčijami įrengimai buvo tik gamybinio komplekso – medienos apdirbimo cecho dalis. Šį kompleksą sudarė pastatas ir priklausiniai, kurie priklausė atsakovei, ir įrengimai, kurių dalis priklausė ieškovei, dalis – atsakovei. Pagrindinė šio komplekso vertė buvo pastatas, o įrengimai buvo iš dalies susidėvėję, atitarnavę daugiau kaip 10 metų ir morališkai pasenę. Cechu naudojosi trečiasis asmuo UAB „Furnera“, o pajamas iš jo gaudavo UAB „Naras“, dalį jų išmokėdamas atsakovei, kaip patalpų savininkei, pagal nuomos sutartį. Prasidėjus nekilnojamojo turto krizei ir UAB „Naras“ „įklimpus“ su banko koofinansuojamu gyvenamojo kvartalo statybos projektu, pradėjo stigti lėšų atsiskaitymams su kreditoriais. Iš pradžių buvo pasiūlyta visus įrengimus įsigyti jų naudotojui UAB „Furnera“, tačiau šis atsisakė, motyvuodamas tuo, kad įrengimai yra morališkai pasenę, jį domina tik patalpų nuoma, o įrengimus ketina įsigyti naujus. Po derybų UAB „Furnera“ sutiko laikinai iki įsigis naujus įrengimus kartu su cechu išsinuomoti ir juose esančius senuosius įrengimus, tačiau, paaiškėjus, kad dalis įrengimų priklauso ieškovei, dalis – atsakovei, UAB „Furnera“ pareikalavo, kad įrengimų nuomotojas būtų patalpų savininkas, t. y. UAB „Didma“. Bankroto administratorius šias aplinkybes ignoravo, o teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamais sandoriais buvo suteikta pirmumo teisė patenkinti išimtinai atsakovės reikalavimą, kadangi kito pretendento įrengimams pirkti už rinkos kainą nebuvo. Be viso cecho, kaip gamybinio komplekso, įrengimai buvo beverčiai ir galėjo būti parduoti tik metalo laužui. Šios išvados pagrįstumą liudija ir tai, kad dar bylos nagrinėjimo metu UAB „Furnera“ įsigijo naujus įrengimus ir senieji įrengimai nebenaudojami. Teismas taip pat nepagrįstai sprendė, kad UAB „Naras“ prarado nuomos pajamas, visiškai neatsižvelgdamas į tai, kad niekas dėl morališkai pasenusių įrengimų su juo jokios nuomos sutarties nebūtų sudaręs. Teismo išvada, kad ginčijamų sandorių atsakovė sudaryti neprivalėjo, jie be pagrindo sudaryti skubos tvarka, neatitinka tikrovės ir byloje surinktų duomenų. Ginčo įrengimai buvo sumontuoti patalpose, kurias buvo būtina skubiai atlaisvinti, nes nebuvo galimybių mokėti už jas nuomos mokestį. Teismas neįvertino tos aplinkybės, kad stacionariai tvirtinamas stakles išmontuoti ir perkelti į kitą vietą buvo reikalingos lėšos, o perkraustymas ir sandėliavimas kitose patalpose galėjo viršyti pačių įrengimų vertę. Teismas taip pat neįvertino tos aplinkybės, kad atsakovė ieškojo kreditoriams ir pačiai įmonei priimtiniausio sprendimo, tačiau potencialus pirkėjas atsisakė įsigyti šiuos įrengimus atskirai nuo viso gamybinio komplekso, o kito pirkėjo, galinčio sumokėti tokią kainą, nebuvo. UAB „Didma“, sumokėdama už stakles rinkos kainą, nesiekė sau naudos kitų kreditorių sąskaita, o turėjo priešingą tikslą – kiek įmanoma mažinti UAB „Naras“ įsipareigojimus. Be to, teismas, vertindamas šalių sąžiningumą, apsiribojo tik susijusių asmenų statuso konstatavimu, visiškai neatsižvelgdamas į atsakovės teikiamus įrodymus ir argumentus, kuriuos dar labiau sustiprino banko Snoras nebendradarbiavimas ir atsisakymas teikti objektyvią informaciją apie tai, kokia buvo tikroji banko pozicija santykiuose su UAB „Naras“. Nors teismas neišsakė savo aiškios pozicijos dėl banko teikiamo įrodymo, kad apie paskolos termino nepratęsimą UAB „Narui“ buvo pranešta 2012-04-24 elektroniniu paštu atostogaujančios darbuotojos adresu, tačiau teismas taip pat neįvertino aplinkybių, kuriomis ginčijamų sandorių sudarymo metu veikė UAB „Naras“ vadovas ir kokių pagrįstai tikėtinų lūkesčių vedamas jis priėmė ginčijamus sprendimus. Galutinis banko apsisprendimas apie keltiną įmonei bankroto bylą galėjo būti susijęs tik su jo atstovų, įskaitant turto vertintoją, vizitu į įmonę 2012 m. birželio 6 d. ir po to sekusia turto vertintojo išvada apie tai, kad įkeisto turto rinkos vertė galimai mažesnė už skolos dydį. Iki tol banko turėta paskutinė informacija, kuria vadovavosi ir UAB „Naras“ vadovai, buvo išdėstyta 6 papildomame susitarime dėl kredito sutarties pakeitimo. Vadovaujantis tais duomenimis, įkeisto turto vertė viršijo įsiskolinimo dydį, tad tiek bankas, tiek UAB „Naras“ vadovai bankui atsisakius pratęsti kredito grąžinimo terminą, pagrįstai galėjo tikėtis, kad bus vykdomas skolos išieškojimas iš įkeisto turto, nekeliant bankroto bylos. Tik bankui apsisprendus vis dėlto kelti bankroto bylą, įmonės vadovai pasiūlė neteisminę procedūrą, tikėdamiesi ir tolimesnio bendradarbiavimo su pagrindiniu kreditoriumi, nuo kurio jokia informacija apie įmonės sandorius nebuvo slepiama. Apeliantė taip pat pažymi, kad UAB „Naras“ bankrotas iš esmės priklausė tik nuo banko Snoras. Kitų kreditorių reikalavimams patenkinti UAB „Naras“ turėjo pakankamai lėšų ir turto, jo pakankamai yra ir šiuo metu, kad būtų patenkinti visi aukštesnės eilės reikalavimai. Be to, naikindamas ginčijamus sandorius, teismas įpareigojo šalis taikyti restituciją. Tačiau tuo pačiu teismas pripažino, kad pagal 2012-06-20 PVM sąskaitą faktūrą parduotos aikštelės nėra nekilnojamasis turtas, o tik jo pagerinimo darbai. Nuomos sutartyje tarp šalių nebuvo susitarta dėl pagerinimo darbų kompensavimo. Tad, vadovaujantis CK 6.557 str. 2 d. nuostatomis, nuomininko suremontuotos aikštelės po sutarties nutraukimo turi likti nuomotojo nuosavybė. Todėl ginčijamu sprendimu teismas padarė ir materialinės teisė pažeidimą. Be to, teismas neatsižvelgė į galiojančią specialią CK 6.140 str. normą, leidžiančią įskaitymą įmonei esant nemokiai netgi palengvintomis sąlygomis, lyginant su įprastinėmis.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo N. S. prašo jį tenkinti. Nurodo, jog neparduotos staklės būtų tinkamos tik metalo laužui, tuo tarpu pardavus jas komplekte gauta kaina išaugo. Tai, kad staklės buvo parduotos susijusiai įmonei UAB „Didma“, savaime nedaro sandorio nesąžiningo, nes ši susijusi įmonė buvo pastato, t. y. cecho, savininkė ir kito pirkėjo už tokią kainą nebuvo. UAB „Didma“ šiuo sandoriu patenkino ne visą savo reikalavimą ir liko kreditorių sąrašuose. Reikalingumas parduoti stakles taip pat buvo kilęs iš situacijos būtinumo – reikėjo grąžinti cecho patalpas, kuriose stovėjo staklės, nes išsinuomoti ar kitaip perimti šių patalpų UAB „Naras“ neturėjo nei resursų, nei ekonominės prasmės. Be to, staklės buvo morališkai pasenę ir buvo akivaizdu, kad anksčiau ar vėliau nuomotojas UAB „Furnera“ jų atsisakys.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Naras“ prašo jį atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog ieškovės UAB „Naras“ vadovas buvo gavęs iš UAB „Furnera“ pasiūlymą įrengimus perleisti UAB „Furnera“, tačiau nepaisant tokio pasiūlymo, įrengimai ginčijamais sandoriais buvo parduoti atsakovei UAB „Didma“, kuri išnuomojo juos UAB „Furnera“. Todėl teismas pagrįstai sprendė, jog UAB „Naras“ galėjo pati išnuomoti ginčijamais sandoriais perleistus įrenginius UAB „Furnera“ ir gauti nuolatines pajamas iš turto nuomos, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymui su kreditoriais, turtas buvo parduotas susijusiai įmonei, kas parodo ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą. Už ginčijamais sandoriais perleistą turtą buvo atsiskaityta sudarant tarpusavio skolų užskaitymo aktą, kas šiuo atveju tik patvirtina, kad ieškovė ir atsakovė veikdamos drauge siekė UAB „Naras“ turtą perleisti būtent susijusiai įmonei, taip siekiant suteikti atsakovei pirmumo teise patenkinti jos kreditorinį reikalavimą. Atsakovės teiginys, jog po kurio laiko UAB „Furnera“ įsigijo kitus įrenginius, o ginčo sandoriais perleisti įrengimai šiuo metu stovi nenaudojami, neturi jokios teisinės reikšmės, o atsakovės teiginiai, kad įrengimai buvo morališkai pasenę ir jų niekas nebūtų pirkęs, nepagrįsti jokiais įrodymais. Byloje pateikta 2014-06-27 Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1181-658/2014 patvirtina, kad UAB „Naras“ priklausančio turto nepakaks atsiskaityti su visais kreditoriais. Kauno apygardos teismas nustatė, kad nuo 2012-04-01 UAB „Naras“ tapo nemoki ir po šios datos įvykdytais atsiskaitymais su pasirinktais kreditoriais buvo pažeisti likusių UAB „Naras“ kreditorių, įskaitant banką, VMI interesai. Banko Snoras interesai buvo pažeisti nepaisant to, kad jo reikalavimas buvo užtikrintas įkeitimu. Nagrinėjamu atveju atsakovės ir ieškovės nesąžiningumas yra preziumuojamas, todėl atsakovei kyla pareiga įrodyti savo sąžiningumą. Tačiau atsakovė neįrodė, jog ginčijamų sandorių metu buvo sąžininga. Be to, teismas priimtame sprendime nurodė, kad perleistų trijų aikštelių negali pripažinti nekilnojamuoju turtu, tačiau tai nepaneigia fakto ir byloje pateiktų įrodymų, kad aikštelės ieškovės buhalterinėje apskaitoje buvo nurodomos kaip ilgalaikis turtas ir šis turtas buvo parduotas atsakovei. Pripažinus šį sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija ir toks turtas grąžintinas ieškovei. Dėl atsakovės teiginių apie CK 6.140 str. taikymą, ieškovė pažymi, kad ieškovė ginčija turto pardavimo sandorius, o ne tarp ieškovės ir atsakovės sudarius ginčijamus sandorius atliktą įskaitymą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis), kurios nagrinėjamu atveju byloje nenustatytos. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė (CPK 329 straipsnis). Byloje nustatyta, kad ieškovė, kuriai nuo 2012-08-08 kreditorių susirinkimo nutarimu (t. 1, b. l. 9) pradėta neteisminė bankroto procedūra, pagal 2012-06-19, 2012-06-20, 2012-06-22, 2012-06-29 PVM sąskaitas faktūras (t. 1, b. l. 18–21) perleido atsakovei tam tikrą turtą – briaunų apklijavimo pusautomatines stakles, gręžimo pusautomatines stakles, pjaustymo pusautomatines stakles, kompresorių bei kanto šlifavimo prietaisą, autokrautuvą, aikšteles Nr. 1, Nr. 2 ir Nr. 3, plastikines slankiojančias duris. Atsakovė atliko ieškovės buvusio įsiskolinimo užskaitymą (t. 3, b. l. 4, 71 ). Ieškovė nurodytus pirkimo–pardavimo sandorius ginčijo, reikšdama actio Pauliana ieškinį, kurį pirmosios instancijos teismas tenkino, nustatęs visas tokio ieškinio tenkinimo sąlygas, su kuo nesutinka atsakovė, teigdama, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog šiais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, be to, buvo nepagrįstai nustatytas sandorių šalių nesąžiningumas ir teismas be pagrindo netaikė CK 6.140 straipsnio normą, leidžiančią daryti įskaitymą ir įmonei esant nemokiai.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana ieškinio reiškimo sąlygos

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. UAB „Drustila“, UAB „Grand SPA Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-400/2013).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė ginčo sandorių sudarymo metu nevykdė savo įsipareigojimų, įmonės veikla buvo nuostolinga, o jos pradelsti įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, todėl šie sandoriai buvo sudaryti ieškovei esant faktiškai nemokiai. Šios išvados apeliantė iš esmės neginčija, nurodytos aplinkybės buvo nustatytos ir kitoje Kauno apygardos teisme apeliacine tvarka išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2A-1181-658/2014 tarp tų pačių šalių dėl kitų sandorių pripažinimo negaliojančiais (t. 3, b. l. 120–124), kurios turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Be to, teismas konstatavo, kad ginčijamais sandoriais atsakovei buvo suteikta pirmenybės teisė patenkinti savo reikalavimą ir tai neatitiko analogiškoje situacijose buvusių kreditorių interesų bei pažeidė jų teises. Atsakovė teigia, kad tokia teismo išvada yra nepagrįsta, nes buvo neįvertintos aplinkybės, jog įrengimai buvo tik nedidelė gamybinio komplekso – medienos apdirbimo cecho, kurį sudarė atsakovei priklausantys pastatai su priklausiniais ir įrengimai, kurie priklausė dalimis ir ieškovei, ir atsakovei – dalis. Kadangi pagrindinė šio komplekso vertė buvo pastatas, o įrengimai morališkai pasenę, nusidėvėję, todėl, apeliantės nuomone, nebuvo kito pretendento įsigyti įrengimus už rinkos kainą ir jie galėjo būti parduoti tik metalo laužui, o sandoriai su atsakove ir buvo sudaryti siekiant išvengti galimų nuostolių ir atitiko visų kreditorių interesus. Šias aplinkybes atsakovė grindžia šalių paaiškinimais ir UAB „Furnera“ sudarytomis sutartimis su ieškove ir atsakove. Tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė aplinkybę, kad ieškovės direktorius – trečiasis asmuo N. S. 2012 m. sausio 17 d. buvo gavęs UAB „Furnera“ pasiūlymą pirkti įrengimus (t. 1, b. l. 80), kurį realizavusi ieškovė būtų įgijusi lėšas, kurias vėliau galėjo panaudoti kreditorių įsipareigojimų vykdymui, tačiau šie įrengimai buvo parduoti ne tiesiogiai UAB „Furnera“, o atsakovei, kuri tuoj pat, t. y. 2012-06-20 juos išnuomojo tai pačiai UAB „Furnera“ (t 1, b. l. 82). Pažymėtina ir tai, kad atsakovė pateikdama atsiliepimą į ieškinį (t. 1, b. l. 45–47), apeliaciniame skunde nurodomų aplinkybių, kad UAB „Furnera“ atsisakė savo pasiūlymo pirkti įrengimus iš ieškovės, dėl ko būtent atsakovė juos įsigijo, net nebuvo nurodžiusi, kas patvirtina, jog atsakovė tik vėliau savaip ėmė interpretuoti bylos aplinkybes. Patalpų ir įrengimų nuomos sutartys, UAB „Furnera“ sudarytos su atsakove (t. 1, b. l. 77–83) ir su ieškove (t. 3, b. l. 54, 72) atsakovės nurodomų aplinkybių taip pat tiesiogiai nepatvirtina. Tai, kad UAB „Furnera“ atsiliepime į ieškinį nurodė, jog ji pati persigalvojo nebepirkti įrengimų, kadangi tai jai tapo ekonomiškai nenaudinga (t. 1, b. l. 138), o 2015 m. gegužės 20 d. rašte (t. 3, b. l. 72) nurodė, kad paaiškėjus, jog ieškovė nėra ketinamų išsinuomoti patalpų savininkė, patalpų nuomos sutartis buvo sudaryta su atsakove, nepatvirtina atsakovės nurodomo fakto, kad ieškovei buvo ekonomiškai naudinga juos parduoti atsakovei, atsisakant šių įrengimų nuomos pajamų, nes išlaikius turtą savo nuosavybėje šis turtas ne tik savo verte užtikrintų kreditorių įsipareigojimų vykdymą bet ir garantuotų papildomas pajamas, kas taip pat didina atsiskaitymo su kreditoriais galimybes. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2012 m sausio 17 d. UAB „Furnera“ pasiūlyme ieškovės direktoriui N. S. pasiūlymas buvo suformuluotas taip, kad nesant galimybės ieškovei išnuomoti patalpų buvo reiškiamas siūlymas nupirkti įrangą, kas paneigia atsakovės tvirtinimą, kad paaiškėjus, jog patalpos nepriklauso ieškovei, UAB „Furnera“ būtent dėl to atsisakė šio pasiūlymo. Atvirkščiai, ieškovei neturint galimybės išnuomoti patalpų buvo prašoma parduoti įrengimus. Duomenų, kad šie įrengimai sandorių sudarymo metu buvo beverčiai, byloje nėra pateikta, todėl ši aplinkybė pripažintina neįrodyta CPK 178 straipsnio tvarka, tai paneigia ir nustatytas faktas, kad iki ginčo sandorių sudarymo įrengimai buvo nuomojami ir UAB „Furnera“ pageidavo juos pirkti, nurodydama siūlomas rinkos kainas, o tai, kad UAB „Furnera“ ir toliau šiuos įrengimus nuomojosi tik ne iš ieškovės, bet ir iš atsakovės, taip pat patvirtina, kad jie turėjo vertę.

Atsižvelgdama į tai, kolegija nurodytus atsakovės apeliacinio skundo argumentus pripažįsta nepagrįstais ir pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl nustatyto kreditorių teisių pažeidimo.

Dėl šalių nesąžiningumo

Pirmosios instancijos teismas konstatavo sandorių šalių nesąžiningumą, atsakovė apeliaciniu skundu ginčija šią išvadą, nurodydama, kad ginčo sandorius nulėmė tam tikri banko Snoras veiksmai santykiuose su ieškove, kuomet UAB „Naras“, siekdamas išvengti bankroto, vykdė visus banko Snoras nurodymus, susijusius su įsipareigojimų bankui vykdymu ir skatinimu atsiskaityti su kitais kreditoriais, ir tik 2012 m. birželio 6 d. bankui įvertinus įkeistą turtą ir paaiškėjus, kad įkeisto turto vertė mažesnė už skolą, atsirado nemokumo situacija. Apeliantė neginčija, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai, remdamasis byloje surinktais įrodymais, nustatė esant sandorių šalių nesąžiningumo prezumpcijai, numatytai CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punkte (kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Atsakovė nepateikė jokių šią nesąžiningumo prezumpciją paneigiančių ir atsakovės sąžiningumą patvirtinančių įrodymų. Byloje pateikti duomenys apie banko Snoras veiksmus nutraukiant kredito sutartį su ieškove nepaneigia šalių nesąžiningumo, kadangi neįrodyta, kad jie būtų įtakoję ginčo sandorių sudarymą. 2012 m. balandžio 1 d. pasibaigęs ieškovės prievolės bankui Snoras vykdymo terminas, banko Snoras 2012-04-24 raštas ieškovei dėl paskolos sutarties nutraukimo su įteikimą patvirtinančiais įrodymais (t. 1, b. l. 36–41) bei elektroninis susirašinėjimas (t. 1, b. l. 84–86) pagrindžia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškovė apie šį pradelstą įsipareigojimą, kuris sąlygojo ieškovės nemokumą, faktiškai tapo žinoma jau 2012-04-01 (kai pasibaigė prievolės vykdymo terminas), o bankas apie tai, kad terminas nebus pratęstas pranešė 2012-04-24. Todėl ginčo sandoriai buvo sudaryti vien šalių valia ir bankas, nebepratęsęs prievolės vykdymo termino, negalėjo siekti, kad ieškovė parduotų kitą turtą ir taip atsiskaitytų su kitais kreditoriais, kadangi visada išlieka galimybė, kad įkeisto turto vertės gali nepakakti įsipareigojimams įvykdyti. Tai, kad bankas ir nutraukęs sutartį bendravo su ieškove dėl įkeisto turto pardavimo jokiu būdu nepatvirtina, kad bankas buvo įsitikinęs, jog įkeisto turto vertės pakaks kredito prievolėms įvykdyti. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šias aplinkybes, visiškai pagrįstai nurodė, kad UAB „Naras“, tikėdamasi prievolių pagal paskolos sutartį vykdymo terminų pratęsimo ar prievolių vykdymo atidėjimo, turėjo veikti ypač apdairiai, sąžiningai, siekdama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymo nustatyta tvarka. Įrodymų, kad bankas ginčo sandorių sudarymo laikotarpiu būtų skatinęs ieškovę atsiskaityti su kitais kreditoriais, tokiu būdu išvengiant bankroto, byloje nėra surinkta.

Dėl kitų apeliacinio skundo motyvų

Atsakovė nesutinka ir su taikyta trijų aikštelių restitucija, kadangi nuomininko (ieškovės) naudotos ir suremontuotos aikštelės po nuomos sutarties nutraukimo turi likti nuomotojo (atsakovės) nuosavybėje. Šį argumentą apeliantė grindžia CK 6.557 straipsnio 2 dalimi, kurioje nustatyta, kad jeigu pastatai, statiniai ar įrenginiai pastatyti be leidimo arba pastatyti žemės nuomos sutartyje nenumatyti pastatai, statiniai ar įrenginiai, nuomininkas privalo juos nugriauti ir sutvarkyti žemės sklypą. Kai nuomininkas to nepadaro, jo lėšomis tai padaro nuomotojas arba tie pastatai, statiniai bei įrenginiai pereina nuomotojui nuosavybės teise, jeigu jie tenkina teritorijų planavimo dokumentų nustatytus reikalavimus, ir įteisinami įstatymų nustatyta tvarka. Tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktus įrodymus, pagrįstai nustatė, kad ginčo aikštelės Nr. 1, 2, 3 nėra įregistruotos, kaip atskiri nekilnojamojo turto objektai, t. y. jie nėra įteisinti įstatymų nustatyta tvarka. Atvirkščiai, šios aikštelės ieškovės yra apskaitytos, kaip jos ilgalaikis turtas (t. 3, b. l. 12–19), todėl yra jos nuosavybė ir jos perleidimas atsakovei pažeidžiant kitų kreditorių interesus pagrįstai pripažintas negaliojančiu. Kadangi šie statiniai nėra įteisinti įstatymų nustatyta tvarka, todėl byloje buvo išspręstas tik šio turto, kaip ieškovės ilgalaikio turto perleidimo, teisėtumo klausimas, o žemės sklypo nuomotojo reikalavimai dėl statinių išnuomotame sklype likimo pagal CK 6.557 straipsnio nuostatas, nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsakovė, siekdama ginčo statinius įteisinti įstatymų nustatyta tvarka, kaip savo nuosavybę, turėtų tai spręsti ne turto perleidimo sandoriu, pažeidžiant kreditorių teises, bet išsprendus ginčą dėl kompensacijos, tačiau toks reikalavimas nagrinėjamojoje byloje nebuvo reiškiamas.

Apeliantė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsiskaičius pagal ginčo sandorius priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu, pažeidžiami kreditorių reikalavimai, prieštarauja CK 6.140 straipsniui, kuriame nustatyta, kad kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita. Tačiau šiuo atveju bylos nagrinėjimo dalyku buvo pirkimo–pardavimo sandorių, o ne įskaitymo neteisėtumas. Šiuo atveju priepriešinių reikalavimų įskaitymas tik patvirtino perleidimo sandorių neteisėtumą, nes perleidus turtą buvo sumažintas turto kiekis, o atlikus įskaitymą – tokiu būdu buvo patenkintas tik vieno iš ieškovės kreditorių reikalavimas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Nenustačius pagrindų panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinis skundas atmetamas, o sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Todėl apeliantės turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos, ir atvirkščiai, ieškovės prašymas priteisti jos turėtas atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme atlygintinos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 98 straipsnis) ir iš atsakovės ieškovei priteistina 400 Eur atstovavimo išlaidos (t. 3, b. l. 20–20a).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Marijampolės rajono apylinkės teismo 2015 m. spalio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Didma“ (įmonės kodas 151214459) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Naras“ (įmonės kodas 151133110) 400 Eur atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Nijolia IndreikienėLeonas JachimavičiusVirginija Lozoraitytė