- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-03-12
- Bylos Nr.
- eB2-369-889/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00020-2024-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Milda Skersienė
- Pareiškėjas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Milda Skersienė
rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje pagal pareiškėjų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus skundus dėl kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimo, suinteresuotas asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“, uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) skundu prašo panaikinti atsakovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių 2024 m. sausio 8 d. susirinkimo nutarimus, priimtus 3-iojo darbotvarkės klausimo 3.2 ir 3.3 punktais. Pagrindiniai skundo argumentai:
1.1. Kreditorių susirinkimas 2023 m. rugsėjo 28 d. nutarimu iškėlė UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo (bankroto) bylą. Nutarimas įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 28 d. Nemokumo administratoriumi paskirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – nemokumo administratorius).
1.2. VMI gautas administratoriaus pranešimas apie 2024 m. sausio 8 d. šaukiamą bendrovės kreditorių susirinkimą, kuriame, be kitų klausimų, numatyta tvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą. VMI administratoriui pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „prieš“ 3-uoju darbotvarkės klausimu siūlomus nutarimus.
1.3. 2024 m. sausio 8 d. susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 571 375,40 Eur sumą, kas sudaro 85,18 % visų kreditorinių reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą pagal pateiktą projektą.
1.4. Susirinkimo darbotvarkės 3 klausimu dėl „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ VMI balsuodama „Prieš“, nurodė, jog nepritaria 3.2 punktui „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę-komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023 m. rugsėjo 28 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d.) iš viso 12000 Eur (4000 Eur/mėn.)“. Mėnesinio atlygio nustatymas prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatoms: atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis, kuri mokama iš ūkinės komercinės veiklos pajamų ir kurios sumą nustato kreditorių susirinkimas (JANĮ 77 straipsnio 10 dalis). Atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą turėtų būtų pagrįstas šakos, kurioje veikia įmonė, vidutiniu darbo užmokesčiu, atsižvelgiant ir į administratoriaus šiam darbui skiriamą darbo laiką. Viešai prieinamais UAB „Rekvizitai“ duomenimis, bendrovės vidutinis darbo užmokestis neviršijo 1500 Eur, todėl administratoriaus atlygis akivaizdžiai per didelis.
1.5. VMI prie FM nepritarė ir 3.3 punktui „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinį atlygį už visą bankroto procesą, iš viso 8000 Eur“, kadangi JANĮ nustatyta, kad bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui nustato teismas (šiuo atveju kreditorių susirinkimas), vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. VMI siūlė nustatyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinio atlygio sumą už visą bankroto procesą – 4 620 Eur. Atitinkamai turėtų būti keičiama ir bazinio atlygio išmokėjimo tvarka, koreguojant išmokamų dalių sumas.
2. Pareiškėja Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – ir Sodra) pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti 2024 m. sausio 8 d. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus: 1) panaikinti 3.2 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31), iš viso 12000 Eur (4000 Eur/mėn.)“ ir grąžinti šį klausimą iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui; 2) panaikinti 3.3 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinį atlygį už visą bankroto procesą, iš viso 8000 Eur“ ir nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ Administratoriui 4 620,00 Eur bazinį atlygį už visą bankroto procesą; 3) pakeisti 2024-01-08 vykusiame BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkime 3.4 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą toje dalyje, kurioje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmata su baziniu atlygiu sudarytų 17 452,50 Eur į 14 072,50 Eur bendrą administravimo išlaidų sąmatą su baziniu atlygiu; 4) panaikinti 2024-01-08 vykusiame BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkime 4 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „Vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 77 str., nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui bazinio atlygio (8000 Eur) išmokėjimo tvarką: 1) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinus likviduojama dėl bankroto; 2) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti pardavus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą; 3) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti patikrinus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorius ir pateikus informaciją kreditorių susirinkimui; 4) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą“ ir nustatyti šią bazinio atlygio išmokėjimo tvarką: 1) 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti pardavus įmonės turtą; 2) 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą. Pagrindiniai skundo argumentai:
2.1. Fondo valdybos Klaipėdos skyriuje gautas 2024 m. sausio 8 d. vykusio BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, kad 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 ir 4 darbotvarkės klausimais kreditorių balsų dauguma priimti žemiau nurodyti sprendimai pagal administratoriaus pateiktus siūlymus: 3.1 darbotvarkės klausimu nuspręsta „Patvirtinti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ patirtas laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31 vykdytos ūkinės komercinės veiklos išlaidas, kurias sudaro 35108,51 Eur, pagal Priedo Nr. 5, Lentelę Nr. 5“ (už“ balsavo 427395,69 Eur arba 74,80 proc., „prieš“ balsavo 143979,71 Eur arba 25,20 proc.); 3.2 darbotvarkės klausimu nuspręsta „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31), iš viso 12000 Eur (4000 Eur/mėn.)“ („už“ balsavo 427395,69 Eur arba 74,80 proc., „prieš“ balsavo 143979,71 Eur arba 25,20 proc.); 3.3 darbotvarkės klausimu nuspręsta „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinį atlygį už visą bankroto procesą, iš viso 8000 Eur“ („už“ balsavo 427395,69 Eur arba 74,80 proc., „prieš“ balsavo 143979,71 Eur arba 25,20 proc.); 3.4 darbotvarkės klausimu nuspręsta „Patvirtinti 9452,50 Eur BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administravimo išlaidų sąmatą be bazinio atlyginimo nemokumo administratoriui laikotarpiu nuo bankroto procedūros ne teismo tvarka pradžios iki BUAB „(duomenys neskelbtini)“ išregistravimo iš JAR dienos. Administravimo išlaidų sąmata su baziniu atlygiu sudarytų 17452,50 Eur“ („už“ balsavo 427395,69 Eur arba 74,80 proc., „prieš“ balsavo 143979,71 Eur arba 25,20 proc.“.; 4 – uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta „Vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 77 str., nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui bazinio atlygio (8000 Eur) išmokėjimo tvarką: 1) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinus likviduojama dėl bankroto; 2) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti pardavus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą; 3) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti patikrinus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorius ir pateikus informaciją kreditorių susirinkimui; 4) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą“ („už“ balsavo 427395,69 Eur arba 74,80 proc., „prieš“ balsavo 143979,71 Eur arba 25,20 proc.).
2.2. Dėl 3.2 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo. Atsižvelgus į administratoriaus pateiktą informaciją, t. y. bendrovės vykdytos ūkinės – komercinės veiklos specifiką (baldų surinkimas, baldų prekyba baldų salonuose), į tai, kad veiklos vykdymui (tęsimui) įdarbinti tik 2 darbuotojai už 1 419 Eur/mėn. ir 1600 Eur/mėn. darbo užmokesčius neatskaičius mokesčių, mano, kad patvirtintas 12 000,00 Eur (4 000,00 Eur / mėn.) atlyginimas administratoriui už ūkinės – komercinės veiklos laikotarpį bankrutuojančioje bendrovėje yra ženkliai per didelis. UAB „(duomenys neskelbtini)“ darbuotojų vidutinis atlyginimas iki bankroto bylos iškėlimo 2022 m. lapkričio – 2023 m. gegužės mėnesiais. nesiekė 1 000 Eur, 2023 m. birželio – rugpjūčio mėnesiais – apie 1 150,00 Eur. Mano, kad administratoriaus atlygis už vykdytą bendrovės ūkinę – komercinę veiklą turėtų būti nustatytas ne didesnis nei 3 MMA / mėn.
2.3. Dėl 3.3 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo. Administratorius formaliai pažymėjo, kad bazinis atlygis už visą bankroto procesą, iš viso 8000 Eur atlyginimas, yra teikiamas tvirtinti atsižvelgiant į atliktinų darbų apimtis bankroto byloje bei, kad JANĮ nuostatos leidžia nemokumo administratoriui teikti tvirtinti didesnį atlyginimą (bet ne mažesnį kaip 5 MMA). Suvedus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ administratoriaus pateiktus duomenis apie bendrovę (161 826,00 Eur turtas: 0,00 nekilnojamasis turtas, 106 353,00 Eur (528,00 Eur + 105 825,00 Eur) kilnojamasis turtas, 47 465,00 Eur nematerialusis turtas, 7 179,00 Eur gautinos sumos, 629,00 Eur kitas turtas; kreditorių reikalavimų dydis – 670 818,00 Eur, kreditorių skaičius – 42, taikoma jurisdikcija – Lietuvos (teritorinė) jurisdikcija) į Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos portale esančią Bazinio atlygio skaičiuoklę, yra gaunama 4 620,00 Eur bazinio atlygio suma, t. y. 3 380 Eur mažesnė bazinio atlygio suma nei kreditorių susirinkime patvirtinta 8 000 Eur bazinio atlygio suma. Nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byla nėra sudėtinga, bendrovė turi 2 debitorius, 2 transporto priemones, nematerialaus turto, bankroto procesas užtruks apie 7 mėnesius. Pareiškėjos atsiliepimuose į viena kitos skundus juos palaiko ir prašo tenkinti. Administratorius, kuris yra savo srities profesionalas, pasitelkė kitus specialistus paslaugų atlikimui, kuris yra galimas išimtinais atvejais, t. y. 2024 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimas patvirtino finansinės analizės administravimo išlaidas, įskaitant sandorių analizę, kuri apima ir finansinių operacijų, finansinių – buhalterinės apskaitos dokumentų peržiūrėjimą, jų kryžminį tikrinimą, galimų tyčinio bankroto požymių ar kitų su potencialios žalos kreditoriams nustatymu susijusių veiksmų vertinimą. Kuo daugiau lėšų skiriama bankroto administravimo išlaidoms, tuo mažiau lėšų lieka kreditorių reikalavimų tenkinimui. JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje, siekiant bankroto procedūrų veiksmingumo, įtvirtinta teismo pareiga, kilus nemokumo administratoriaus ir kreditorių ginčams, įvertinus išlaidų būtinumą ir pagrįstumą, galutinai priimti sprendimą dėl sąmatos, t. y. išspręsti šį klausimą iš esmės, negrąžinant jo iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui. Teismas (bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka – kreditorių susirinkimas) motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis, 12 straipsnio 1 dalis).
2.4. Dėl 3.4 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo. Teismui tenkinus skundą, t. y. panaikinus kreditorių susirinkime 3.3 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą ir nustačius BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinį atlygį už visą bankroto procesą, iš viso 4 620 Eur, iš dalies turėtų būti keičiamas ir 3.4 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas, t. y. turėtų būti patvirtinta bendra 14 072,50 Eur (4 620,00 Eur + 9 452,50 Eur) administravimo išlaidų sąmata su baziniu atlygiu, o ne 17 452,50 Eur (8 000,00 Eur + 9 452,50 Eur).
2.5. Dėl 4 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo. Jis yra susijęs su šioje byloje ginčijamu 3.3 klausimu nustatyto bazinio atlygio sprendimo įgyvendinimu. Teismui tenkinus skundą Teismui nustačius BUAB „(duomenys neskelbtini)“ Administratoriui 4 620,00 Eur bazinį atlygį už visą bankroto procesą, turėtų būti panaikintas ir 4 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymo. Vadovaujantis JANĮ 77 straipsnio 4 dalies nuostata, siūloma nustatyti ši bazinio atlygio išmokėjimo tvarka: 1) 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti pardavus įmonės turtą; 2) 50 proc. bazinio atlygio dalies išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.
Atsiliepimas
3. Pareiškėja Sodra atsiliepime į VMI skundą nurodo, palaiko VMI argumentus, jų pozicijos sutampa, todėl detaliau nepasisako ir prašo skundą tenkinti.
4. Pareiškėja VMI atsiliepime į Sodros skundą nurodo, kad jų argumentai iš esmės tapatūs, palaiko Sodros poziciją ir prašo jos skundą tenkinti.
5. Suinteresuotas asmuo BUAB „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujama nemokumo administratoriaus UAB „(duomenys neskelbtini)“, prašo pareiškėjų skundus atmesti. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
5.1. Dėl bazinio atlygio. Pareiškėjų nurodomas 5 MMA atlyginimas nemokumo administratoriui yra minimalus. Nemokumo administratorius prašė kreditorių paskirti jam 8 000 Eur bazinį atlygį bankroto procese už visą bankroto procesą, nuo bankroto bylos iškėlimo iki pat jos išregistravimo. Atsižvelgiant į Bendrovės bankroto procese jau atliktų ir atliktinų darbų apimtis, Bendrovės dydį pagal LR Vyriausybės nutarimą Nr. 1299 bendrovė priskirtina prie vidutinių įmonių kategorijos ir nemokumo administratoriaus darbo krūvio skalėje užima 2 balus, t. y. maksimalų, iš nemokumo administratoriui leistinų administruoti įmonių, balą) bei nemokumo administratoriaus lūkestį gauti motyvuojantį, proporcingą ir adekvatų atlyginimą už jo teikiamas paslaugas. Bendrovės bankroto procese buvo atleisti 34 darbuotojai, administratorius teikė jiems konsultacijas, Garantinio fondo kompensacijos Bendrovės buvusiems darbuotojams buvo išmokėtos nepraėjus 2,5 mėnesiams po bankroto bylos iškėlimo (standartiškai išmokama per 3-4 mėnesius). Bendrovei iškėlus bankroto bylą, buvo perimtas 160 tūkst. Eur vertės turtas, kilnojamasis turtas, nematerialusis turtas – programinė įranga bei debitorinės skolos iš konsignacinių sutarčių, kurį reikėjo ne tik fiziškai perimti, tačiau ir įvertinti jo kainą bankroto proceso kontekste. Bendrovė pagal savo esmę priskirtina vidutinių įmonių kategorijai, kadangi jos turtas viršija 30 000 Eur sumą, kreditoriniai reikalavimai viršija 30 000 Eur sumą ir ji turi daugiau nei 40. Kreditorių, todėl siūlyti minimalų atlygį administratoriui, kuris skiriamas už standartines mažų įmonių bankroto procedūra yra nesąžininga. Be to, prisiimant administruoti didesnę įmonę dėl turimo krūvio nėra galimybės gauti administruoti kitų bankrutuojančių įmonių. Nuo bendrovės bankroto bylos iškėlimo nemokumo administratorius nėra gavęs administruoti nei vienos įmonės, kuriai būtų keliama bankroto byla teismo tvarka. Administratorius yra verslo subjektas siekiantis pelno, iš atlyginimo išlaikantis savo darbuotojus, biurą ir dengiantis sąnaudas. Bankroto procese truks apie 8 mėnesius, įvertinus reikalingus atlikti veiksmus 8 000 Eur atlyginimas yra adekvatus.
5.2. Dėl atlygio už vykdytą ūkinę-komercinę veiklą. 2023 m. rugsėjo 28 d. iškėlus Bendrovei bankroto bylą, nemokumo administratorius priėmė sprendimą tęsti ūkinės-komercinės veiklos vykdymą, kuri atneštų kreditoriams finansinės naudos (JANĮ 61 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Ūkinė komercinės veikla buvo vykdyta laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31, t. y. 3 mėnesius. Iš viso vykdytos ūkinės-komercinės veiklos metu buvo surinkta apie 80 tūkst. Eur pajamų. Tuo tarpu faktinės išlaidos sudarė apie 35 tūkst. Eur, tarp jų mokėtini mokesčiai valstybei, vien PVM mokesčio į Valstybės biudžetą buvo sumokėta apie 11 tūkst. Eur. Administratorius prašė kreditorių paskirti atlygį už vykdytą ūkinę-komercinę veiklą, už prisiimtą didžiulę atsakomybę už bendrovės darbuotojus, kurie ne tik toliau vykdė prekybą, tačiau vykdė ir baldų gamybą, už tinkamai organizuotą ūkinę-komercinę veiklą ir apskritai jos organizavimą (nemokumo administratorius turėjo visišką teisę jos netęsti ir vykdyti įprastą bankroto procedūrą). Atlyginimas – 4 000 Eur/mėn. yra teisingas ir proporcingas nemokumo administratoriaus prisiimtai rizikai dėl ūkinės-komercinės veiklos vykdymo, atliktiems darbams, koreliuoja su pasiektais itin gerais rezultatais. kreditorių išsakyta kritika dėl per didelio atlyginimo ir pasiūlymas atkreipti dėmesį į buvusius Bendrovės darbuotojų darbo užmokesčio dydžius nėra teisingas, o ir logiškas, kadangi kaip minėta Bendrovėje dirbo daugiau kaip 30 darbuotojų, kurių didžioji dauguma dirbo aukštos kvalifikacijos nereikalaujančius darbus, nedirbo pilnas darbo dienas ir atitinkamai, jų atlyginimai siekė vos 1 MMA per mėnesį. Nebūtų protinga skaičiuoti nemokumo administratoriaus atlygį pagal bendrovės darbuotojų vidutinį darbo užmokestį Pagal viešoje erdvėje prieinamus statistinius duomenis, Lietuvoje gamybos vadovų vidutinis atlyginimas sudaro nuo 1 495 Eur iki 4 792 Eur atskaičius visus mokėtinus mokesčius nemokumo administratorius yra juridinis asmuo. Administratoriaus įmonė, norėdama sumokant darbo užmokestį atsiskaityti su įgaliotu asmeniu, turi sumokėti visus su darbo santykiais susijusius mokesčius. Jei įgaliotam asmeniui administratoriaus įmonė paskirtų visus 4 000 Eur atlyginimo, atsakingam darbuotojui būtų išmokėta tik apie 2 300 Eur.
Šalies argumentai
5.3. Pareiškėja Sodra skundu teismo prašo panaikinti ir 3.4. bei 4 kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimus, kurie yra išvestiniai ir susiję su nemokumo administratoriaus bazinio atlygio dydžiu, atitinkamai, apie juos plačiau nemokumo administratorius nepasisako.
5.4. Nurodo, kad bendrovės bankroto byla yra vykdoma ne teismo tvarka, teismo funkcijas perima kreditorių susirinkimas (JANĮ 12 straipsnis). Mano, kad Sodros reikalavimai teismui paskirti kitokį bazinį atlyginimą nemokumo administratoriui ir patikslinti jo išmokėjimo tvarką yra priskirtini kreditorių susirinkimo kompetencijai, todėl kreditorius neturi teisinio pagrindo reikalauti teismo išspręsti šiuos klausimus.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
6. Nustatyta, kad 2023 m. rugsėjo 28 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimo sprendimu buvo iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, nemokumo administratoriumi paskirta UAB „(duomenys neskelbtini)“.
7. 2023 m. lapkričio 7 d. vykusiame BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkime patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, bendra finansinių reikalavimų suma – 670 817,56 Eur, iš jų 68 284,58 Eur pirmos eilės kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus finansinis reikalavimas. Sodra 2023 m. gruodžio 28 d. raštu administratoriui pateikė patikslintą 28 210,08 finansinį reikalavimą ir prašė jį teikti kreditorių susirinkimui tvirtinti.
8. 2024 m. sausio 8 d. įvyko pirmasis bendrovės kreditorių susirinkimas.
9. 2024 m. sausio 8 d. šaukiamo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimo biuletenyje nurodyta, kad 3 – iasis darbotvarkės klausimas „Bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ išskirstytas į dalis ir tai kad Administratorius kreditoriams pateikė šiuos sprendimų projektus: 3.1 darbotvarkės klausimu – „Patvirtinti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ patirtas laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31 vykdytos ūkinės komercinės veiklos išlaidas, kurias sudaro 35108,51 Eur, pagal Priedo Nr. 5, Lentelę Nr. 5“; 3.2 darbotvarkės klausimu – „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31), iš viso 12 000 Eur (4000 Eur/mėn.)“; 3.3 darbotvarkės klausimu – „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinį atlygį už visą bankroto procesą, iš viso 8 000 Eur“; 3.4 darbotvarkės klausimu – „Patvirtinti 9452,50 Eur BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administravimo išlaidų sąmatą be bazinio atlyginimo nemokumo administratoriui laikotarpiu nuo bankroto procedūros ne teismo tvarka pradžios iki BUAB „(duomenys neskelbtini)“ išregistravimo iš JAR dienos. Administravimo išlaidų sąmata su baziniu atlygiu sudarytų 17 452,50 Eur“.
10. 4 – uoju darbotvarkės klausimu „Nemokumo administratoriaus bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymas“ Administratorius kreditoriams pateikė šį sprendimo projektą – „Vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 77 str., nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui bazinio atlygio (8000 Eur) išmokėjimo tvarką: 1) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinus likviduojama dėl bankroto; 2) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti pardavus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą; 3) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti patikrinus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorius ir pateikus informaciją kreditorių susirinkimui; 4) 2000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą“.
13. Bendra kreditorių susirinkime raštu balsavusių ir dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 571 375,40 Eur t. y. 85,18 % visų bendrovės finansinių reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo trečiuoju bei ketvirtuoju darbotvarkės klausimais buvo svarstytas bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas bei bazinio atlyginimo nemokumo administratoriui išmokėjimo tvarkos nustatymas. Alternatyvūs pasiūlymai priimti nebuvo, kreditorių balsų dauguma priimti sprendimai pagal administratoriaus pateiktus siūlymus (už“ balsavo 427 395,69 Eur reikalavimų sumą turintys kreditoriai arba 74,80 proc., „prieš“ balsavo 143 979,71 Eur arba 25,20 proc.).
14. Sodra ir VMI per įstatyme nustatytą terminą kreipėsi į teismą su skundais, prašydamos panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus, prieš kuriuos balsavo prieš, bankrutuojanti įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašo atmesti kaip nepagrįstus.
Dėl 3.2. klausimu kreditorių susirinkimo priimto sprendimo
15. 3.2 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta „nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31), iš viso 12 000 Eur (4000 Eur/mėn.)“.
16. Vadovaujantis JANĮ 77 straipsnio 1 dalimi nemokumo administratoriaus atlygį sudaro bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma. Šio straipsnio 10 dalimi nustatyta, kad atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis, kuri mokama iš ūkinės komercinės veiklos pajamų ir kurios sumą nustato kreditorių susirinkimas.
17. 2023 m. rugsėjo 28 d. iškėlus bendrovei bankroto bylą, nemokumo administratorius priėmė sprendimą tęsti ūkinės-komercinės veiklos vykdymą (JANĮ 61 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Toks sprendimas buvo priimtas atsižvelgiant į tai, kad bendrovė, turėjo galimybę ir buvo pajėgi toliau vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, kuri atneštų kreditoriams finansinės naudos. Ūkinė komercinė veikla buvo vykdyta 3 mėnesius.
18. Nėra ginčo dėl ūkinės-komercinės veiklos vykdymo, kreditoriai kvestionuoja atlyginimo dydį.
19. Administratoriaus 2023 m. gruodžio 22 d. BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimui teikiamos informacijos X dalyje „Nemokumo administratoriaus nuomonė dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo atitikties“ nurodyta, kad 2023 m. rugsėjo 28 d. iškėlus Bendrovei bankroto bylą, nemokumo administratorius priėmė sprendimą tęsti ūkinės – komercinės veiklos vykdymą. Toks sprendimas buvo priimtas atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė, nepaisant iškeltos bankroto bylos, turėjo galimybę ir buvo pajėgi toliau vykdyti ūkinę – komercinę veiklą, kuri atneštų kreditoriams finansinės naudos. Bendrovė bankroto proceso ne teismo tvarka pradžios dienai turėjo nebaigtų užsakymų pagaminti baldus. Iš viso buvo gauta apie 20 užsakymų pagaminti ir surinkti baldus. Nemokumo administratorius susipažinęs su Bendrovės finansine padėtimi, sprendė, kad Bendrovė yra pajėgi atlikti minėtus užsakymus ir toliau, gaminant baldus iš turimų atsargų – medžių likučių, vykdyti baldų prekybą baldų salonuose. Iš viso Bendrovėje ūkinės – komercinės veiklos laikotarpiu buvo įdarbinti 2 darbuotojai (pardavėjai, pakuotojai – surinkėjai). Ūkinės komercinės veiklos vykdymo pabaiga numatyta 2023 m. gruodžio 29 d.. Šiai dienai bus atleisti ir bankroto procese vykdant ūkinę – komercinę veiklą įdarbinti du Bendrovės darbuotojai..
20. Ūkinės – komercinės veiklos vykdymui 2023 m. spalio 26 d. sudaryta darbo sutartimis įdarbintas pardavimo vadybininkas, kuriam nustatytas 1 419,00 Eur / mėn. darbo užmokestis (neatskaičius mokesčių), ir pardavėjas – konsultantas, kuriam nustatytas 1 600,00 Eur / mėn. darbo užmokestis (neatskaičius mokesčių).
21. Ūkinės komercinės veiklos vykdymo laikotarpiu buvo gauta 79 280,88 Eur pajamų. Faktinės išlaidos su mokėtinais mokesčiais sudarė 23 318,51 Eur. Atlygis administratoriui už vykdytą ūkinę – komercinę veiklą sudaro 15,14 proc. visų veiklos metu gautų pajamų (12 000 Eur ÷ 79 280,88 Eur).
22. Atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą turėtų būtų pagrįstas šakos, kurioje veikia įmonė, vidutiniu darbo užmokesčiu, atsižvelgiant ir į administratoriaus šiam darbui skiriamą darbo laiką.
23. Pareiškėja Sodra skunde nurodo, kad remiantis viešaisiais duomenimis (https://rekvizitai.vz.lt/), UAB „(duomenys neskelbtini)“ darbuotojų vidutinis atlyginimas iki bankroto bylos iškėlimo pasiskirstė sekančiai: 2022 m. lapkričio mėn. – 2023 m. gegužės mėn. nesiekė 1 000,00 Eur, 2023 m. birželio – rugpjūčio mėn. – apie 1 150,00 Eur. Pareiškėja VMI skunde nurodo, kad viešai prieinamais UAB „Rekvizitai“ duomenimis, bendrovės vidutinis darbo užmokestis neviršijo 1 500 Eur, taigi, administratoriaus prašymas patvirtinti 4 000 Eur/mėn. atlygį už vykdytą ūkinę komercinę veiklą laikytinas akivaizdžiai per dideliu, kas realiai pažeistų kreditorių interesus.
24. Nemokumo administratorius nurodo, kad prašė kreditorių paskirti atlygį už vykdytą ūkinę-komercinę veiklą, už prisiimtą didžiulę atsakomybę už Bendrovės darbuotojus, kurie ne tik toliau vykdė prekybą, tačiau vykdė ir baldų gamybą, už tinkamai organizuotą ūkinę-komercinę veiklą ir apskritai jos organizavimą (nemokumo administratorius turėjo visišką teisę jos netęsti ir vykdyti įprastą bankroto procedūrą) bei galiausiai už šios vykdytos ūkinės-komercinės veiklos pasiektus itin gerus rezultatus. Bendrovėje dirbo daugiau kaip 30 darbuotojų, kurių didžioji dauguma dirbo aukštos kvalifikacijos nereikalaujančius darbus, nedirbo pilnas darbo dienas ir atitinkamai, jų atlyginimai siekė vos 1 MMA per mėnesį. Tam, kad teisingai įvertinti atlygio dydį, administratoriaus nuomone reikalinga įvertinti panašiame sektoriuje dirbančių asmenų (vadovų) vidutinius atlyginimus visoje Lietuvoje. Pagal viešoje erdvėje prieinamus statistinius duomenis, Lietuvoje gamybos vadovų vidutinis atlyginimas sudaro nuo 1495 Eur iki 4792 Eur atskaičius visus mokėtinus mokesčius.
25. Teismas sutinka su bankrutuojančią įmonę atstovaujančio administratoriaus pozicija, kad nemokumo administratoriaus atlygis už ūkinę komercinę veiklą neturėtų būti skaičiuojamas pagal bendrovės darbuotojų vidutinį darbo užmokestį, nes jo darbas buvo kitokio pobūdžio.
26. Teismas, įvertinęs aplinkybę, kad ūkinė komercinė veikla truko tris mėnesius, jos metu dirbo tik du darbuotojai, kurie atliko pardavimo vadybininko ir konsultanto funkcijas, konstatuoja, kad vykdyta įmonės veikla skyrėsi nuo normaliai veikiančios įmonės veiklos apimčių (užsakymų paieškos, gamybos, pardavimų ir pan.), todėl gretinti administratoriaus atlyginimą su veikiančių įmonių vadovų atlyginimais šiuo atveju nėra pagrindo. Aplinkybė, kad administratorius yra juridinis asmuo, neturi teisinės reikšmės. Be to, pažymėtina, kad administratoriaus už savo vykdomas funkcijas bankroto procese gauna atlyginimą.
27. Įvertinus administratoriaus atliktos ūkinės-komercinės veiklos intensyvumo ir sudėtingumo pobūdį, administratoriaus skirtą laiką ūkinės komercinės veiklos vykdymui, realius veikiančių tokio pobūdžio įmonių su dviem darbuotojais vadovų atlyginimus, patvirtintas 12 000 Eur, 4000 Eur atlyginimas per mėnesį (už 3 mėn. – 12 000 Eur) atlyginimas už komercinę veiklą už kiekvieną mėnesį, pažeidžia įmonės, kuri turi kreditorių, turtinius interesus. Bylos duomenimis, iš bankroto proceso metu gautų lėšų nepakanka duomenų atsiskaityti su pirmos eilės kreditoriais.
28. Teismas, įvertinęs aukščiau nustatytas aplinkybes ir argumentus, konstatuoja, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 2024 m. sausio 8 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu 3.2 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31), iš viso 12 000 Eur (4 000 Eur/mėn.)“ yra nepagrįstas dėl nustatyto atlygio dydžio, todėl pareiškėjų skundai šioje dalyje yra tenkintini ir nurodytas sprendimas yra naikintinas ir grąžintinas iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui.
Dėl 3.3. klausimu kreditorių susirinkimo priimto sprendimo
29. 3.3 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta „nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ bazinį atlygį už visą bankroto procesą, iš viso 8 000 Eur“.
30. JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. JANĮ 12 straipsnio 1 dalimi nustatyta, kad bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas.
31. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo patvirtinti bazinio ir kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiai. Nustatyta, kad bazinis nemokumo administratoriaus atlyginimas (jo koeficientai) priklauso nuo juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų: turto pobūdžio (nekilnojamasis, kilnojamasis, gautinos sumas, nematerialusis, kitas turtas), kreditorių reikalavimų dydžio, kreditorių skaičiaus, taikomos jurisdikcijos (teritorinė, tarptautinė). Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Kai pagal bazinio atlygio formulę apskaičiuota bazinio atlygio suma mažesnė už 5 MMA, nustatomas 5 MMA dydžio atlygis, o kai didesnė už 50 MMA – 50 MMA dydžio atlygis. Pagal patvirtintą reguliavimą, administratoriaus atlyginimas skaičiuojamas pagal teisės aktų reikalavimus nustatytą MMA, buvusią bankroto bylos iškėlimo dieną.
32. Administratoriaus 2023 m. gruodžio 22 d. pranešimo priede „2023-12-22 Nemokumo administratoriaus pirmajam BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių susirinkimui teikiama informacija“ IV dalyje „UAB „(duomenys neskelbtini)“ perimto turto sąrašas“ nurodyta, kad „Bankroto byloje perimtas Bendrovei priklausantis turtas: dvi transporto priemonės, nematerialus turtas, materialus turtas – prekės skirtos perparduoti bei debitoriniai įsiskolinimai. VĮ „Registrų centras“ nėra registruotų nekilnojamųjų daiktų Bendrovės vardu. VĮ „Regitra“ duomenimis, bendrovės vardu registruotos dvi transporto priemonės – krovininis automobilis (duomenys neskelbtini) (1999 m.) bei krovininis automobilis (duomenys neskelbtini) (1997 m.). Daugiau turto bendrovė nemokumo administratoriui bankroto procese neperdavė“.
33. Pagal BUAB „(duomenys neskelbtini)“ administratoriaus pateiktus duomenis apie bendrovę (161 826,00 Eur turtas: 0,00 nekilnojamasis turtas, 106 353,00 Eur (528,00 Eur + 105 825,00 Eur) kilnojamasis turtas, 47 465,00 Eur nematerialusis turtas, 7 179,00 Eur gautinos sumos, 629,00 Eur kitas turtas; kreditorių reikalavimų dydis – 670 818,00 Eur, kreditorių skaičius - 42, taikoma jurisdikcija – Lietuvos (teritorinė) jurisdikcija) į Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos portale esančią Bazinio atlygio skaičiuoklę, yra gaunama 4 620,00 Eur bazinio atlygio suma.
34. Bankroto administratorius nurodo, kad nematerialus įmonės turtas – programinė įranga, specialiai kurta Bendrovei, jos veiklai vykdyti, kurios balansinė vertė sudaro beveik 50 tūkst. Eur. Turtas buvo perimtas, įvertinant, kad tokio nematerialaus turto pardavimas iš esmės galėtų būti įmanomas bankroto procese. Perimti debitoriniai įsiskolinimai buvo susidarę dėl sudarytų konsignacinių sutarčių, kurių išieškojimo galimybes taip pat reikėjo įvertinti. Teismo vertinimu aplinkybė, kad buvo finansinei analizei buvo skirta papildomos išlaidos šiuo atveju nepašalina bankroto administratoriaus atsakomybės įvertinti visų efektyviausių veiksmų bankroto procese pobūdį.
35. Bankroto administratorius nurodo, kad bankroto procesas truks apie 8 mėnesius, pareiškėja Sodra – 7 mėnesius. Bankroto administratoriui patvirtinto bazinio atlygio suma 8 000 Eur už visą laikotarpį būtų 1 000 – 1 143 Eur dydis per mėnesį.
36. Teismas, įvertinęs visas nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad šio neteisminio bankroto atveju administratoriui patvirtintas 8 000 Eur bazinis atlygis už visą vidutinės įmonės bankroto procesą yra pagrįstas, todėl mažinti jį iki minimalaus dydžio nėra teisinio pagrindo, pareiškėjų skundai šioje dalyje yra atmestini.
Dėl 3.3. ir 4. klausimu kreditorių susirinkimo priimto sprendimo
37. 3.4 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta „Patvirtinti 9452,50 Eur BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administravimo išlaidų sąmatą be bazinio atlyginimo nemokumo administratoriui laikotarpiu nuo bankroto procedūros ne teismo tvarka pradžios iki BUAB „(duomenys neskelbtini)“ išregistravimo iš JAR dienos. Administravimo išlaidų sąmata su baziniu atlygiu sudarytų 17 452,50 Eur“.
38. 4 – uoju darbotvarkės klausimu „Nemokumo administratoriaus bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymas“ Administratorius kreditoriams pateikė šį sprendimo projektą – „Vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 77 str., nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui bazinio atlygio (8 000 Eur) išmokėjimo tvarką: 1) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinus likviduojama dėl bankroto; 2) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti pardavus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą; 3) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti patikrinus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorius ir pateikus informaciją kreditorių susirinkimui; 4) 2 000 Eur nemokumo administratoriui išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą“.
39. Konstatuotina, kad šie klausimai yra išvestiniai ir susiję su nemokumo administratoriaus bazinio atlygio dydžiu. Atmetus pareiškėjų skundus dėl patvirtinto bazinio atlygio dydžio ir nesant kitų argumentų dėl nurodytų kreditorių susirinkime priimtų 3.3 ir 4 klausimais priimtų sprendimų teisėtumo, pareiškėjų skundai šioje dalyje atmestini kaip nepagrįsti.
Dėl kitų klausimų
40. Proceso dalyviai nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jos neskirstytinos.
41. Nutartis dėl administravimo išlaidų sąmatos yra neskundžiama (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1008-881/2020).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
nutaria:
pareiškėjų skundus tenkinti iš dalies.
Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ 2024 m. sausio 8 d. kreditorių susirinkimo 3.2 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą „Nustatyti BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlyginimą už vykdytą ūkinę komercinę veiklą (laikotarpiu nuo 2023-09-28 iki 2023-12-31), iš viso 12 000 Eur (4 000 Eur/mėn.)“ ir grąžinti šį klausimą iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui.
Atmesti kitas skundų dalis.
Nutartis neskundžiama.