Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Alonos Romanovienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Raimondos Andrulienės, Erinijos Kazlauskienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės M. V. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovei M. V. dėl nuostolių atlyginimo, trečiasis asmuo UAB „Eskofracht“ (buvusi UAB „Duonida“),

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas gali panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovo, kaip UAB „Eskofracht“ (buvusi UAB „Duonida“) akcininko, patirtų 6 237,38 Lt nuostolių atlyginimo. Ieškovas teigia, kad atsakovė pažeidė 2010-03-09 akcijų pirkimo pardavimo sutartį, t. y. atsakovė, akcijų įsigijimo sandorio sudarymo metu, neatskleidė tikros UAB „Duonida“ finansinės padėties ir patvirtino, kad įmonė neturi nesumokėtų sumų ir įsipareigojimų kreditoriams, tačiau vėliau paaiškėjo, kad bendrovė akcijų pirkimo pardavimo metu turėjo 6 237,38 Lt skolų kreditoriams. Trečiasis asmuo UAB „Eskofracht“ panaudodamas bendrovės lėšas, patyrė neplanuotų išlaidų, todėl ieškovas, kaip įmonės akcininkas patyrė 6 237,38 Lt netiesioginių nuostolių, kuriuos atsakovė privalo atlyginti. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs byloje esančius įrodymus, vadovaudamasis CK 6.333 straipsnio 2 dalimi konstatavo, kad atsakovei, kaip akcijų pardavėjai kyla atsakomybė už netinkamos kokybės prekės – bendrovės, kurios finansinėje atskaitomybėje nebuvo nurodyta tikra faktinė finansinė būklė, akcijų pardavimą remiantis sutartine garantija ir atsakovė privalo atlyginti ieškovui jo patirtus 6 237,38 Lt dydžio nuostolius.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas nuosekliai laikosi nuostatos, jog teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, proceso įstatymas nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas, tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, o tuo atveju, kai teismas taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-02-23 nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2005; 2008-08-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2008-11-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2008; 2010-07-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2010). Kiekvienoje civilinėje byloje yra labai svarbu nustatyti bylos nagrinėjimo ribas ir įstatymo nustatyta tvarka teisingai paskirstyti šalims tenkančią įrodinėjimo pareigą. Taigi, sprendžiant šalių ginčą, svarbu tinkamai kvalifikuoti šalių sutartinius santykius, įvertinti šalių veiksmus sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu, kilus ginčui dėl sutarties vykdymo, nustatyti civilinės atsakomybės ribas. Tik teisingai kvalifikavus šalių sutartinius santykius joms gali būti pritaikyta konkrečiose teisės normose įtvirtintų teisių apsauga ir gynyba.

Bylos duomenimis, 2010-03-09 ieškovas su atsakove sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią už 4 900 Lt ieškovas iš atsakovės įsigijo 1 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Duonida“ (šiuo metu - UAB „Eskofracht“) akcijų. UAB „Duonida“ metinė finansinė atskaitomybė už laikotarpį nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31 patvirtina, kad įmonė ataskaitinių finansinių metų pabaigoje jokių finansinių įsipareigojimų bei nuostolių neturėjo. Po akcijų įsigijimo sandorio sudarymo trečiasis asmuo UAB „Eskofracht“ gavo kreditorių UAB „Minordija“ ir UAB „Eskofracht“ reikalavimus sumokėti įsiskolinimus. Trečiasis asmuo UAB „Eskofracht“ sumokėjo 6 237,38 Lt dydžio įsiskolinimą kreditoriams. Ieškovas, būdamas UAB „Eskofracht“ akcininkas, kreipėsi į buvusią bendrovės akcininkę - atsakovę, kad ji atlygintu jo patirtus 6 237,38 Lt netiesioginius nuostolius. Taigi ieškovas kelia atsakovės sutartinės civilinės atsakomybės klausimą ir siekia, kad būtų atlyginta akcijų įsigijimo sandoriu jam, kaip įmonės akcininkui, padaryta žala.

Už sutarties pažeidimą taikytina sutartinė civilinė atsakomybė, kuri atsiranda tada, kai neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis. Sutartinės civilinės atsakomybės santykyje, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas, o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius (CK 6.245 str. 3 d.). Sprendžiant žalos atlyginimo, kaip civilinės atsakomybės, klausimą, būtina nustatyti žalos atsiradimo faktą (tiesioginius nuostolius ar negautas pajamas), žalą padariusį asmenį ir jo neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį tarp žalos ir šių veiksmų bei žalą padariusiojo kaltę (CK 6.246 – 6.249 str.). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles, nustatytas CPK 178 str., šios kategorijos bylose ieškovas pirmiausia privalo įrodyti atsakovės neteisėtus veiksmus ar neveikimą, t. y. tai, kad atsakovė netinkamai įvykdė sutartinę prievolę, jam padarytą žalos faktą bei priežastinį ryšį tarp atsakovės prisiimtų sutartinių įsipareigojimų netinkamo vykdymo ir atsiradusios žalos, taip pat žalos dydį, o atsakovė privalo įrodyti, kad ji savo sutartinius įsipareigojimus su ieškovu įvykdė tinkamai ir kad ieškovui padaryta žala atsirado dėl nenugalimos jėgos ar dėl kitų asmenų neteisėtų veiksmų ar neveikimo. Nustačius, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jos kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją, siekdama išvengti civilinės atsakomybės turėtų atsakovė.

Ieškovas savo reikalavimą atlyginti nuostolius grindė sutartinės civilinės atsakomybės nuostatomis, atsakovei pažeidus akcijų pirkimo pardavimo sutartį, t. y. sandorio sudarymo metu neatskleidus realios bendrovės finansinės padėties. Šalys akcijų pirkimo pardavimo sutarties 6.1 punkte buvo sutarusios, kad paaiškėjus, kad bet kuri iš sutarties 5 punkte šalių pateiktų garantijų ir patvirtinimų yra neteisinga ar klaidinga, sutarties nuostatą pažeidusi šalis, kurios patvirtinimas ar/ir garantija paaiškėjo esanti neteisinga, įsipareigoja kompensuoti nukentėjusiai šaliai visus (tiesioginius ir netiesioginius) nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusioji šalis dėl tokio sutarties pažeidimo, įsipareigojimų nevykdymo ar klaidingo patvirtinimo ar garantijos pateikimo.

Civilinio kodekso 6.306 straipsnio pirmoji dalis nustato, kad pirkimo – pardavimo sutarties dalyku gali būti neišimti iš apyvartos daiktai, vertybiniai popieriai ir kitokie daiktai bei turtinės teisės. CK 1.98 straipsnio pirmoji dalis daiktus, kaip civilinių teisių objektus, skirsto į kilnojamuosius ir nekilnojamuosius. Vertybiniai popieriai, tarpe jų ir akcijos, išskirti atskirai. Akcijos – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividentais ir teise į įmonės turto dalį, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 str. 1 d.). Taigi, akcijos, kaip civilinių teisių objektas, išskiriama į atskirą kategoriją. Jų, kaip nematerialaus turto specifiką, reglamentuoja specialieji įstatymai, tarpe kurių yra ir Akcinių bendrovių įstatymas (AB įstatymo 41 str. 1 d.). Akcijos, kaip civilinių teisinių santykių objektas, gali būti pardavimo sutarties dalyku ir turi atitikti pirkimo – pardavimo sutarties esmines sąlygas (CK 6.305 str. 2 d.).

Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 6.333 straipsnio nuostatas, reglamentuojančias daikto kokybę, nes atsakovė pardavė ieškovui ne daiktą (CK 1.98 str.), o vertybinius popierius (akcijas), patvirtinančias akcininko teisę dalyvauti valdant įmonė (CK 1.102 str. 1 d.) ir jų pardavimui negali būti taikomi CK 6.333 straipsnyje numatyti daiktų kokybei keliami reikalavimai. Akcijų kokybę, apsprendžia visos jų, kaip vertybinių popierių suteikiamos teisės, apibrėžtos Akcinių bendrovių įstatyme (tiek turtinės, tiek ir neturtinės), o taip pat ir pačios įmonės, kurios akcijos parduodamos, turtinė padėtis, nes nuo šios aplinkybės dažniausiai priklauso akcijų vertė bei tolimesnė galimybė akcininkui naudotis įstatymo jam suteiktomis teisėmis. Akcijų pirkimo pardavimo sutarties 5.2 punkto (a) papunktyje atsakovė patvirtino akcijų kokybę, t. y. visos akcijos įsigytos teisėtai, pilnai apmokėtos, jokių suvaržymų įkeitimų, hipotekų, prievolių užtikrinimų, areštų ar kitokių apsunkinimų nėra, dėl jų nėra jokių ginčų teisme, o sutarties 5.2 punkto (e) papunktyje patvirtino, jog bendrovės finansinė atskaitomybė už laikotarpį 2009 m. gruodžio 31 d. atspindi tikrąją bendrovės finansinę padėtį, visi bendrovės įsipareigojimai ir įsiskolinimai įtraukti į balansą, (g) papunkčiu garantavo, kad bendrovė neturi jokių esamų ar potencialių įsipareigojimų, neatspindėtų balanse. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė pažeidė akcijų pirkimo pardavimo sutarties 5.2 punkto (e) ir (g) papunkčiuose įtvirtintas garantijas, nes pardavė akcijas, kurios neatitiko vieno iš akcijų kokybę atspindinčių elementų - įmonės, kurios akcijas pardavė, finansinė bei turtinė padėtis, nes sandorio sudarymo metu bendrovė turėjo skolų kreditoriams ir šios skolos neatsispindėjo bendrovės finansinėje atskaitomybėje už laikotarpį nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovė pažeidė akcijų pirkimo pardavimo sutartį, neatskleisdama realios įmonės finansinės padėties, t. y. parduodamų akcijų kokybės (CK 6.246 str.), todėl jai kyla sutartinė civilinė atsakomybė atlyginti ieškovo patirtus nuostolius.

CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, jo turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos (netiesioginiai nuostoliai), kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Ieškovas nuostolių atsiradimą grindžia tuo, kad trečiasis asmuo UAB „Eskofracht“, panaudodamas 6237,38 Lt bendrovės lėšų atsiskaitant su įmonės kreditoriais, patyrė neplanuotų išlaidų, sumažėjo įmonės pelnas, todėl ieškovas kaip įmonės akcininkas patyrė 6 237,38 Lt netiesioginių nuostolių (negautų pajamų). Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį asmens negautomis pajamomis laikomos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad apie tai, ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos, spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų atsakovo veiksmų. Taigi asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti jam padarytus nuostolius ir jų dydį (CPK 178 str.).

Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo patirti nuostoliai sudaro 6 237,38 Lt, t. y. trečiojo asmens UAB „Eskofract“, kurio akcijas ieškovas įsigijo, panaudotos piniginės lėšos atsiskaitant su įmonės kreditoriais UAB „Minordija“ ir UAB „Eurocom Plius“. Ieškovas turėjo įrodyti, kad buvo padaryta žala jo kaip akcininko turtinėms teisėms, nes akcininko turtiniai interesai priklauso nuo įmonės turimo turto. Akcijų turėjimas ieškovui suteikia teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais (CK 1.102 str. 1 d.). Tuo tarpu trečiojo asmens sumokėta skola bendrovės kreditoriams negali patvirtinti ieškovo, kaip akcininko patirtų nuostolių, t. y. negautų pajamų (Akcinių bendrovių įst. 47, 48 str.), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai trečiojo asmens UAB „Eskofracht“ sumokėtas sumas prilygino ieškovo kaip akcininko nuostoliams, t. y. negautoms pajamoms. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovu, kad įsigydamas UAB „Eskofract” akcijas, pagal pateiktus šios įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus, jis turėjo pakankamą pagrindą manyti, kad įsigyja įmonės akcijas, kuri neturi jokių įsipareigojimų tretiesiems asmenims ir kaip akcininkas, turėdamas turtinę teisę gauti bendrovės pelno dividendų forma, galėjo tikėtis, kad įmonei dirbant pelningais jis gaus pajamų. Tačiau ieškovas žalos atsiradimo faktą įrodinėja tik tuo pagrindu, kad jo įsigyta bendrovė turėjo sumokėti skolą kreditoriams, bet to nepakanka siekiant konstatuoti žalos atsiradimo faktą, ieškovas nepateikė paskaičiavimų, kokio dydžio nuostolius jis kaip akcininkas patyrė, ar šiuos nuostolius patyrė dėl neteisėtų atsakovės veiksmų. Nukentėjęs asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais. Netiesioginiai nuostoliai (negautos pajamos), sutartinės atsakomybės taikymo viena priemonių, atlyginami tik atsižvelgiant į tai, ar iš tikrųjų jie realiai padaryti. Bylos šalis, reikšdama reikalavimą atlyginti netiesioginius nuostolius, turi įrodyti, kad ji patyrė realių nuostolių, t. y. negavo pajamų dėl sutarties kontrahento neteisėtų veiksmų padarinių. Patirti netiesioginiai nuostoliai turi būti pagrįsti realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis pajamomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-03-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2011; 2012-04-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012). Pažymėtina, kad esant nustatytoms būtinoms civilinės atsakomybės taikymo sąlygoms bei šaliai negalint tiksliai įrodyti nuostolių dydžio, jis gali būti nustatomas teismo (CK 6.249 str. 1 d.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė visų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos, t. y. priežastinio ryšio tarp atsakovės neteisėtų veiksmų (sutarties pažeidimo) bei žalos atsiradimo, žalos realumą bei dydį (negautas pajamas), kurių ieškovas negavo dėl atsakovės neteisėtų veiksmų.

Visuma išdėstytų aplinkybių leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nenustatė visų reikšmingų bylai teisingai išspręsti aplinkybių, nenustatė visų atsakovės sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų, neišsiaiškino aplinkybių ir nenustatė kokius realius nuostolius patyrė ieškovas ir kokio dydžio, todėl būtina šioje byloje rinkti ir vertinti naujus įrodymus, o apeliacinės instancijos teismas yra pirmosios instancijos teismo sprendimo ar nutarties teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės būdas ir pagal byloje pateiktus įrodymus negali ieškovo reikalavimo dėl nuostolių atlyginimo išnagrinėti iš esmės, todėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013-12-06 sprendimas naikintinas ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 str. 1 d. 4 p., 327 str. 1 d. 2 p.). Kadangi civilinė byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme nepaskirstytinos, dėl jų turės pasisakyti pirmosios instancijos teismas, iš naujo išnagrinėjęs bylą.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 6 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.