- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-04-05
- Bylos Nr.
- 2A-273/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Milašienė, Virginija Čekanauskaitė, Vytas Milius
- Atsakovas
- akcinei bendrovei „Simega“
- Advokatai
- Zenonas Naus
- Kategorijos
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vyto Miliaus,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Balmeto Medis“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-365-544/2010 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Balmeto Medis“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei „Simega“ dėl susitarimo dėl sutarties nutraukimo ir skolų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiais, skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustat ė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui, prašydamas pripažinti negaliojančiais ab initio šalių: 2007 m. spalio 31 d. susitarimą dėl 2001 m. gruodžio 21 d. šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimo ir 2008 m. gruodžio 2 d. skolų suderinimo aktą, kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams, teisei ir gerai moralei; priteisti ieškovui iš atsakovo 301 453 Lt skolos ir 6 proc. metinių procesinių palūkanų, atmesti atsakovo prašymą įtraukti jį į kreditorių sąrašą su 181 037,50 Lt reikalavimu. Nurodė, kad ieškovo bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, jog šalys 2007 m. spalio 31 d. pasirašė susitarimą (toliau - Susitarimas) dėl 2001 m. šilumos energijos tiekimo sutarties Nr. 2001/12-67 (toliau – Šilumos energijos tiekimo sutartis) nutraukimo, kuriuo ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 482 490 Lt kompensaciją už nepatiektas drožles. Pagal Susitarimą ieškovas atsakovui jau yra sumokėjęs 301 453 Lt. Susitarime nenurodytas mokėjimo pagrindas, nurodyta tik pati Šilumos energijos tiekimo sutartis, kurioje apie nuostolius nekalbama. Susitarimas buvo visiškai nenaudingas ieškovui, nes buvo įsipareigota sumokėti kompensaciją už nepatiektas drožles, nors tokia kompensacija sutartyje nebuvo numatyta, o pati sutartis būtų pasibaigusi po dviejų mėnesių. Be to, šalys 2008 m. gruodžio 2 d. pasirašė skolų suderinimo aktą (toliau – Skolų suderinimo aktas), kuriame nurodė skolą už šilumos energiją ir netesybas pagal Šilumos energijos tiekimo sutartį. Kadangi 181 037,50 Lt netesybos nebuvo sumokėtos, atsakovas šiai sumai prašė įtraukti jį į ieškovo kreditorių sąrašą. Ieškovo nuomone, šis reikalavimas yra nepagrįstas, nes Šilumos energijos tiekimo sutartyje netesybos nenumatytos. Tiek Susitarimas, tiek Skolų suderinimo aktas buvo pasirašyti be teisinio pagrindo, todėl jie yra prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, teisei ir gerai moralei.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Panevėžio apygardos teismas 2010 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinio dalį dėl susitarimo dėl sutarties nutraukimo ir skolų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiais, 301 453 Lt skolos ir procesinių palūkanų priteisimo atmetė, o dalį dėl atsakovo neįtraukimo į kreditorių sąrašą su 181 037,50 Lt finansiniu reikalavimu paliko nenagrinėtą.
Teismas nustatė, kad pagal Šilumos energijos tiekimo sutartį atsakovas įsipareigojo tiekti ieškovui šilumos energiją, o ieškovas – atsiskaityti už ją, be to, ieškovas įsipareigojo neatlygintinai perduoti atsakovui visas susidarančias pas jį drožles, lentų nuopjovas, kurių kiekis ne mažesnis kaip 126 000 erdv. m. (erdviniai metrai) per metus. Šios sutarties galiojimo terminas nustatytas nuo 2002 m. spalio 1 d. iki 2007 m. gruodžio 31 d. Šalys 2004 m. balandžio 1 d. pasirašė Šilumos energijos tiekimo sutarties priedą Nr. 1, pagal kurį ieškovas minėtą drožlių kiekį įsipareigojo atsakovui ne perduoti neatlygintinai, o parduoti po 5 Lt/erdv. m. (be PVM), be to, buvo susitarta dėl naujos šilumos energijos kainos. Per 2007 m. ieškovas pagal Šilumos energijos tiekimo sutartį nepardavė atsakovui virš 46 262 erdv. m. drožlių. Šalys 2007 m. spalio 31 d. pasirašė Susitarimą dėl Šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimo nuo 2007 m. spalio 31 d., kuriuo susitarė, kad ieškovas sumokės atsakovui 482 490 Lt kompensaciją už nepatiektas drožles ir šalys viena kitai pretenzijų neturės. Ieškovas laikotarpiu nuo 2007 m. gruodžio 11 d. iki 2008 m. rugsėjo 30 d. dalimis sumokėjo atsakovui 301 453 Lt. Šalys 2008 m. gruodžio 2 d. pasirašė Skolų suderinimo aktą, kuriuo patvirtino, kad ieškovas skolingas atsakovui 194 301,34 Lt.
Teismas pažymėjo, kad iš šalių susirašinėjimo matyti, jog nutraukti Šilumos energijos tiekimo sutartį prieš terminą ir sumokėti kompensaciją pasiūlė pats ieškovas, nes dėl žaliavos trūkumo, sudėtingos rinkos situacijos sumažėjo gamybos apimtys, todėl ieškovas nebegali įvykdyti sutartinio įsipareigojimo pateikti atsakovui sulygtą kiekį drožlių. Teismo nuomone, esant tokiai situacijai, ieškovas, kaip sąžininga sutarties šalis, privalėjo inicijuoti sutarties nutraukimą ir tartis dėl atitinkamo susitarimo. Ginčijami aktai ieškovo kreditorių teisių nepažeidė, nes dėl to ieškovas netapo nemokus, būdamas mokus nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui, o atsakovas apie šias aplinkybes nežinojo ir negalėjo žinoti. Šalių sutartiniai santykiai truko nuo 1998 m. Atsakovas po 2006-2007 m. šildymo sezono, siekdamas iš anksto užsitikrinti žaliavos gavimą, išsiaiškinti galimus šilumos energijos pirkėjus ir parduodamos energijos kiekį, 2007 m. balandžio 25 d. šiais klausimais kreipėsi į ieškovą ir gavo patikinimą, kad ieškovas nori sudaryti šilumos energijos tiekimo sutartį po ankstesnės sutarties termino pasibaigimo dar vieneriems metams su galimybe ją pratęsti ir planuoja pirkti 8 000-10 000 Gkal/m bei parduoti apie 100 000 erdv. m. drožlių. Tik 2007 m. rugsėjo 29 d., t. y. beveik prieš šildymo sezoną, ieškovas pasiūlė atsakovui nutraukti Šilimos energijos tiekimo sutartį nuo 2007 m. spalio 1 d. sumokant 263 010 Lt piniginę kompensaciją už nepatiektą 52 602 erdv. m. drožlių kiekį pagal sutartį. Atsakovui adresuotame rašte ieškovas nurodo, kad taip elgiasi dėl žaliavos trūkumo, sudėtingos rinkos situacijos. Po derybų šalys pasirašė Susitarimą dėl sutarties nutraukimo ir 482 490 Lt kompensacijos, kuri yra ženkliai mažesnė nei siūlė atsakovas, be to, ieškovas išsiderėjo, kad ši kompensacija butų mokama dalimis ir be netesybų. Teismo vertinimu, nepagrįstas yra ieškovo teiginys, kad Susitarimas buvo visiškai nenaudingas ieškovui. Ieškovui nevykdant Šilumos tiekimo energijos sutarties du mėnesius iki jos termino pasibaigimo, atsakovas būtų turėjęs teisę konstatuoti esminį sutarties pažeidimą, vienašališkai nutraukti sutartį ir pareikalauti nuostolių bei netesybų (pagal įstatymą), tie nuostoliai, sprendžiant pagal kuro pirkimo kainas nagrinėjamu laikotarpiu, tikėtina, būtų buvę ženkliai didesni.
Teismo vertinimu, atsakovui nebuvo pagrindo spręsti, kad ieškovas yra nemokus, o ginčijami aktai pažeidžia kitų ieškovo kreditorių teises. Iš ieškovo balanso nebuvo matyti, kad ieškovas yra nemokus. Bankroto byloje esantis kreditorių sąrašas patvirtina, kad ieškovo pradelsti įsipareigojimai atsirado 2008 m. liepos 1 d. – 2009 m., veikla buvo sustabdyta tik 2008 m. gruodžio mėn., t. y. beveik po dvejų metų. Tai, kad žymiai vėliau ieškovo finansinė padėtis pablogėjo, jis tapo nemokus ir ieškovo vadovas kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo, teismo vertinimu, nesudaro pagrindo tenkinti ieškinį, nes ieškinio faktiniu pagrindu nurodytos aplinkybės turėjo egzistuoti ginčo aktų sudarymo dienai. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas yra sąžininga sutarties šalis.
Teismas pažymėjo, kad atsakovas 2007 m. nupirko 87 000 erdv. m. kuro (pjuvenų, medienos drožlių, skiedrų) savo gamybos procesui užtikrinti iš kitų tiekėjų, mokėdamas vidutiniškai po 28,61 Lt/erdv. m. Atsakovas šilumos energiją ieškovui visada pardavė mažesne kaina negu vidutinis šilumos energijos tarifas Lietuvoje ir dažniausiai pigiau negu kitiems šilumos energijos pirkėjams mieste. Ieškovui pardavimo kaina buvo palankesnė dėl to, kad ieškovas pigesne kaina pardavė atsakovui medienos drožles šilumos energijos gamybai. Byloje neginčijama, kad ieškovas pagal Šilumos tiekimo energijos sutartį nepardavė atsakovui 79 638 erdv. m. kuro. Vidutinė žaliavos pirkimo kaina, perkant kurą iš kitų tiekėjų, būtų 28,61 Lt/erdv. m. ir nuostoliai būtų sudarę 1 880 253 Lt. Kadangi atsakovas negalėjo žinoti, kad ieškovas po 3 metų ginčys Šilumos energijos tiekimo sutartyje nurodytą kainą, teismo nuomone, ieškovas nepagrįstai teigia, kad atsakovas sąmoningai pateikia duomenis apie nepagrįstai dideles kuro kainas, mokėtas kitiems tiekėjams. Esminės šalių nelygybės faktų teismas nenustatė, o ginčijamų aktų sąlygos atitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principus. Be to, ieškovas pačios Šilumos energijos tiekimo sutarties neginčija.
Teismas padarė išvadą, kad tiek Susitarimas dėl Šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimo, tiek Skolų suderinimo aktas neprieštarauja juridinio asmens tikslams, teisei ir gerai moralei (CK 1.81, 1.82 straipsniai). Tai, kad atsiskaitymų žiniaraštyje ir kituose dokumentuose yra įrašų „bauda už sutarties nutraukimą“, „bauda pagal susitarimą“, „bauda pagal sutartį“ ir pan., esminės reikšmės bylai neturi, nes tai yra specialių žinių neturinčių asmenų įrašai ne pagrindiniuose dokumentuose.
Teismas pažymėjo, kad ieškovo bankroto byloje atsakovas yra pareiškęs kreditorinį reikalavimą 181 037,50 Lt sumai ir šis klausimas bus išspręstas bankroto byloje, todėl nagrinėjamoje byloje jis paliekamas nenagrinėtas (CPK 294 straipsnio 1 dalis 4 punktas).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gegužės 12 d. sprendimą panaikinti ir bylą išnagrinėti iš esmės. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas tik iš dalies įvertino pateiktus įrodymus ir juos vertino vienapusiškai, atsakovui naudinga linkme. Teismas Šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimą vertino kaip būtiną, padėjusį išvengti dar didesnių ieškovo nuostolių, aktą. Toks vertinimas neteisingas. Susitarimas dėl sutarties nutraukimo surašytas nepasibaigus Šilumos energijos tiekimo sutarties galiojimo terminui, pati sutartis būtų pasibaigusi po 2 mėnesių. Sutartyje nebuvo numatytas kompensacinis mechanizmas, kaip galėtų būti atlyginti nuostoliai, galintys atsirasti dėl sutarties nevykdymo. Iš dokumentų suvestinės nuo 2004 m. balandžio 20 d. iki 2008 m. rugsėjo 20 d. matyti, kad priešpriešinių reikalavimų įskaitymų grandinėje 2007 m. lapkričio 5 d. (suvestinės lapas Nr. 19) atsiranda įrašas „bauda už sutarties nutrakimą“, prie kurio nurodyta Susitarime dėl Šilumos energijos tiekimo sutarties nustatyta suma. Šis įrašas ir tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas yra vienintelis pagrindas pinigų pervedimui į atsakovo sąskaitą. Teismas teigė, kad atsakovas galėjo konstatuoti esminį sutarties pažeidimą ir nutraukti ją bei reikalauti nuostolių atlyginimo, netesybų pagal įstatymą. Tokiais teiginiais teismas išeina už ieškinio ribų, spėlioja, kas galėjo būti. Esminis Susitarimo dėl sutarties nutraukimo momentas yra tas, kad 7 metus galiojusi sutartis nutraukiama ankščiau laiko nesulaukus 2 mėnesių.
Atsiliepimas
2. Atsakovo teigimu, dėl medienos drožlių nepateikimo atsakovui jis patirs nuostolius. Tačiau apie jokius nuostolius Šilumos energijos tiekimo sutartyje nekalbama. Atsakovas, patyręs nuostolių, turi tai įrodyti. Šiuo atveju atsakovas nepatyrė nuostolių, tik dėl medienos drožlių pirkimo iš kitų tiekėjų padidėjo jo išlaidos kuro pirkimui ir ta dalimi sumažėjo pelnas.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismas nurodė, kad atsakovas dalį kuro turėjo pirkti iš kitų tiekėjų, už tai mokėdamas po 28,61 Lt/erdv. m., kai ieškovas visą laiką tiekė atliekas kurui po 5 Lt/erdv. m. Tokiu būdu teismas padarė išvadą, kad 482 490 Lt, kuriuos ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui, yra atsakovo patirta žala dėl sutarties nevykdymo. Tačiau tik dėka to, kad ieškovas pradžioje drožles atsakovui tiekė už dyką, o vėliau už simbolinę 5 Lt/erdv. m. kainą, kai rinkos kaina buvo 28,61 Lt/erdv. m., atsakovas galėjo dirbti pelningai ir išvis egzistuoti. Ieškovas pateikė paskaičiavimus, pagal kuriuos, jeigu atsakovas būtų medienos drožles iš ieškovo pirkęs rinkos kainomis, tai būtų turėjęs papildomai ieškovui sumokėti 815 464 Lt už 2006 m. ir 382 568 Lt už 2007 m. Jau pačioje Šilumos energijos tiekimo sutartyje nustatytos medienos pirkimo iš ieškovo ir energijos pardavimo ieškovui ekonominės sąlygos buvo „drakoniškos“, todėl tiek Susitarimas dėl sutarties nutraukimo, tiek Skolų suderinimo aktas buvo pasirašyti be teisinio pagrindo. Dėl to atsakovui sumokėta 301 453 Lt sumą turi būti grąžinta ieškovui, o prašymas atsakovą įtraukti į ieškovo kreditorių sąrašą su 181 037,50 Lt reikalavimu – atmestas.
4. Teismas nurodė, kad 2003-2007 m. atsakovas šilumos energiją ieškovui tiekė mažesne kaina negu kitiems pirkėjams dėl priešpriešinio medienos tiekimo. Tačiau pigesnę šilumos energiją atsakovui ieškovui tiekė tik iki 2004 m. balandžio mėn. Vėliau šilumos energija ieškovui buvo tiekiama vidutine kaina, lyginant su kitais pirkėjais, o nutraukus sutartį, buvo pakelta aukščiau nei vidurkis. Ieškovas už šilumos energiją mokėjo kaip visi, o kurą tiekė beveik šešis kartus pigiau. Atsakovas, gaudamas pigų kurą ir brangiai parduodamas energiją tiek ieškovui, tiek kitiems pirkėjams, susikrovė didelį pelną. Teismas nepasisakė dėl to aplinkybės, kad nuo Šilumos energijos tiekimo sutarties sudarymo 2003 m. iki jos nutraukimo 2007 m. atsakovas beveik visą kurą, reikalingą jo veiklai, gavo iš ieškovo. Tik 2007 m. pabaigoje, negaudamas pigaus kuro iš ieškovo, atsakovas buvo priverstas normaliomis konkurencijos sąlygomis ir rinkos kainomis pirkti dalį kuro energijos gamybai.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą atsakovas prašo skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl apelianto argumento, kad Šilumos energijos tiekimo sutartyje apie nuostolius nekalbama, todėl teisinio pagrindo sutarčiai nutraukimo nebuvo. Apeliantas nepagrįstai sieja sutarties nutraukimą su nuostolių instituto sutartiniu reglamentavimu, todėl daro logiškai ydingą išvadą dėl sutarties nutraukimo teisinio pagrįstumo.
2. Dėl apelianto argumento, kad atsakovo kreditorinis reikalavimas nepagrįstas, nes Šilumos energijos tiekimo sutartyje netesybos nėra numatytos. Pirma, teismas konstatavo, kad esminės reikšmės šiai bylai neturi aplinkybė, kad atsiskaitymų žiniaraštyje ir kituose dokumentuose yra įrašų „bauda už sutarties nutraukimą“, „bauda pagal susitarimą“, „bauda pagal sutartį“ ir pan. Antra, teismas konstatavo, kad ieškovo bankroto byloje yra pareikštas atsakovo kreditorinis reikalavimas 181 037,50 Lt sumai, minėtas klausimas bus išspręstas bankroto byloje, todėl šioje byloje jis yra paliekamas nenagrinėtas.
3. Dėl apelianto argumento, kad Susitarimas dėl sutarties nutraukimo atsakovui buvo žalingas, nes sudarytas be teisinio pagrindo, kompensacija nebuvo numatyta, sutartis buvo terminuota ir būtų pasibaigusi po 2 mėnesių. Šį argumentą teismas pagrįstai ir motyvuotai atmetė.
4. Dėl apelianto teiginio, kad teismas tik iš dalies įvertino pateiktus įrodymus ir vertino juos nevisapusiškai, o atsakovui naudinga linkme. Apeliantas ginčija teismo vertinimą dėl Šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimo kaip būtino, padėjusio išvengti dar didesnių nuostolių. Tačiau apelianto nurodomos aplinkybės yra kontraversiškos, deklaratyvios ir nepagrįstos bylos duomenimis. Aplinkybės, kad Šilumos energijos tiekimo sutartimi nustatytas ieškovo prievolės pateikti ne mažiau kaip 126 000 erdv. m. kuro žaliavos per metus galiojimas turėjo pasibaigti 2007 m. gruodžio 31 d. ir sutartis nenumatė žalos už sutartinių įsipareigojimų neįvykdymą atlyginimo tvarkos, visiškai nereiškia, kad pasibaigus nurodytam terminui išnyktų įstatymu įtvirtinta ieškovo prievolė atlyginti nuostolius, kuriuos patyrė atsakovas dėl kitos sutarties šalies įsipareigojimų tinkamo neįvykdymo. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovas nepatyrė nuostolių, tik dėl medienos drožlių pirkimo iš kitų tiekėjų padidėjo jo išlaidos kuro pirkimui ir ta dalimi sumažėjo pelnas. Tačiau dėl ieškovo kaltės padidėjusios kuro pirkimo išlaidos yra atsakovo turtinio intereso pažeidimas. Toks intereso pažeidimas laikomas žala, kurios piniginė išraiška vadinama nuostoliais. Sprendime pagrįstai konstatuota, kad dėl ieškovo sutartinių įsipareigojimų nevykdymo vien 2007 m. atsakovo nuostoliai siekė 1 880 253 Lt. Nepagrįstas apelianto teiginys, kad teismas išėjo už ieškinio ribų. Apelianto argumentas, kad ginčytini dokumentai nesukūrė teisinio gėrio, nebuvo atlygiu už prekes ar paslaugas, yra nepagrįstas ir logiškai ydingas. Susitarimas dėl sutarties nutraukimo neabejotinai laikytinas sukūrusiu teisinį gėrį, nes buvo užkirstas kelias kilti teisminiam ginčui ateityje. Apeliantas pateikia savo nuomonę, kad atsakovas galėjo pelningai dirbti ir išvis egzistuoti tik dėka to, jog ieškovas pradžioje drožles atsakovui tiekė už dyką, o vėliau už simbolinę kainą ir teigia, kad jeigu atsakovas būtų medienos drožles iš ieškovo pirkęs rinkos kainomis, tai būtų turėjęs papildomai ieškovui sumokėti 815 464 Lt už 2006 m. ir 382 568 Lt už 2007 m. Tokie argumentai grindžiami prielaidomis, reikalavimas priteisti nurodytas sumas nėra pareikštas. Šalių įsipareigojimai pagal Šilumos energijos tiekimo sutartį buvo priešpriešiniai ir atsakovo ieškovui tiekiamos energijos kaina buvo nustatyta atsižvelgus į ieškovo tiekiamos kuro žaliavos kainą.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
Motyvuojamoji dalis
teisiniai argumentai ir išvados
Bankrutuojančios įmonės administratorius įmonės anksčiau sudarytus sandorius gali ginčyti CK numatytais atitinkamais sandorių negaliojimo pagrindais. Ieškovas BUAB ,,Balmeto Medis“ ginčija 2007 m. spalio 31 d. tarp ieškovo ir atsakovo (AB „Simega“) sudarytą susitarimą dėl 2001 m. gruodžio 21 d. šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimo ginčijo CK 6.66, 1.82 ir 1.83 straipsniuose nurodytais pagrindais.
Byloje nustatyta, kad šalys 2001 m. gruodžio 21 d. sudarė sutartį, kurią pavadino šilumos energijos tiekimo sutartimi (b. l. 8-10, t. 1). Pagal šią sutartį atsakovas įsipareigojo už atitinkamą atlyginimą (sutarties 2.1-2.3 punktai) ieškovui tiekti šilumos energiją. Nors ši sutartis pavadinta šilumos energijos sutartimi, tačiau šia sutartimi šalys susitarė, kad ieškovas atsakovui neatlygintinai perduos per metus 126 000 erdv. m. (erdviniai metrai) medienos drožlių ir kad atsakovas turi teisę neatlygintinai iš ieškovo gauti visas gamybos procese susidarančias lentų nuopjovas, kurių ilgis mažesnis kaip 30 cm (sutarties 1.8-1.9 punktai). 2004 m. balandžio 1 d. susitarimu sutartis buvo pakeista. Numatyta, kad ieškovas atsakovui nuo 2004 m. balandžio 1 d. už šilumą moka 87,36 Lt/Gkal (be PVM), o atsakovas už drožles moka – 5 Lt erdv. m. (be PVM). Sutarties galiojimo terminas iki 2007 m. gruodžio 31 d. Ieškovo direktorius 2007 m. rugsėjo 19 d. pranešė atsakovui, kad yra nepajėgus vykdyti sutarties, t. y. pateikti numatytą kiekį medienos drožlių, pasiūlė sutartį nutraukti, sumokėti 263 010 Lt kompensacijos ir sudaryti naują šilumos tiekimo sutartį (b. l. 56, t. 1). Šalys 2007 m. spalio 31 d. bendru susitarimu Šilumos energijos tiekimo sutartį nutraukė, ieškovui sumokant atsakovui 482 490 Lt kompensaciją už nepatiektas drožles (b. l. 13 t. 1).
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos numatytos CK 1.82 straipsnyje. Sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita šalis veikė nesąžiningai (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Taigi tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina sąlygų visuma: 1) turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; 2) įrodytos juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; 3) turi būti nustatytas sandorį ginčijamo asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas.
Ieškovas susitarimą ginčija tuo pagrindu, kad bendrovės direktoriaus sudarytas susitarimas, kuriuo jis išreiškė valią nutraukti sutartį likus iki sutarties galiojimo termino pabaigos dviems mėnesiams ir už sutarties prieš terminą nutraukimą sumokėti atsakovui 482 490 Lt kompensaciją, buvo bendrovei nuostolingas, t. y. prieštaravo bendrovės teisnumui.
Ieškovas ieškinį grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas iki 2004 m. medžiagą kurui (lentų nuopjovas ir drožles) gavo už dyką, o vėliau mokėjo simbolinę 5 Lt už erdv. m. kainą, kai tuo tarpu vidutinė medienos drožlių kaina buvo 25 Lt, todėl tokiomis sąlygomis gaudamas iš ieškovo visą kurą, reikalingą šilumai pagaminti, jokių nuostolių patirti negalėjo. Tuo tarpu atsakovas atsikirtimą į pareikštą ieškinį grindžia tuo, kad pirkdamas iš ieškovo medienos drožles mažesne nei rinkos kaina, ieškovui tiekdavo pigesnę šilumą nei kitiems vartotojams.
Atsakovas nurodė, kad 482 490 Lt kompensaciją, kurią ieškovas jam turi sumokėti pagal 2004 m. balandžio 31 d. susitarimą (301 453 Lt jau yra sumokėjęs iki bankroto bylos iškėlimo) sudaro nuostoliai, kurie atsirado ieškovui 2007 m. nepateikus 58 638 erdv. m. kiekio medienos drožlių, kurias jis turėjo iš kitų tiekėjų pirkti didesnėmis kainomis. Nurodo, kad kitiems tiekėjams mokėjo vidutiniškai daugiau 23,61 Lt už erdv. m., tačiau apskaičiuojant patirtus nuostolius buvo susitarta, kad ieškovas kompensuoja 8,23 Lt už erdv. m. kainų skirtumą (b. l. 189, t. 1).
Išanalizavus Šilumos energijos tiekimo sutarties sąlygas ir šios sutarties vykdymą, nustatyta, kad šia sutartimi buvo susitarta dėl šilumos energijos tiekimo (atsakovas teikia ieškovui šilumą) ir dėl medienos drožlių bei lentų nuopjovų tiekimo (ieškovas teikia atsakovui medienos drožles ir lentų nuopjovas). Iš atsakovo pateiktų šilumos energijos tarifų suvestinės matyti, kad 2003 m., kai atsakovas iš ieškovo pagal sutarties sąlygas nemokamai gaudavo drožles ir lentų nuopjovas, ieškovas už šilumą atsakovui mokėjo po 39,90 Lt/Gkal. Palyginus su kitais vartotojais, 2003 m. ieškovui buvo taikoma mažiausia kaina (b. l. 140, t. 1). Kai šalys 2004 m. pakeitė sutarties sąlygas ir atsakovas už drožles ieškovui turėjo mokėti po 5 Lt/Gkal, ieškovas nuo 2004 m. balandžio mėn. mokėjo už šilumą po 75,12 Lt už Gkal (be PVM). Palyginus su kitų vartotojų mokamomis kainomis tai buvo viena iš didesnių kainų. Pavyzdžiui, AB „Lavisos agrogrupė“ mokėjo po 73,09 Lt/Gkal, AB ,,Panevėžio energija“ – 68,79 Lt/Gkal, UAB ,,Kupiškio plytų gamykla“ – 42,99 Lt Lt/Gkal, 69,43 Lt/Gkal ir tik už du mėnesius po 91,53 Lt/Gkal. 2005 ir 2006 m. ieškovas mokėjo po 75,12 Lt/Gkal (be PVM) ir tai nebuvo mažiausiai mokama kaina palyginus su kitais vartotojais. AB ,,Lavisos grupė“ mokėjo po 73,09 Lt/Gkal, AB ,,Panevėžio energija“ po 68,79 Lt/Gkal, kiti vartotojai mokėjo didesnes kainas. Nutraukus sutartį ieškovas 2007 m. mokėjo po 140,70 Lt/Gkal (be PVM) ir tai buvo pati didžiausia kaina lyginant su kitų vartotojų mokomomis kainomis, išskyrus UAB ,,Kupiškio agrotiekimas“, kuriai taip pat buvo nustatyta 140,70 Lt/ Gkal kaina.
Nuostolių atlyginimas, baudos sumokėjimas bet kuriuo atveju juridiniam asmeniui yra nenaudingas, nes tokie mokėjimai mažina pelningumą, blogina finansinę padėtį. Tačiau ne bet kuris privataus juridinio asmens valdymo organų sudarytas sandoris (susitarimas) atlyginti nuostolius, sumokėti netesybas už netinkamą sutarčių vykdymą CK 1.82 straipsnio aspektu vertintinas kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams. Minėta, kad turi būti trijų sąlygų visuma.
Šioje byloje nustatyta, kad atsakovas nuo 2002 m. iki 2004 m. balandžio mėn. iš ieškovo kurą (medienos drožles ir lentų nuopjovas) gavo nemokamai. Atsakovo pateiktoje suvestinėje nėra nurodyta, kokią šilumos kainą 2002 m. ieškovas mokėjo atsakovui. Pagal Šilumos energijos tiekimo sutarties sąlygas ieškovas 2002 m. iki rugsėjo mėn. mokėjo 83,47 Lt/Gkal, nuo rugsėjo mėn. iki metų pabaigos – 65,56 Lt/Gkal. Nuo 2003 m. iki 2004 m. balandžio mėn. mokėjo po 39 Lt/Gkal. Iš atsakovo atstovo A. S. paaiškinimų matyti, kad iki 2007 m. atsakovas iš ieškovo gaudavo visą jam reikalingą kurą šilumai gaminti. Tą aplinkybę nurodo ir ieškovo atstovas. Tai reiškia, kad atsakovas laikotarpyje nuo 2002 m. iki 2004 m. balandžio mėn. iš ieškovo gavo visą jam reikalingą kurą (medienos drožles ir lentų nuopjovas) nemokamai, o ieškovas už gaunamą šilumą atsakovui turėjo mokėti atitinkamą kainą. Minėta, kad 2003 m. ieškovas už šilumą mokėjo mažesnę kainą lyginant su kitais vartotojais. Nuo 2004 m. balandžio mėn. iki 2007 m. atsakovas ieškovui už medienos drožles mokėjo po 5 Lt/erdv. m., lentų nuopjovos – nemokamai, tuo tarpu ieškovas už šilumą mokėjo tokio dydžio kainą, kaip ir daugelis kitų vartotojų, kuriems atsakovas tiekdavo šilumą. Todėl nepagrįstas atsakovo argumentas, kad ieškovas, atsižvelgiant į kuro kainą, mokėjo už šilumą mažiau.
Teisėjų kolegija, įvertinusi aptartus įrodymus, sprendžia, kad nuo 2002 m. iki 2004 m. balandžio mėn. tiekiant atsakovui visą jam reikalingą kurą (medienos drožles ir lentų nuopjovas) nemokamai, o nuo 2004 m. balandžio mėn. iki 2007 m. rugsėjo mėn. už medienos drožles mokant po 5 Lt/erdv. m. ieškovui sutarties vykdymas buvo nuostolingas.
Juridinio asmens valdymo organas (direktorius) turi pareigą veikti tik bendrovės interesais. Kai nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad 2 metus ir 4 mėn. medienos drožlės ir lentų nuopjovos atsakovui buvo tiekiamos nemokamai, o 3 metus už medienos drožles mokant tik po 5 Lt/erdv. m., ieškovo valdymo organo sudarytas susitarimas pripažįstant, kad atsakovui, gavusiam nemokamai kurą gaminti šilumą bei mokant keletą kartų mažesnę kainą už vidutinę rinkos kainą, buvo dar ir nuostoliai padaryti, vertintinas kaip prieštaraujantis bendrovės interesams ir tikslams, nes toks susitarimas nepagrįstai didina bendrovės nuostolius. Tuo tarpu, atsakovo, gavusio iš ieškovo visą jam reikalingą kurą 2 metus ir 4 mėn. nemokamai, o likusį laikotarpį iki sutarties nutraukimo mokėjusio už medienos drožles po 5 Lt/erdv. m., kai pagal bylos medžiagą vidutinė medienos drožlių kaina 2006-2007 m. buvo apie 25 Lt/erdv. m., o lentų nuopjovas nemokamai, elgesys gauti 482 490 Lt nuostolių atlyginimą už 2007 m. 58 638 erdv. m. medienos drožlių nepatiekimą, vertintinas kaip nesąžiningas.
Atsakovas turėjo suprasti ir žinoti, kad, kai dalį viso kuro (medienos drožlių ir lentų nuopjovų) iš ieškovo yra gavęs nemokamai, o kitą dalį sumokant tik po 5 Lt/erdv. m., susitarimas, kuriuo ieškovas pripažįsta, kad tiekdamas minėtomis sąlygomis atsakovui beveik visą kurą, reikalingą šilumai pagaminti, padarė dar ir 482 490 Lt nuostolių ir juos atlygina, didina bendrovės nuostolius, t. y. prieštarauja bendrovės interesams bei tikslui dirbti pelningai.
Ieškinį pripažinti 2007 m. spalio 31 d. tarp šalių sudarytą susitarimą negaliojančiu pareiškė bankroto administratorius. Administratorius pagal Įmonių bankroto įstatymą patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėn. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareiškia ieškinį dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Vadinasi bankroto administratorius, manydamas, kad šalių sudarytas susitarimas bendrovei buvo nuostolingas ir prieštaravo bendrovės tikslams, turi teisę reikšti ieškinį CK 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais.
Nustačius, kad yra visos trys sąlygos, būtinos privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį nuginčyti, 2007 m. spalio 31 d. susitarimas dalyje atlyginti atsakovui 482 490 Lt nuostolius, pripažįstamas negaliojančiu ir taikoma restitucija (CK 1.82 straipsnis). Kadangi atsakovas pagal pripažintą negaliojantį susitarimą yra gavęs 301 453 Lt, tai turi ieškovui šią sumą grąžinti (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 6 proc. dydžio metines palūkanas (CK 6.210 straipsnio 2 dalis). Todėl ieškovui iš atsakovo priteistinos 6 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Ieškovas CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčija šalių 2007 m. spalio 31 d. sudarytą susitarimą dėl šilumos energijos tiekimo sutarties nutraukimo. Teisėjų kolegijos nuomone, sutarties nutraukimas neprieštaravo UAB „Balmeto Medis“ teisnumui, nes sumažėjus įmonės ūkinės veiklos apimtims, ieškovas 2007 m. buvo nebepajėgus patiekti atsakovui reikalaujamo medienos drožlių kiekio. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinį šioje dalyje atmetė.
Ieškovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti visą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškinį patenkinti. Tačiau apeliaciniame skunde nurodo aplinkybes ir argumentus, kuriais grindžia skundžiamo teismo sprendimo neteisėtumą tik dėl tos dalies, kuria atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti 2007 m. spalio 31 d. susitarimą negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Todėl teisėjų kolegija pasisako tik dėl tų apeliacinio skundo argumentų, kuriais grindžiamas skundžiamo teismo sprendimo neteisėtumas.
Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti: panaikinti sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2007 m. spalio 31 d. susitarimo antrą dalį dėl 482 490 Lt nuostolių atlyginimo, ir ieškinį šioje dalyje patenkinti – pripažinti negaliojančia 2007 m. spalio 31 d. susitarimo antrą dalį dėl 482 490 Lt nuostolių atlyginimo.
Iš dalies patenkinus ieškovo apeliacinį skundą, atitinkamai tarp šalių paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Ieškovas nagrinėjamu atveju buvo atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo, nes yra bankrutavusi įmonė (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Patenkinus ieškinio reikalavimą dėl 301 453 Lt sumos priteisimo, iš atsakovo į valstybės biudžetą priteistina 7 014,53 Lt žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas) bei 14 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai).
Teisėjų kolegija vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gegužės 12 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2007 m. spalio 31 d. susitarimo, sudaryto tarp ieškovo UAB ,,Balmeto Medis“ (buvusi UAB ,,Ochoco Lumber“) ir atsakovo AB „Simega, antrą dalį dėl 482 490 Lt nuostolių atlyginimo, panaikinti ir ieškinį šioje dalyje patenkinti. Panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gegužės 12 d. sprendimo dalį, kuria iš ieškovo BUAB „Balmeto Medis“ valstybės naudai priteista 14 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, o atsakovo AB „Simega“ naudai – 3 000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Pripažinti 2007 m. spalio 31 d. susitarimo, sudaryto tarp ieškovo UAB ,,Balmeto Medis“ (buvusi UAB ,,Ochoco Lumber“) ir atsakovo AB ,,Simega“, antrą dalį dėl 482 490 Lt nuostolių atlyginimo negaliojančia. Priteisti iš atsakovo AB ,,Simega“ ieškovui BUAB ,,Balmeto Medis“ 301 453 Lt (tris šimtus vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt tris litus) ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2009 m. gruodžio 4 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kitas teismo sprendimo dalis, kuriomis atmestas BUAB ,,Balmeto Medis“ ieškinys, palikti nepakeistas.
Iš atsakovo AB „Simega“ valstybės naudai priteisti 7 014,53 Lt (septynis tūkstančius keturiolika litų, 53 ct) žyminio mokesčio ir 14 Lt (keturiolika litų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme.