Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Kazio Kailiūno ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Omega Capital“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Omega Capital“ ieškinį atsakovams V. G. (V. G.), M. G., uždarajai akcinei bendrovei „Statega“ dėl restitucijos taikymo, tretieji asmenys byloje: bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Neapolis“, akcinės bendrovė „Šiaulių bankas“, Lietuvos Respublikos Vyriausybė, atstovaujama Finansų ministerijos, notarė V. K., antstolis V. Č..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl tinkamo restitucijos taikymo, pripažinus sandorį niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis, 6.145 straipsnis).

Trečiasis asmuo BUAB „Neapolis“ ieškiniu prašė pripažinti 2009 m. spalio 2 d. tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. sudarytą mainų sutartį niekine ir taikyti restituciją. Nurodė, jog mainų sutartimi atsakovas V. G. iškeitė 50 procentų UAB „Neapolis“ akcijų į UAB „Statega“ priklausiusius 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių. Mainų sutarties vertė – 500 000 Lt. Mainų sutartis yra niekinė ir negaliojanti, nes jos sudarymo metu atsakovui V. G. priklausęs UAB „Neapolis“ 50 procentų akcijų paketas buvo areštuotas pagal Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 12 d. vykdomąjį dokumentą, išduotą vykdant išieškojimą pagal R. G. ieškinį (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Bylos nagrinėjimo metu BUAB „Neapolis“ pateikė atsisakymą nuo ieškinio.

Ieškovė UAB „Omega Capital“ prašė pripažinti 2009 m. spalio 2 d. tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. sudarytą mainų sutartį niekine ir negaliojančia. Nurodė, jog mainų sutartis pripažintina niekine dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, draudžiančioms sudaryti sandorį dėl areštuoto turto perleidimo. Taip pat nurodė, kad mainų sutartis yra apsimestinis sandoris, kuriuo siekta pridengti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir tokiu būdu išvengti kitų akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas (CK 1.87 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis). Mainų sutarties sudarymo metu, kitas UAB „Neapolis“ akcijų savininkas buvo LuxHouse Limited Liability Partnership, kuris vėlesniu sandoriu savo akcijas perleido UAB „Omega Capital“.

Atsakovė UAB „Statega“ nesutiko su ieškiniu, prašįė jį atmesti. Nurodė, jog LuxHouse Limited Liability Partnership 2009 m. birželio 5 d. garantiniame rašte išreiškė sutikimą dėl akcijų perleidimo. Po mainų sutarties sudarymo UAB „Neapolis“ vadovas informavo UAB „Statega“, kad LuxHouse Limited Liability Partnership parduoda savo akcijas bei siūlė jas įsigyti.

Atsakovas V. G. nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog trečiojo asmens nurodytas kasacinio teismo sprendimas neturi prejudicinės galios, nes nesutampa byloje dalyvaujantys asmenys bei ginčo dalykas.

Trečiasis asmuo notarė V. K. nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ginčijamos mainų sutarties sudarymo dieną patikrino Turto arešto registro duomenis. Jame buvo įregistruoti 2 turto arešto aktai, kuriuose buvo išvardintas išsamus atsakovo V. G. areštuoto turto sąrašas. Duomenų apie akcijų ar viso atsakovo turto areštą Turto arešto aktų registre nebuvo. Akcijų mainų sutarčiai netaikoma įstatyme įtvirtinta akcininkų pirmenybės teisė įsigyti parduodamas akcijas (Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 8 dalis).

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. kovo 3 d. sprendimu priėmė ieškovo BUAB „Neapolis“ ieškinio atsisakymą ir nutraukė civilinę bylą dalyje dėl ieškinio reikalavimų, UAB „Omega Capital“ pareiškimą atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 3 d. sprendimo dalį, kuria atmestas UAB „Omega Capital“ pareiškimas. Pripažino niekine ir negaliojančia tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytą Mainų sutartį, pagal kurią atsakovai V. G. ir M. G. iškeitė jiems bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklaususius 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų į atsakovei UAB „Statega“ priklausiusius 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių, CD kodas 60184, ISIN kodas LT0000601841. Bylos dalį dėl restitucijos taikymo grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ieškovė UAB “Omega Capital” prašė taikyti restitucija – pripažinti atsakovams V. G. ir M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų.

Atsakovas V. G. prašė bylą nutraukti. Nurodė, jog panaikinus sandorį, vekseliu už akcijas yra atlyginta.

Atsakovė UAB „Statega“ prašė ieškinį palikti nenagrinėtu, nes ieškovė nesuformulavo ieškinio dalyko, be to, restitucija yra įvykdyta.

Trečiasis asmuo BUAB „Neapolis“ sutiko su atsakovų ir trečiojo asmens UAB „Statega“ pozicija, kad restitucija yra įvykdyta, dėl to ieškinys turi būti paliktas nenagrinėtas.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimu ieškinį dėl restitucijos taikymo tenkino iš dalies. Atsakovei UAB „Statega“ iš atsakovų V. G. bei M. G. solidariai priteisė 144 810 Eur (500 000 Lt) sumą. Kitos ieškinio dalies netenkino. Ekspertei J. B. iš Klaipėdos apygardos teismo depozitinės sąskaitos pervedė 2 000 Eur už ekspertizės atlikimą. Ieškovei UAB „Omega Capital“ iš atsakovų V. G. ir M. G., UAB „Statega“ ir trečiojo asmens BUAB „Neapolis“ priteisė po 10,43 Eur, iš viso 41,71 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovams V. G. ir M. G. iš ieškovės UAB „Omega Capital“ priteisė po 500 Eur, iš viso 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovei UAB „Statega“ iš ieškovės UAB „Omega Capital“ priteisė 1 401,76 Eur bylinėjimosi išlaidų. Trečiajam asmeniui BUAB „Neapolis“ iš ieškovės UAB „Omega Capital“ priteisė 245,33 Eur bylinėjimosi išlaidų. D. G. grąžino už V. G. sumokėtą 6 260 Eur sumą. Atsakovų V. G. bei M. G. trečiojo asmens UAB „Statega“ prašymą skirti ieškovei UAB „Omega Capital“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atmetė.

Teismas nustatė, kad atsakovai UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarė Mainų sutartį, pagal kurią atsakovai V. G. ir M. G. iškeitė jiems bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklaususius 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų į atsakovei UAB „Statega“ priklausiusius 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi pripažino niekine ir negaliojančia tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytą Mainų sutartį ir klausimą dėl restitucijos taikymo grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teismas pripažino, jog 2009 m. spalio 2 d. Mainų sutarties vertė – 144 810 Eur (500 000 Lt). Šias aplinkybes patvirtina ir AB „Šiaulių bankas“ 2009 m. spalio 5 d. išrašas, kad atsakovai V. G. bei M. G. už išpirktas 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių gavo 500 000 Lt. Atsakovas pripažino, kad 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų vertė yra 144 810 Eur (500 000 Lt) suma. Taigi, byloje duomenų dėl kitos piniginės sumos nėra pateikta.

Teismas konstatavo, kad ieškinio dalis dėl atsakovams V. G. bei M. G. iš atsakovės UAB „Statega“ grąžintinų 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų yra įvykdyta. V. G. ir UAB „Statega“ 2016 m. vasario 19 d. susitarimu „Dėl restitucijos taikymo“ susitarė, kad UAB „Statega“ grąžino, o V. G. gavo 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų. Be to, UAB „Neapolis“ akcininkų registre vadovas (administratorius) 2016 m. vasario 22 d. atliko įrašą, kuris patvirtina, kad 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų savininkas yra V. G.. Todėl teismas šios ieškinio dalies netenkino.

Teismas nustatė, jog atsakovas V. G. yra išdavęs 2016 m. vasario 19 d. paprastąjį 144 810 Eur vertės vekselį. Teismo pažymėjo, kad restitucijos klausimas dėl 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų vertės sumokėjimo turi būti išspręstas teismo procesiniu sprendimu, kadangi restitucijos klausimas yra sudėtinė civilinės bylos dalis. Bylos nutraukimas ar ieškinio palikimas nenagrinėtu, kaip to prašo atsakovai ir trečiasis asmuo, neužtikrintų tarp šalių teisinės taikos, nes šiuo metu kaina už 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastąsias vardines akcijas nėra sumokėta, o vekselio turėtoja atsakovė UAB „Statega“ turėtų galimybę galbūt ateityje vekselį ginčyti ir tokiu būdu sukelti papildomų ginčų, nebūtų konkrečiai apibrėžtas restitucijos laikas. Todėl teismas atsakovei UAB „Statega“ iš atsakovų V. G. bei M. G. solidariai priteisė 144 810 Eur (500 000 Lt).

Kitas svarbus momentas yra restitucijos taikymo momentas. Pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis). Pripažinus niekine ir negaliojančia tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytą Mainų sutartį, atsakovai nuo V. G. bei M. G. nuo 2009 m. spalio 2 d. pripažintini 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų savininkais.

Atsakovai V. G. bei M. G. ir trečiasis asmuo UAB „Statega“ prašė skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnio 1 dalis). Teismo vertinimu, pripažinęs sandorį niekiniu, teismas ex officio turi išspręsti restitucijos klausimą. Taigi, restitucijos klausimas pirmiausia yra teismo prerogatyva, dėl to faktas, kad ieškovė konkrečiai nenurodė 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių piniginio ekvivalento, nėra pagrindas ieškovei takyti pinigines sankcijas. Teismas nenustatė, jog ieškovė buvo nesąžininga ar sąmoningas veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Dėl šių priežasčių prašymas netenkintinas.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovė UAB „Omega Capital“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimo dalį, kuria buvo netenkinta dalis ieškinio reikalavimų, ir priimti naują sprendimą, ieškinį tenkinant visiškai, dalyje dėl restitucijos taikymo V. G. atžvilgiu, atstatant V. G. akcininku nuo momento, buvusio iki niekinio sandorio sudarymo, pripažįstant neteisėtais ir niekiniais įrašus UAB „Neapolis“ akcininkų knygoje, padarytus 2009 m. spalio 2 d. niekinės mainų sutarties pagrindu, kuriais akcininkas V. G. pakeistas į akcininkę UAB „Statega“. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Teismas pripažino, jog V. G. ir UAB „Statega“ 2016 m. vasario 19 d. susitarimas bei UAB „Neapolis“ akcininkų registre vadovo (administratoriaus) 2016 m. vasario 22 d. atliktas įrašas patvirtina, jog ieškinio dalyko bylos nagrinėjimo metu neliko, todėl ši ieškinio dalis netenkintina. Tačiau tokia teismo pozicija prieštarauja niekinio sandorio ir restitucijos institutų paskirčiai ir esmei. Restitucijos institutas teisėje iš esmės įtvirtina pagrindinę taisyklę – šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki negaliojančio sandorio sudarymo. Visais atvejais restitucija yra negaliojančio sandorio pasekmė.Pagal teismų praktiką restitucijos taikymo esmė yra ta, kad šalys, gavusios turtą pagal pripažintą negaliojančiu sandorį privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkurdamos ankstesnę padėtį. Anksčiau buvusios padėties atkūrimas reiškia tai, kad nė viena iš šalių negali įgyti daugiau teisių ar suvaržyti savo pareigų palyginti su tuo, kiek jų turėjo iki sudarydama sandorį, dėl kurio negaliojimo restitucija taikoma. Kad ji būtų tinkamai pritaikyta, reikia įvertinti, kokie faktinio ar teisinio pobūdžio veiksmai atlikti pagal negaliojantį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-530/2009). Nagrinėjamoje byloje buvo nustatyta, kad 2009 m. spalio 2 d. niekinio sandorio pagrindu UAB „Neapolis“ akcininkų knygoje 2009 metais buvo padaryti įrašai, kuriais pakeisti UAB „Neapolis“ akcininkai – 5 000 vardinių akcijų savininkas vietoje V. G. tapo UAB „Statega“.Niekinio sandorio esmė yra ta, kad yra pripažįstama, jog tokio sandorio pagrindu įgyjamas turtas ar kitoks sutarties objektas yra neteisėtas, nuo sandorio sudarymo momento. Teismas, pasisakydamas dėl restitucijos, turėjo vertinti ir nustatyti tai, kad niekinės mainų sutarties vienas objektų – UAB „Neapolis“ akcijos – nebuvo ir nėra materialus objektas. Jų nuosavybės perleidimas ir savininkų pasikeitimas nėra atliekamas fiziškai akcijas perduodant, o tik sandorio pagrindu, atliekant įrašus akcininkų knygoje. Teismas negalėjo ir neturėjo teisinio pagrindo pripažinti 2016 m. vasario 19 d. UAB „Statega“ ir V. G. susitarimo restitucijos įvykdymu, nes toks restitucijos būdas nėra šalių gražinimas į padėtį, buvusią iki niekinio sandorio sudarymo. Norint sugrąžinti šalis į buvusią padėtį iki niekinio sandorio sudarymo momento, teismas privalėjo pripažinti 2009 metais, mainų sutarties pagrindu, padarytus įrašus UAB „Neapolis“ akcininkų knygoje, kuriais akcininkas V. G. pakeistas akcininku UAB „Statega“, neteisėtais ir niekiniais, ir tokiu būdu įtvirtinti padėtį, buvusią iki niekinio sandorio sudarymo momento, t.y., atstatant V. G. akcininku nuo momento, buvusio iki niekinio sandorio sudarymo. Pripažinus 2009 m. spalio 2 d. mainų sutartį niekine ir negaliojančia, UAB „Statega“ 50 procentų UAB „Neapolis“ akcijų įgijimas ir dalyvavimas įmonės valdyme nuo 2009 m. spalio 2 d. iki 2016 m. vasario 22 d. negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu.Teismas įtvirtino situaciją, kuri prieštarauja paties teismo pripažintiems faktams. Teismas skundžiamu sprendimu patvirtina, jog apeliacinės instancijos teismas 2009 m. spalio 2 d. mainų sutarti byloje pripažino niekine, t.y. patvirtina, kad niekinės sutarties pagrindu bet kokie šalių atlikti veiksmai yra neteisėti, ir tuo pat metu pripažįsta, jog niekinės sutarties pagrindu atsakovės UAB „Statega“ UAB „Neapolis“ akcijų vajdymas nuo 2009 m. spalio 2 d. iki 2016 m. vasario 22 d. yra teisėtas ir pagrįstas, nes skundžiamame sprendime patvirtina, jog pareiga grąžinti šalis į būseną buvusią iki niekinio sandorio sudarymo, yra tinkamai įvykdyta 2016 m. vasario 22 d. pačių šalių iniciatyva. Tokiu būdu teismas pripažįsta, kad niekinės sutarties pagrindu UAB „Statega“' teisėtai ir pagrįstai valdė 50 proc. UAB “Neapolis“ akcijų ir buvo į teisėtas jų savininkas nuo 2009 m. spalio 2 d. iki 2016 m. vasario 22 d.Atsakovė UAB „Statega“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir palikti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:Teikdama skundą, ieškovė piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, siekdama užvilkinti BUAB „Neapolis“ bankroto bylą, nes viena iš šios civilinės bylos šalių yra BUAB „Neapolis“, o ieškove yra vienas iš šios bendroves akcininkų UAB „Omega Capital“, kuri nėra sumokėjusi nei vieno cento už savo akcijų paketą. Kiekvienas įmonės bankroto bylos užtęsimo mėnuo atneša ieškovei, kaip akcininkei, grynojo pelno apie 30 000 eurų, todėl akcininkės – ieškovės – elgesys akivaizdžiai parodo jos suinteresuotumą vilkinti ir šios bylos nagrinėjimą.Ieškovė grubiai pažeidžia CPK 312 straipsnyje įtvirtintą draudimą apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Grąžinus bylos dalį pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo, ieškovė iš UAB „Statega“ reikalavo pateikti įrodymus apie kitų sandorių buvimą. Kadangi tokių sandorių nebuvo, buvo sprendžiamas klausimas kokią konkrečiai pinigų sumą V. G. privalo grąžinti dėl panaikintos akcijų mainų sutarties, nes šios bylos nagrinėjimo metu UAB "Neapolis” buvo iškelta bankroto byla. Ginčo dėl akcijų nuosavybės šioje bylos dalyje nebuvo. Ir V. G., ir UAB “Statega” siūlė sudaryti taikos sutartį šioje byloje, kad išspręsti šį klausimą geruoju, bet ieškovė kategoriškai atsisakė tokią taikos sutartį sudaryti ir reikalavo bylą nagrinėti iš esmės.Ieškovė 2016 m. birželio 23 d. atsiliepime nurodė, jog byla turi būti išnagrinėta ir byloje priimtas teismo sprendimas, kuriuo bus išspręstas restitucijos laikymas tarp atsakovų G. ir atsakovės UAB „Statega“, pripažįstant, kad atsakovas V. G. yra BUAB „Neapolis“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise (kaip ir iki niekinio ir negaliojančio sandorio sudarymo momento) priklauso 5 000 vienetų paprastųjų vardinių BUAB „Neapolis“ akcijų, o įmonei „Statega“ G. grąžino viską, ką gavo niekinio ir negaliojančio sandorio pagrindu. V. G. išdavus 2016 m. vasario 19 d. vekselį, kurio turėtojas yra UAB „Statega“. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo pripažinti V. G. akcininku nuo momento, buvusio iki niekinio sandorio sudarymo, pripažįstant neteisėtais ir niekiniais įrašus UAB „Neapolis“ akcininkų knygoje.Nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko pati BUAB „Neapolis“, o ne atsakovai V. ir M. G. bei UAB „Statega“. Teismui buvo pateikti rašytiniai įrodymai apie jau atliktus įrašus akcininkų knygoje, nes dėl nuosavybės jokio ginčo tarp atsakovų nėra. Todėl teismas savo sprendime pagristai nurodo, kad ieškinio dalis dėl atsakovams V. G. bei M. G. iš atsakovės UAB „Statega“ grąžintinų 5000 vienetų UAB „Neapolis“' paprastųjų vardinių akcijų yra įvykdyta.Atsakovas V. G. (V. G.) atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos nesutikimo su skundu argumentus:Byloje esantys duomenys, tai yra 2016 m. vasario 19 d. išduotas vekselis, 2016 m. vasario 19 d. susitarimas dėl restitucijos taikymo, UAB „Neapolis” akcininkų registre 2016 m. vasario 22 d. atliktas įrašas, patvirtina, kad buvo įvykdyta abipusė restitucija pagal ab initio niekine ir negaliojančia pripažinta Mainų sutartį, kadangi kiekviena iš sutarties šalių grąžino tai, ką gavo pagal sutartį. Jokios kitos sutartinės prievolės pagal Mainų sutartį nebuvo įvykdytos, tai yra pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, nustatė visas Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodytas bylai reikšmingas aplinkybes.Teismo posėdžio metu buvo nurodyta, kad nei atsakovams, nei trečiajam asmeniui BUAB „Neapolis“ nėra aiškus ieškovo reikalavimas. Teismui kelis kartus paprašius šį reikalavimą patikslinti, nebuvo gautas aiškus UAB „Omega Capital“ atsakymas. Reikalavimo neaiškumas atsispindi ir UAB „Omega Capital“ apeliaciniame skunde, tai yra nėra aišku, su kuria teismo sprendimo dalimi apeliantė iš esmės nesutinka. Byloje esantys įrodymai bei teismo sprendimas visiškai pagrindžia tai, kad restitucija pagal ab initio niekine ir negaliojančia pripažintą Mainų sutartį yra įvykdyta, o ieškovė nepateikė jokių tai paneigiančių argumentų. Trečiasis asmuo BUAB „Neapolis“, atstovaujamas bankroto administratorės UAB „Verslo valdymo centras“, atsiliepimu į apeliacinį skundą nurodė, jog bylos baigtis neturi tiesioginės įtakos trečiojo asmens teisėms ir pareigoms, todėl apeliacinio skundo tenkinimo klausimą palieka spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:Ieškovės nurodomą teismo sprendimo neteisėtumo aspektą (momentą, nuo kurio taikomos negaliojančio sandorio pasekmės) paneigia pats sprendimo turinys, kuriame aiškiai nurodytas restitucijos taikymo momentas. Visiškai sutiktina su teismo išvada, jog UAB „Statega” grąžinus akcijas, ginčo objektas išnyko, todėl atitinkamo ieškinio reikalavimo tenkinimui jokio pagrindo nebebuvo, nes ieškovės teisių gynimo rezultatas pasiektas (akcijų turėtoju tapo V. G., o ieškovei sugrąžintos galimybės įgyvendinti akcijų įsigijimo pirmumo teisę). Kita vertus, sandorio pripažinimas neteisėtu ir restitucijos taikymas negali paneigti realiai egzistavusio fakto, kad UAB „Statega” tam tikrą laikotarpį turėjo trečiojo asmens akcijų.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimo dėl restitucijos taikymo dalies, kuria buvo atsisakyta grąžinti atsakovams V. ir M. G. 5 000 UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Byloje nustatyta, jog atsakovai UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarė Mainų sutartį, pagal kurią atsakovai V. G. ir M. G. iškeitė jiems bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklaususius 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų į atsakovei UAB „Statega“ priklausiusius 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi pripažino niekine ir negaliojančia tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytą Mainų sutartį ir klausimą dėl restitucijos taikymo grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Bylos nagrinėjimo metu V. G. ir UAB „Statega“ 2016 m. vasario 19 d. susitarimu „Dėl restitucijos taikymo“ susitarė, kad UAB „Statega“ grąžino, o V. G. gavo 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų (t. VII, b. l. 117). Be to, UAB „Neapolis“ akcininkų registre vadovas (administratorius) 2016 m. vasario 22 d. atliko įrašą, kuris patvirtina, kad 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų savininkas yra V. G. (t. VII, b. l. 116). Todėl pirmos instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškinio dalis dėl atsakovams V. G. bei M. G. iš atsakovės UAB „Statega“ grąžintinų 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų yra įvykdyta, ir šios ieškinio dalies netenkino.

Dėl apeliaciniame skunde pareikšto naujo reikalavimo vertinimo

Pagal CPK 312 straipsnį apeliaciniame skunde negalima kelti naujų reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Naujais reikalavimais nelaikomi reikalavimai, neatsiejamai susiję su jau pareikštu ieškiniu (pavyzdžiui, priteisti delspinigius, palūkanas, vaisius ir kiti atvejai). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog šis straipsnis reiškia, jog apeliaciniame skunde negalima reikšti naujų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2008), taip pat yra pažymėjęs, jog reikalavimas taikyti kitą restitucijos būdą nelaikytinas nauju reikalavimu CPK 312 straipsnio prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2006).

Nagrinėjamoje byloje ieškovė, iš pradžių dalyvavusi tik trečiuoju asmeniu, palaikė pradinės ieškovės BUAB „Neapolis“ reikalavimą dėl mainų sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia bei restitucijos taikymo, nedetalizuodama pačios restitucijos būdo. Perėmusi byloje ieškovės teises ir pareigas, UAB „Omega Capital“ nepateikė patikslinto ieškinio, tačiau 2016 m. birželio 23 d. atsiliepimu į atsakovo V. G. prašymą dėl bylos nutraukimo ieškovė nurodė, jog byla turi būti išnagrinėta ir byloje priimtas teismo sprendimas, kuriuo bus išspręstas restitucijos taikymas, sprendimu pripažįstant, kad atsakovas V. G. yra BUAB „Neapolis“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise (kaip ir iki niekinio ir negaliojančio sandorio sudarymo momento) priklauso 5 000 vienetų paprastųjų vardinių BUAB „Neapolis“ akcijų, o įmonei „Statega“ G. grąžino viską, ką gavo niekinio ir negaliojančio sandorio pagrindu, V. G. išdavus 2016 m. vasario 19 d. vekselį, kurio turėtoja yra UAB „Statega“ (t. VII, b.l. 90-92).

Tuo tarpu apeliaciniame skunde ieškovė prašo priimti naują sprendimą, ieškinį tenkinant visiškai, dalyje dėl restitucijos taikymo V. G. atžvilgiu, atstatant V. G. akcininku nuo momento, buvusio iki niekinio sandorio sudarymo, pripažįstant neteisėtais ir niekiniais įrašus UAB „Neapolis“ akcininkų knygoje, padarytus 2009 m. spalio 2 d. niekinės mainų sutarties pagrindu, kuriais akcininkas V. G. pakeistas į akcininkę UAB „Statega“. Taigi, ieškovė šiuo reikalavimu palaiko ir anksčiau byloje nurodytą ir pirmos instancijos teismo nagrinėtą prašymą dėl grąžinimo V. G. 5 000 UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų, tačiau kartu ir formuluoja papildomą reikalavimą dėl įrašų UAB „Neapolis“ akcininkų knygoje, padarytų mainų sutarties pagrindu, pripažinimo niekiniais ir neteisėtais. Pripažintina, kad šis papildomas reikalavimas iš dalies yra susijęs su pareikštu reikalavimu dėl restitucijos, tai yra ieškovė tik detalizavo, kokia teismo sprendimo formuluotė, jos nuomone, grąžintų šalis yra pradinę padėtį. Todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako dėl ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų argumentų.

Dėl taikytinos restitucijos apimties

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija dėl restitucijos yra suformuota ir aiški. Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į status quo ante (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145, 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Taikant restituciją, konkrečiu atveju turi būti įvertinta įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2010; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014; kt.). Kitaip tariant, kiekvienu konkrečiu atveju restitucija turi būti atliekama ne mechaniškai, o įsigilinus į individualią situaciją ir atidžiai pasvėrus šalių bei trečiųjų asmenų interesus. Pažymėtina ir tai, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, gali priešintis materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006).Sutiktina su ieškove, jog nuosavybės teisių į akcijas perleidimas ir savininkų pasikeitimas nėra atliekamas fiziškai akcijas perduodant, o tik sandorio pagrindu, atliekant įrašus akcininkų knygoje. Tačiau pirmos instancijos teismas būtent ir konstatavo šias aplinkybes, remdamasis V. G. ir UAB „Statega“ 2016 m. vasario 19 d. susitarimu „Dėl restitucijos taikymo“ ir UAB „Neapolis“ akcininkų registru, kuriame 2016 m. vasario 22 d. administratoriaus įgalioto asmens buvo padarytas įrašas, jog pagal 2016 m. vasario 19 d. susitarimą dėl restitucijos taikymo nuosavybė į 5 000 paprastų vardinių akcijų grąžinama V. G. (t. VII, b.l. 107-116). Būtent šie įrodymai patvirtino, kad akcijos, perleistos pagal negaliojančia pripažintą mainų sutartį, buvo grąžintos V. G. pagal sandorį ir atlikus įrašus akcininkų knygoje.Pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Teismų praktika atitinkamų kategorijų bylose turi būti keičiama ir naujos teisės aiškinimo taisyklės analogiškose ar iš esmės panašiose bylose gali būti kuriamos tik tais atvejais, kai tai yra neišvengiama ar objektyviai būtina.Pažymėtina, kad kasacinis teismas, spręsdamas restitucijos klausimus tais atvejais, kada būdavo pripažįstamas niekiniu ir negaliojančiu ab initio akcijų perleidimo sandoris, yra ne kartą nurodęs, jog teismas pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2014). Dėl būtinos ar galimos taikomos restitucijos detalizacijos, nurodant, jog naikinami ir negaliojančiu pripažinto sandorio pagrindu padaryti įrašai akcininkų knygose, teismų praktikoje nėra pasisakyta, todėl pripažintina, kad toks ieškovės reikalavimas yra perteklinis. Pagal CK 1.102 straipsnį akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Taigi, perleidus akcijas, naujasis akcininkas įgyja ir teises dalyvauti bendrovės valdyme. Tačiau ieškovė bylos nagrinėjimo metu nepateikė jokių duomenų apie UAB „Statega“ dalyvavimą UAB „Neapolis“ valdyme, apie galimus, UAB „Statega“ įtakotus įmonės priimtus sprendimus nuo 2009 m. spalio 2 d. mainų sandorio sudarymo iki V. G. ir UAB „Statega“ 2016 m. vasario 19 d. susitarimo dėl restitucijos taikymo sudarymo. Todėl galimas UAB „Statega“ dalyvavimo įmonės valdyme nuo 2009 m. spalio 2 d. iki 2016 m. vasario 22 d. teisėtumo ir pagrįstumo klausimas byloje nenagrinėtinas ir nėra susijęs su pareikštu reikalavimu dėl restitucijos taikymo.Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad V. G. ir UAB „Statega“ 2016 m. vasario 19 d. susitarimas ir UAB „Neapolis“ akcininkų registre 2016 m. vasario 22 d. įrašas visiškai patvirtina, kad dalis taikytinos restitucijos byloje yra įvykdyta ir teisinė taika tarp šalių atstatyta, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo dalies dėl 5 000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų grąžinimo atsakovams V. G. bei M. G. iš atsakovės UAB „Statega“.Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti pirmos instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Atsakovas V. G. atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti iš ieškovės visas jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Tačiau atsakovas atsiliepime nenurodė jo patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio, nepateikė teismui jokių duomenų apie šias išlaidas iki bylos išnagrinėjimo iš esmės apeliacinės instancijos teisme pabaigos, todėl atsakovui V. G. pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos iš ieškovės nepriteistinos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.