Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2-1698/2011

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2011-07-28
Bylos Nr.: 2-1698/2011
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Artūras Driukas, Danutė Milašienė, Egidijus Žironas
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „KG Projektai“
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Staticus“, V. T., V. V., T. A., V. L., A. K., J. Š., P. S.

Kategorijos

110.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinės bylos Nr. 2-1698/2011

Procesinio sprendimo kategorijos: 110.1.; 122.2. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. liepos 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės ir Egidijaus Žirono teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „KG Projektai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutarties, kuria teismas panaikino dalį laikinųjų apsaugos priemonių, taikytų 2011 m. vasario 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-4648-577/2011 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „KG Projektai“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Staticus“, V. T., V. V., T. A., V. L., A. K., J. Š. ir P. S. dėl akcijų pripažinimo negaliojančiomis, akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, įstatinio kapitalo didinimo metu išleistų akcijų panaikinimo ir įstatinio kapitalo sumažinimo.

Atskiruoju skundu ginčijamas teismo nutarties, kuria sumažintas taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas, teisėtumas.

Šalies argumentai

Ieškovas UAB „GK Projektai“ 2011 m. vasario 22 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, prašydamas:

1) Pripažinti negaliojančiomis 15 000 atsakovo UAB „Staticus“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 100 Lt, išleistų 2008 m. spalio 24 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės įstatinio V. L., V. T., T. A., A. K., J. Š. ir P. S. – po 400.

2) Pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.

3) Sumažinti atsakovo UAB „Staticus“ įstatinį kapitalą 1 500 000 Lt, t.y. nuo 2 266 800 Lt iki 766 800 Lt;

Ieškinyje pareikštų reikalavimų įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

1) Areštuoti 12 600 atsakovui V. V., 400 atsakovui V. L., 400 atsakovui V. T., 400 atsakovui T. A., 400 atsakovui A. K., 400 atsakovei J. Š. ir 400 atsakovui P. S. priklausančių atsakovo UAB „Staticus“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų ir uždrausti atsakovams V. T., V. V., T. A., V. L., A. K., J. Š. ir P. S. ir/ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti.

2) Uždrausti atsakovams V. T., V. V., T. A., V. L., A. K., J. Š. ir P. S. ir/ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims įgyvendinti LR Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines ir neturtines teises, kurias atsakovui V. V suteikia 12 600, V. L. 400, V. T. 400, T. A. 400, A. K. 400, J. Š. 400 ir P. S. 400 atsakovo UAB „Staticus“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų.

Vilniaus apygardos teismas 2011m. vasario 28 d. ieškovo UAB „KG Projektai“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams V. T., V. V., T. A., V. L., A. K., J. Š. ir P. S. tenkino. Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. gegužės 19 d. nutartimi apeliacinį procesą pagal atsakovų atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties nutraukė.

Šalies argumentai

Atsakovai kreipėsi į teismą su prašymu pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartį ir joje įtvirtintą draudimą atsakovams naudotis UAB „Staticus“ akcininkų neturtinėmis teisėmis, tarp jų ir dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei juose balsuoti, kurias atsakovui V. V suteikia 12 600, V. L. 400, V. T. 400, T. A. 400, A. K. 400, J. Š. 400 ir P. S. 400. atsakovo UAB „Staticus“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, nustatant, kad jiems paliekama teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti šiais klausimais: keisti bendrovės įstatus, atšaukti ir rinkti valdybos narius, rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo, priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę, priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę. Nurodė, kad skundžiama teismo nutartimi yra areštuota ir uždrausta naudotis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia 15 000 akcijų, t.y. areštuota ir uždrausta naudotis daugiau nei ½ įmonės akcijų, todėl pagrindinis bendrovės organas – visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti jokių būtinų įmonei sprendimų. Tokiu būdu yra faktiškai paralyžiuota bendrovės veikla. Be to, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės verčia UAB „Staticus“ pažeidinėti įstatymus, kadangi visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį, kurį sudarantys dokumentai turi būti pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui bei mokesčių administratoriui. Metinės finansinės ataskaitos sudaromos pasibaigus finansiniams metams, o pelno mokesčio deklaracijos kartu su finansine atskaitomybe pateikiamos pasibaigus mokestiniam laikotarpiui iki kito mokestinio laikotarpio šešto mėnesio pirmos dienos. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių įmonės visuotinis akcininkų susirinkimas negali įvykti ir patvirtinti pagrindinių bendrovės finansinių dokumentų ir pateikti nei juridinių asmenų tvarkytojui, nei mokesčių administratoriui. Todėl dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Staticus“ buhalterinė apskaita nėra tvarkoma tinkamai. Taip pat nurodo, kad atsakovai turi didžiąją dalį UAB „Staticus“ akcijų dabar ir turės didžiąją dalį akcijų, net jei būtų anuliuota pagal ieškinio reikalavimus akcinio kapitalo dalis. Jų turimos akcijos dabar sudaro 94,01 proc. visų akcijų, ir net patenkinus ieškinio reikalavimus sudarytų - 82,3 proc. visų akcijų. Leidus atsakovams naudotis UAB „Staticus“ ginčo akcijų neturtinėmis teisėmis – dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti, nebūtų apsunkinamas galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, kadangi atsakovai negalės nei perleisti ginčo akcijų, nei kokiu nors būdu jų suvaržyti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo tenkino. Nurodė, kad teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, o būtent areštavus atsakovų neturtines teises, bendrovė negali vykdyti įstatymais jai numatytų pareigų. Atsakovai negali dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir negali tvirtinti pagrindinių bendrovės finansinių dokumentų. Tuo pačiu yra stabdoma bendrovės veikla, kadangi akcininkai negali rinktis į visuotinius akcininkų susirinkimus ir priiminėti esminius sprendimus dėl bendrovės veiklos. Konstatavo, kad leidus akcininkams naudotis atitinkamomis neturtinėmis teisėmis, tačiau paliekant draudimą perleisti akcijas tretiesiems asmenims, galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo atveju jo įgyvendinimas nebūtų apsunkintas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Ieškovas atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovų prašymą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas ginčijamą nutartį priėmė ieškovo neinformavęs apie atsakovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ir nesudaręs ieškovui galimybės pateikti prieštaravimus dėl tokio prašymo.CPK 146 straipsnio 1 dalis gali būti taikoma tik tuo atveju, jeigu pasikeičia pradinėje laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje egzistavusios faktinės aplinkybės, t.y. išnyksta laikinųjų apsaugos priemonių taikymo faktinis pagrindas, egzistavęs nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priėmimo metu, arba atsiranda naujos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti kitokias laikinąsias apsaugos priemones. Šiuo atveju jokių naujų faktinių aplinkybių neatsirado, jokių tokio pobūdžio aplinkybių savo prašyme nenurodė ir atsakovai bei pirmosios instancijos teismas.Ginčijamą nutartį pirmosios instancijos teismas priėmė vadovaudamasis iš esmės vieninteliu argumentu, kurį prašyme buvo nurodę atsakovai, t.y., kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones dėl ginčo akcijų, bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebegali priimti sprendimų, todėl bendrovės veikla yra suparalyžiuota. Atkreiptinas dėmesys, kad tuo pačiu argumentu buvo motyvuojas ir atsakovų atskirasis skundas dėl tariamo 2011 m. vasario 28 d. nutarties neteisėtumo, kuris dar nėra išnagrinėtas. Naudodamiesi laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo institutu, atsakovai kvestionuoja 2011 m. vasario 28 d. nutarties teisėtumą, t.y. siekia, kad būtų panaikinta dalis šia nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Todėl atsakovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, kuriuo iš esmės yra siekiama tų pačių teisinių pasekmių, kaip ir atskiruoju skundu, negalėjo būti tenkinamas.Pirmosios instancijos teismas, gavęs atsakovų atskirąjį skundą, kuris buvo grindžiamas tais pačiais argumentais, kaip ir prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, perdavė šį klausimą spręsti apeliacinės instancijos teismui. Tokiu būdu konstatavo ir pripažino, kad atsakovų argumentas dėl laikinųjų apsaugos priemonių įtakos bendrovės valdymui yra nepagrįstas ir nesudaro pagrindo panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas tenkino atsakovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ir priėmė ginčijamą nutartį, kuri faktiškai sukelia analogiškas teisines pasekmes kaip ir 2011 m. vasario 28 d. nutarties dalies, kuria atsakovams buvo uždrausta įgyvendinti turtines ir neturtines akcininkų teises, panaikinimas.Nutartimi uždraudus atsakovams naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, ginčo akcijų dalis negali būti įskaičiuojama į bendrą balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų skaičių. Tokiu būdu, skaičiuojant bendrovės akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcijų skaičių, turi būti laikoma, kad bendrą balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų skaičių sudaro neareštuota bendrovės akcijų dalis, t.y. 7668 akcijos. Dėl šios priežasties laikinosios apsaugos priemonės nesudaro kliūčių rengti bendrovės akcininkų susirinkimus bei juose priimti sprendimus. Tai patvirtina bendrovės 2011 m. balandžio 7 d. pranešimas apie 2011 m. balandžio 29 d. rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame bus sprendžiami klausimai dėl bendrovės 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo bei pelno paskirstymo.

Atsiliepimas

Atsakovai atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį palikti nepakeistą, o ieškovo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

Civilinio proceso teisės normų, aptariančių proceso dalyvių informavimą apie prašymą pakeisti laikinąsias apsaugos priemones, pažeidimas pats savaime nedaro teismo procesinio sprendimo negaliojančiu. Be to, ieškovas savo tariamai pažeistas teises gali ginti pareikšdamas atskiruosius skundus, teikdamas paaiškinimus bei samprotavimus.2011 m. vasario 28 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės faktiškai paralyžiavo įmonės veiklą ir kilo reali grėsmė, kad viena iš ginčo šalių bus iš vis sunaikinta. Be to, dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Staticus“ buhalterinė apskaita nebuvo tvarkoma tinkamai ir už tai atsakovui UAB „Staticus“ grėsė administracinė atsakomybė. Susidariusią situaciją buvo būtina spręsti nedelsiant, todėl Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi, visiškai pagrįstai prieš tai nepranešus ieškovui, pakeitė laikinąsias apsaugos priemones, suteikdamas atsakovui UAB „Staticus“ galimybę tęsti veiklą.Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones atsakovai turi teisę tiek skųsti teismo nutartį, tiek prašyti pakeisti nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovai pasinaudojo abejomis savo teisėmis. Be to, šiais skirtingais prašymais yra siekiama skirtingų tikslų: vienu atveju visiškai panaikinti byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, kitu – tik jas iš dalies pakeisti. Minėtieji teismo procesiniai sprendimai neprieštarauja vienas kitam.Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi pakeitus byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, bent iš dalies buvo apsaugotos ir atsakovų teisės, t.y. šia nutartimi buvo palikta galimybė atsakovui UAB „Staticus“ funkcionuoti – visuotiniam akcininkų susirinkimui priiminėti būtiniausius sprendimus. Taip buvo išlaikyta proceso šalių interesų pusiausvyra.Leidimas ar neleidimas atsakovams naudotis ginčo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis niekaip neįtakoja ieškovo teisių bei interesų, nes iki ginčo akcijų išleidimo ieškovas iš vis neturėjo UAB „Staticus“ akcijų, o po ginčo akcijų išleidimo jų teturi nežymią dalį, todėl, net ir patenkinus ieškinį, nepasikeis ieškovo galimybės lemti sprendimų priėmimą akcininkų susirinkimuose.Laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimas yra siejamas su prašymo pagrįstumu, o ne su naujų aplinkybių paaiškėjimu. Jokioje teisės normoje nėra nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti pakeičiamos tik pasikeitus faktinėms aplinkybėms.Akcijų areštas ir draudimas naudotis jų suteikiamomis teisėmis negali būti tapatinamas su akcijų panaikinimu. Net ir areštavus akcijas, jos nėra anuliuojamos, todėl lieka civilinėje apyvartoje. Areštuotos akcijos nėra išbraukiamos iš įmonės akcininkų sąrašų bei akcininkų vertybinių popierių sąskaitų. Areštavus akcijas nėra sumažinamas įmonės įstatinis kapitalas.Ieškovas yra ir UAB „Staticus“ konkurentas, užsiimantis analogiška veikla. Ieškovas skundžia jo teisių nepažeidžiančią Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį, todėl kyla pagrįstų abejonių ieškovo sąžiningumu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino dalį taikytų laikinųjų apsaugos priemonių - draudimą naudotis ginčo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis ir leido naudotis šiomis teisėmis.

Civilinio proceso įstatymas numato, jog teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str.). Laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja išvadą, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, ir tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra realiai įmanomas (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d.). Konkrečios rūšies ir masto (apimties) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik neperžengiant pareikštų reikalavimų ribų ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimtino būtent pagal pareikštus reikalavimus, vykdymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. kovo 10 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-261/2011).

Teismo nutartis, kuria išspręstas laikinųjų apsaugos priemonių klausimas, neturi nei prejudicinės, nei res judicata galios. Išnykus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindui, laikinosios apsaugos dalyvaujančių byloje ir kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali būti panaikinamos teismo, kurio žinioje yra byla, nutartimi (CPK 150 str.). Laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrindai įtvirtinti CPK 150 straipsnio 1 dalyje (kai to reikalauja viešasis interesas; nepadavus ieškinio po to, kai teismas iki ieškinio padavimo taikė laikinąsias apsaugos priemones; neužtikrinus atsakovo galimų nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atlyginimo). Laikinosios apsaugos priemonės gali būti panaikintos, jei išnyksta teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Taip gali atsitikti ir tuomet, kai teismas nutaria, jog dalies laikinųjų apsaugos priemonių tolesnis taikymas netikslingas ir yra pagrindas sumažinti laikinųjų apsaugos priemonių mastą.

Tuo atveju, kai teismas pagal įmonės vieno akcininko ieškinyje pareikštus reikalavimus dėl ginčo akcijų, išleistų po įstatinio kapitalo padidinimo, pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, ginčo akcijų anuliavimo bei įstatinio kapitalo sumažinimo ne tik areštavo ginčo akcijas, bet ir uždraudė naudotis jų suteikiamomis turtinėmis ir visomis neturtinėmis teisėmis, būtina išsiaiškinti, ar toks teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas iš tiesų yra būtinas ieškovui galimai palankiam sprendimui byloje užtikrinti. Teismui nutarus, kad draudimas naudotis ginčo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis yra netikslingas ir neužtikrina ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymo, šis draudimas turi būti panaikintas.

Akcija – tai vertybinis popierius, kuris patvirtina jo turėtojo teisę dalyvauti valdant įmonę, gauti įmonės pelno dalį dividendais, dalį įmonės turto, likusio po jo likvidavimo, taip pat kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 str. 1 d.). Akcijų suteikiamų teisių apimtis visiems tos pačios rūšies akcijas turintiems akcininkams yra vienodos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau - ABĮ) išskiriamos turtinės ir neturtinės akcijų suteikiamos teisės, kurios išvardytos šio įstatymo 15 ir 16 straipsniuose. Akcija suteikia šias neturtines teises: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 4) gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę; 5) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Akcija gali suteikti ir kitas įstatymuose bei bendrovės nustatytas neturtines teises (ABĮ 16 str. 1, 2 d.). ABĮ 16 straipsnio 3 dalis nustato, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio įstatymuose nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją.

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas 2011 m. vasario 28 d. nutartimi uždraudė septyniems atsakovams – ginčo akcijų savininkams įgyvendinti šių akcijų suteikiamas turtines ir visas neturtines teises. Kaip minėta, tokį procesinį sprendimą teismas priėmė pagal ieškovo – UAB „Staticus“ akcininko ieškinį dėl įmonės 15 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, išleistų po įstatinio kapitalo padidinimo, pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, ginčo akcijų anuliavimo bei įstatinio kapitalo sumažinimo. Iš bylos duomenų matyti, kad iki įmonės įstatinio kapitalo padidinimo viso buvo 2 668 paprastosios nematerialiosios vardinės akcijos, kurios lygiomis dalimis, t. y. po 667 akcijas nuosavybės teise priklausė keturiems asmenims: V. V., S. D., G. K., V. E. Įmonės akcininkai 2008 m. spalio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nutarė padidinti įmonės įstatinį kapitalą papildomais įnašais, išleidžiant 20 000 naujų akcijų. Tačiau tik vienas įmonės akcininkas V. V. įsigijo 5 000 papildomai išleistų naujų UAB „Staticus“ akcijų. Ginčo byloje dėl to, kad atsakovu patrauktas V. V. apmokėjo papildomai išleistas akcijas nėra. Tokiu būdu V. V. tapo 5 667 UAB „Staticus“ akcijų savininkas. 2010 m. balandžio 29 d. kitas įmonės akcininkas V. E. visas savo turimas akcijas (667) pardavė ieškovui UAB „KG projektai“. Atsakovo UAB „Staticus“ buvęs akcininkas S. D. jam nuosavybės teise priklausiusias 667 įmonės akcijas pardavė esamiems akcininkams V. V. bei ieškovui UAB „KG projektai“ proporcingai jų turimų akcijų skaičiui: V. V. įsigijo 644 akcijas iš S. D. ieškovas įsigijo 23 akcijas (t. 1, b.l. 12, 28, 45). Taigi, dėl 7 668 paprastųjų nematerialiųjų UAB „Staticus“ akcijų šioje byloje ginčo nėra. Akcijos pasiskirstė tarp akcininkų taip: V. V. nuosavybės teise priklauso 6 311 (667 + 5 000 + 644) arba 82,3 % įmonės akcijų, ieškovui UAB „KG projektai“ - 690 arba 9 % įmonės akcijų, o G. K. - 667 arba 8,7 įmonės akcijų, dėl kurių nėra ginčo. Patenkinus ieškinį ir anuliavus papildomai išleistas UAB „Staticus“ akcijas, visus sprendimus dėl įmonės tolesnio teisinio likimo, t. y. net ir tuos, kuriems priimti reikalinga kvalifikuota 2/3 ar 3/4 akcininkų turimų akcijų ir jų suteikiamų balsų dauguma, galės priimti vienas akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 82,3 % įmonės akcijų. Tuo tarpu, įskaitant ir atsakovo V. V. turimas 12 600 iš 15 000 ginčo akcijas, jis iš viso turi 18 911 iš 22 668 įmonės akcijų, kas sudaro 83,4 % visų akcijų. Tai reiškia, kad visi atsakovai nuo viso akcijų skaičiaus, įskaitant ir ginčo akcijas, valdo 21 311, t. y. 94 % įmonės akcijų. Todėl šioje byloje nėra poreikio uždrausti ginčo akcijų (15 000 UAB „Staticus“ akcijų) savininkams įgyvendinti jų neturtines teises, kadangi tiek uždraudus jomis dalyvauti ir balsuoti akcininkų visuotiniuose susirinkimuose, tiek ir to nepadarius, lemiamą balsą sprendžiant su įmonės tolesniu likimu susijusius klausimus turi ir turės (jeigu atitinkamai nepasikeis akcininkų sudėtis) vienas akcininkas V. V. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, kurios negali užtikrinti ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymo byloje, negalimas, nes tai neatitiktų šių priemonių tikslo ir paskirties bei proporcingumo principo. V. V. vis tiek galėtų visus klausimus, kuriuos jam suteikia teisę spręsti įstatymai, spręsti savo nuožiūra, tarp jų ir dėl valdymo organų rinkimo, keitimo, įstatų keitimo, įmonės pertvarkymo, reorganizavimo ar likvidavimo, pirmumo teisės akcininkams atšaukimo ir kt. Pagal ABĮ 27 straipsnio 6 dalį, jei ABĮ nustatytais atvejais akcininkas negali balsuoti priimant sprendimus atskirais klausimais, balsavimo rezultatai šiais atskirais klausimais nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų balsų skaičių. Net ir uždraudus dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti ginčo akcijomis, likęs akcijų kiekis būtų pagrindas skaičiuoti akcininkų visuotinio susirinkimo kvorumą. Kaip minėta, tokiu atveju V. V. su 82,3 % balsų, kuriuos suteikia ne ginčo akcijos, galėtų priimti sprendimus visais įmonės klausimais. Atitinkamai nėra teisinės prasmės tokių ribojimų taikyti ir kitiems ginčo akcijas įsigijusiems asmenims (V. L., V. T., T. A., A. K., J. Š.), kadangi jie neturi lemiamo balso priimant sprendimus UAB „Staticus“ akcininkų susirinkime tais klausimais, kuriais gali būti balsuojama.

Tuo pačiu kolegija pažymi, kad byloje galioja pirmosios instancijos teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartimi nustatytas draudimas ginčo akcijų savininkams perleisti ginčo akcijas, t. y. disponuoti akcijomis, taip pat draudimas įgyvendinti kitas turtines šių akcijų suteikiamas teises, o tai sudaro sąlygas užtikrinti ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymą.

Tai, kad atsakovai atskiruoju skundu prašė apeliacinės instancijos teismo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria uždrausta naudotis neturtinėmis teisėmis ir atsisakė atskirojo skundo, o apeliacinės instancijos teismas nutraukė apeliacinį procesą, nereiškia, kad atsakovai neturi teisės kreiptis į teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažinimo ir prašyti panaikinti draudimą naudotis ginčo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, kadangi, kaip minėta, teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių neturi res judicata galios.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė laikinųjų apsaugos priemonių naikinimą reglamentuojančias proceso teisės normas ir pagrįstai sumažino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastą. Keisti ar naikinti teisėtos ir pagrįstos nutarties atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo (CPk 337 str. 1 p.).

Dėl kitų atskirajame skunde išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nėra reikšmingi teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai Artūras DriukasDanutė MilašienėEgidijus Žironas