Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Arūno Rudzinsko, kolegijos teisėjų Raimondo Buzelio ir Izoldos Nėnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės Kauno miesto savivaldybės atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams UAB kino teatrui „Romuva“, Kauno miesto savivaldybei dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsakovo Kauno miesto savivaldybės nuomone, teismas, nepranešęs atsakovui apie ieškovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjimą, neišsiaiškinęs realios situacijos, t.y. kokia apimtimi jau yra įvykdytas UAB kino teatras „Romuva" 2011 m. sausio 10 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, nemotyvavęs teismo nutarties, priėmė šią nutartį, atsižvelgdamas tik į ieškovo interesus. Tokiu būdu teismas pažeidė teisingumo, proporcingumo ir proceso šalių interesų pusiausvyros principus, nes laikinosios apsaugos priemonės taikomos atsižvelgiant į LR CPK 3 str. 1 d. įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo ir proporcingumo principus.

Taip pat atkreipia dėmesį, jog teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nesukels ieškovui siekiamų teisinių pasekmių, nes 2011 m. kovo 17 d. buvo pasirašyta paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sutartis, kuria Kauno miesto savivaldybė iš UAB kino teatras „Romuva" įsigijo 15 209 paprastąsias vardines 5 litų nominalios vertės akcijų, kurių emisijos kaina lygi akcijų nominaliai vertei. Taigi, taikytos laikinosios apsaugos priemonės šioje dalyje neveiksmingos, kadangi veiksmai, kurie apriboti, yra jau atlikti iki teismui priimant skundžiamą nutartį.

Kaip matyti iš atsakovo Kauno miesto savivaldybės atskirojo skundo, ieškovo nurodytos aplinkybės pasitvirtina - atsakovai jau sudarė akcijų pasirašymo sutartis, t.y. ėmėsi veiksmų, kurių uždraudimo siekia ieškovas prašydamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Tokiu būdu neabejotina, kad grėsmė galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui egzistuoja ir byloje netaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsakovai ir toliau tęs ginčijamų 2011-01-10 UAB kino teatras „Romuva" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų įgyvendinimą bei užbaigs UAB „Romuva" įstatinio kapitalo padidinimo procedūrą. Atsakovams įgyvendinus ginčijamus 2011-01-10 UAB kino teatras „Romuva" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus galimas teismo sprendimas šioje byloje nebetektų prasmės.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.).

Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kaip įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Teismas turi teisę taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str.).

Remiantis CK 1.102 straipsniu bei ABĮ 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcijos jų turėtojui suteikia turtines ir neturtines teises, numatytas ABĮ 15 ir 16 straipsniuose. Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Kaip matyti iš skundžiamos teismo nutarties, pirmosios instancijos teismas uždraudė atsakovui UAB kino teatras „Romuva bei jo valdymo organams įgyvendinti 2011-01-10 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įskaitant, tačiau neapsiribojant, uždraudė atsakovui UAB kino teatras „Romuva“ sudaryti naujai išleidžiamų UAB kino teatras „Romuva“ akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti pakeistus UAB kino teatras „Romuva“ įstatus, pateikti pakeistus UAB kino teatras „Romuva“ įstatus registruoti Juridinių asmenų registre

Pažymėtina, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju, spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina, atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-12-03 nutartis c.b. Nr. 2-1442/2009).

Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko neturtinės teisės (ABĮ 16 str. 1 d. 1, 2 p.).

Visų pirma, teisėjų kolegija pabrėžia, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-02-22 nutartis c.b. Nr. 2-58/2009).

Naudojimasis akcijų savininkui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, jo disponavimu. Nustatyta, kad ieškovas R. Š. yra UAB kino teatro „Romuva“ akcininkas, turintis 17787 bendrovės akcijų, kas sudaro 18,23 % visų UAB kino teatro „Romuva“ akcijų (b.l. 6, 7). Taigi ieškovas R. Š. pagal valdomų akcijų skaičių negali lemti ABĮ 28 straipsnyje numatytų sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-02-22 nutartis c.b. Nr. 2-58/2009).

Taikant laikinąsias apsaugos priemones atliekamas preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti. Tikimybės, kad bus priimtas ieškovui palankus sprendimas, nebuvimas eliminuoja sprendimo neįvykdymo riziką. Preliminarus ieškinio pagrįstumo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, vertinimas neužkerta kelio teismui bylos nagrinėjimo iš esmės stadijoje bylos aplinkybes ir tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius įvertinti kitaip, nei tai padaryta pradinėse civilinio proceso stadijose, taip pat nesudaro pagrindo abejoti teismo, sprendžiančio klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nešališkumu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo apžvalga. Teismų praktika Nr. 34).

Pirmosios instancijos teismas nevertino situacijos, ar yra būtinybė takyti šiuo konkrečiu atveju laikinąsias apsaugos priemones, ar yra reali grėsmė, jog ateityje sprendimą bus įvykdyti sunkiau, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė šio klausimo esmės.

CPK 148 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nepranešus atsakovui išimtiniais atvejais, kai yra reali grėsmė, jog toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą. Teisė spręsti, ar yra reali grėsmė, jog pranešimas apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą, priklauso teismui. Todėl pirmosios instancijos teismas, esant pakankamam pagrindui, galėjo nagrinėti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nepranešęs atsakovui. Teisėjų kolegijos nuomone, tokiu atveju atsakovui suteikiama teisė būti išklausytam vėliau, t. y. kreipiantis į teismą su skundu dėl priimtos nutarties laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu teisėtumo ir pagrįstumo arba vėliau prašant panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, tačiau vien šis proceso pažeidimas nesudaro pagrindo panaikinti teismo nutartį (CPK 338 str., 329 str. 1 d.).

Esant minėtoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė nepagrįstą nutartį, neatskleidė klausimo esmės. Šio pažeidimo apeliacinės instancijos teismas negali pašalinti, todėl nutartis naikintina, o klausiamas perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327str. 1d. 2p.; 337str. 1d. 3p).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 punktu,

nutaria:

Atskirąjį skundą patenkinti iš dalies.

Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. balandžio 6 d. nutartį panaikinti, klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.