Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Artūro Driuko (pranešėjas) ir Vyto Miliaus (teisėjų kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės J. J. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2008 m. spalio 13 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1621-395/2008 pagal ieškovo A. J. ieškinį atsakovei J. J. dėl pažeistų teisių gynimo (tretysis asmuo byloje – uždaroji akcinė bendrovė ,,Lankava“).

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

skundžiama nutartimi nustatyti akcijų naudojimo, valdymo ir disponavimo teisių apribojimai tiesiogiai neįtakoja galimybės įvykdyti būsimą teismo sprendimą, tačiau apriboja apeliantės kaip akcininkės teisę naudotis su ieškiniu nesusijusiomis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Ieškovas reiškia reikalavimą dėl atsakovės įpareigojimo pirmenybės teise parduoti jam ginčo akcijas už 250 000 Lt, todėl laikinųjų apsaugos priemonių tikslas ir paskirtis įgyvendinami uždraudžiant jomis disponuoti, tai yra perleisti tretiesiems asmenims;Alytaus rajono apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla pagal apeliantės ieškinį UAB ,,Lankava“ dėl neturtinių akcininko teisių gynimo, kurioje yra reikalaujama apginti neturtinę teisę gauti audito bendrovės išvadą dėl UAB ,,Lankava“ veiklos. Nepanaikinus skundžiama teismo nutartimi nustatyto draudimo valdyti ir naudotis UAB ,,Lankava“ akcijomis, apeliantė negalės ginti savo teisių minėtoje byloje.

teismo nustatytas draudimas atsakovei naudotis ginčo akcijomis ir jas valdyti yra tikslingas, nes netaikius šių draudimų, gali susidaryti situacija, kad ieškinio patenkinimo atveju ieškovui būtų perduotos sumažėjusios vertės ar realios vertės netekusios akcijos; atskirajame skunde nurodyta Alytaus rajono apylinkės teismo civilinė byla pagal apeliantės ieškinį UAB ,,Lankava“ dėl neturtinių akcininko teisių gynimo turi būti sustabdyta, nes patenkinus ieškovo ieškinį šioje byloje, anksčiau minėta civilinės byla turėtų būti nutraukta; įstatymas nenumato galimybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones tokiu būdu, kad disponavimo ginčo objektu galimybė būtų siejama su teismo sutikimu, todėl tokia teismo nutartis neįvykdytina.

po bylos iškėlimo ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimo išsprendimo tretysis asmuo 2008 m. lapkričio 21 d. gavo atsakovės pranešimą apie ketinimą parduoti ginčo akcijas už 640 000 Lt. Tai rodo atsakovės nesąžiningumą, teismo nustatytų apribojimų pažeidimą ir patvirtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę;neapribojus atsakovės teisės naudotis ir valdyti ginčo akcijas, dėl atsakovės veiksmų gali iš esmės pasikeisti akcijų vertė, dėl ko galėtų susidaryti situacija, kai atsirastų pareiga perduoti ieškovui nebetekusias realios vertės akcijas arba žymiai sumažėjusios vertės akcijas.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja išvadą, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, ir tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra realiai įmanomas (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d.). Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nenagrinėja ir nesprendžia ieškinio pagrįstumo, o vertina kitas aplinkybes, tai yra grėsmę, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas ir laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams.

Nagrinėjamu atveju ieškovas (akcininkas) ieškiniu reikalauja įpareigoti atsakovę (akcininkę) įvykdyti ABĮ 47 straipsnio penktosios dalies pagrindu jai atsiradusią pareigą parduoti ieškovui atsakovės turimus 95 vnt. UAB ,,Lankava“ akcijų už atsakovės pasiūlytą kainą – 250 000 Lt. Taigi ginčas šioje byloje yra kilęs dėl konkretaus objekto – akcijų, kurias ieškovas siekia nupirkti iš atsakovės.

Akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 str., ABĮ 40 str. 1 d.). Akcijos yra toks turtas, kurio vertė tiesiogiai priklauso nuo įmonės, kurios akcijas siekiama įgyti, turimo turto vertės, todėl siekiant užtikrinti realų teismo sprendimo įvykdymą, būtina užtikrinti, kad bendrovės turimas turtas nebūtų perleistas, apsunktinas ar nesumažėtų, ir kad ieškovo ieškinio patenkinimo atveju nebūtų įgytos galimai nemokios įmonės akcijos.

ABĮ yra išskiriamos turtinės ir neturtinės akcijų suteikiamos teisės, kurios išvardytos šio įstatymo 15 ir 16 straipsniuose. Pagal ABĮ 14 straipsnio pirmąją dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Pagal ABĮ 16 straipsnio trečiąją dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. CPK 145 straipsnyje nustatytame laikinųjų apsaugos priemonių sąraše yra nurodytos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas, bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 str. 3 ir 6 d.). Kaip matyti iš skundžiamos teismo nutarties, pirmosios instancijos teismas areštavo atsakovei nuosavybės teise priklausančius 95 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Lankava“ akcijų, tai yra ginčo turtą, uždrausdamas šiomis akcijomis naudotis, jas valdyti bei jomis disponuoti. Taigi teismas nustatė ne tik draudimą atsakovei perleisti ginčo akcijas, bet taip pat ir nustatė atsakovei, kaip ginčo akcijų turėtojai, ribojimus akcijomis naudotis ir jas valdyti. Iš atskirojo skundo matyti, kad apeliantė neginčija teismo nutarties dalies, kuria nustatytas disponavimo ginčo akcijomis draudimas, todėl teisėjų kolegija, neperžengdama atskirojo skundo ribų, pasisako dėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi nustatytų draudimų naudotis ginčo akcijomis ir jas valdyti (CPK 320, 338 str.).

Visų pirma, teisėjų kolegija pabrėžia, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

Kaip jau minėta, ieškovas šioje byloje reiškia reikalavimą dėl jo pirmenybės teisės įsigyti dalį parduodamų UAB ,,Lankava“ akcijų įgyvendinimo. Taigi iki teismo sprendimo šioje byloje priėmimo svarbu ne tik užtikrinti, kad atsakovė neperleistų ginčo akcijų kitiems asmenims, dėl ko būsimo teismo sprendimo įvykdymas šioje byloje ieškinio patenkinimo atveju pasunkėtų arba taptų iš viso negalimas (CPK 144 str.), tačiau ir tai, kad dėl tam tikrų atsakovės veiksmų nesumažėtų akcijų vertė. Kaip nustatyta ABĮ 16 straipsnio pirmosios dalies 1 ir 2 punktuose, akcininkai turi neturtines teises dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti pagal akcijų suteikiamas teises, o kartu ir dalyvauti priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti ieškovui žymią žalą, nuvertėjus ginčo akcijoms arba joms tapus bevertėmis. Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovui nuosavybės teise priklauso 33,33 proc., o atsakovei – 8,33 proc. UAB „Lankava“ akcijų. Naudojimasis akcijų savininkui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, jo disponavimu. Taigi atsakovė pagal valdomų akcijų skaičių negali lemti ABĮ 28 straipsnyje numatytų sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.). Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad apygardos teismo nustatytas draudimas naudotis ginčo akcijomis ir jas valdyti ne tik suformuluotas ydingai (neapibrėžtai), nes neatskleidžia nustatytų draudimų turinio, tačiau yra nesusijęs su ieškinio reikalavimais, taigi ir neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties, todėl naikintinas, paliekant skundžiama teismo nutartimi nustatytą draudimą atsakovei J. J. disponuoti jai nuosavybės teise priklausančiais 95 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Lankava“ akcijų.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 4 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartį pakeisti.

Panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria atsakovei J. J. uždrausta naudotis nuosavybės teise priklausančiais 95 vienetais paprastųjų vardinių UAB „Lankava“ akcijų ir jas valdyti.

Kitą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį palikti nepakeistą.

Nutartį siųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui (Centrinei hipotekos įstaigai, Tilto g. 17/4, LT-2001, Vilnius).