- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-05-13
- Bylos Nr.
- AN2-202-932/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 4-52-3-00594-2020-6
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Palikti apylinkės teismo nutarimą (nutartį) nepakeistą ir apeliacinio skundo netenkinti
- Teisėjas
- Julita Dabulskytė-Raizgienė (pirm.)
- Pažeidėjas
- A. P.
- Institucija
- Vilniaus regiono apylinkės teismas Vilniaus rajono rūmai
- Advokatai
- Viktoras Onačkas
- Kategorijos
- 7.10Akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimas (ANK 119 str.)
- 9.46Juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo ar atstovybės dokumentų ir registro duomenų pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui tvarkos pažeidimas (ANK 223 str.)
Vilniaus apygardos teismo teisėja Julita Dabulskytė-Raizgienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto A. P. atstovo advokato Viktoro Onačko apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2021 m. balandžio 2 d. nutarimo, kuriuo A. P. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Pirmosios instancijos teismo nustatytos bylos faktinės aplinkybės
1. Pirmosios instancijos teismo nutarime nustatyta, kad A. P., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienasmenis valdymo organas – direktorius, nevykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 24 straipsnio 1 dalyje, 23 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos pareigos ir iki 2020 m. gegužės 1 d. nesurengė (nesušaukė) visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo, ir taip pažeidė ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 18 straipsnio 1 dalies reikalavimus bei per 7 dienas nuo akcininko UAB „Navė“ reikalavimo pateikimo dienos nepateikė 2020 m. rugpjūčio 31 d. rašte nurodytų bendrovės – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ūkinės veiklos dokumentų, taip pažeidė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko UAB „Navė“ neturtines teises. Šiais savo veiksmais A. P. pripažintas kaltu padaręs administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, jam paskirta 870 eurų dydžio bauda.
2. Pirmosios instancijos teismo nutarimo rezoliucinėje dalyje taip pat nurodyta, kad nutarimui įsiteisėjus jo nuorašas pateiktinas VĮ „Registrų centras“ spręsti klausimą dėl administracinio nusižengimo teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį pradėjimo/nepradėjimo.
II. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai ir prašymai
3. Administracinėn atsakomybėn patraukto A. P. atstovas advokatas V. Onačko apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2021 m. balandžio 2 d. nutarimą ir nutraukti prieš A. P. pradėtas administracinio nusižengimo teisenas pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį ir 119 straipsnio 1 dalį. Skundas grindžiamas žemiau išdėstytais argumentais.
3.1. Dėl pradėtos ir nenutrauktos teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Nutarime teismas nurodė, kad, nutarimui įsiteisėjus, jo nuorašas pateiktinas VĮ „Registrų centras“ spręsti klausimą dėl administracinio nusižengimo teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį pradėjimo/nepradėjimo. Atstovo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismui 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi pradėjus teiseną pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, o vėliau nustačius, kad teisena buvo pradėta neteisėtai, teismas privalėjo priimti ANK 635 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytą sprendimą ir teiseną nutraukti, tačiau teismas šiuo atveju nepagrįstai to nepadarė. Tvirtina, jog esant pradėtai ir nenutrauktai administracinio nusižengimo teisenai, VĮ „Registrų centras“ veiksmai, gavus skundžiamą nutarimą, bus suvaržyti. Be to, pats teismo sprendimas pradėti teiseną jau pakenkė A. P. interesams, kadangi tai neabejotinai formuoja kitų institucijų darbuotojų nuomonę dėl galimo administracinio nusižengimo. Apelianto nuomone, teismas turėjo nutraukti teiseną pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį ir pasiūlyti pareiškėjui kreiptis su pareiškimu į kompetentingą instituciją.
3.2. Dėl akcininkų visuotinio susirinkimo nesušaukimo. Apeliantas pažymi, kad terminas sušaukti susirinkimą buvo iki 2020 m. gegužės 1 d. Visgi, Vyriausybei 2020 m. kovo 14 d. paskelbus karantiną, buvo uždrausti bet kokie susibūrimai, karantinas truko iki 2020 m. birželio 16 d. ir būtent dėl valstybės nustatyto imperatyvaus draudimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius negalėjo sušaukti akcininkų visuotinio susirinkimo iki 2020 m. gegužės 1 d. Dėl pareiškime nurodomų kaltinimų, kad direktorius galėjo vykdyti akcininkų susirinkimą nuotoliniu būdu arba jį sušaukti po 2020 m. birželio 16 d., skunde pažymima, kad direktorius tikėjosi akcininkų susirinkimą sušaukti įprastu būdu, tačiau karantino pratęsimas tokią galimybę atėmė. Atstovas kategoriškai nesutinka su teismo teiginiu neva vadovas (M. P.) laikėsi pozicijos, jog paskelbtas karantinas jį atleidžia nuo pareigos sušaukti susirinkimą. Pažymima, kad kaltinimas nesušaukus akcininkų susirinkimo po 2020 m. birželio 16 d. neatitinka ANK 119 straipsnio 1 dalies dispozicijos, kurioje nusižengimu pripažįstama susirinkimo nesušaukimas „nustatytu laiku“, t. y. iki gegužės 1 d. Taip pat pabrėžiama, kad pareiškėjas UAB „Navė“, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, nei iki 2020 m. gegužės 1 d., nei iki pat 2020 m. rugsėjo nekėlė klausimo dėl susirinkimo sušaukimo bet kokia forma, nors turėjo tam teisę, kadangi žinojo, kad metinės ataskaitos priduotos, jų turinys buvo žinomas, dėl jų jokių pretenzijų nėra pareikšta iki šiol, o kitų susirinkime svarstytinų klausimų nebuvo.
3.3. Dėl informacijos akcininkui nepateikimo. Skunde pažymima, kad pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį administracinė atsakomybė kyla už „įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams“, t. y. tos informacijos, kuri nurodyta ABĮ 18 straipsnyje ir kuri turi būti jiems besąlygiškai pateikiama. Toliau yra cituojamas ABĮ 18 straipsnis ir pažymima, kad nebuvo reikalaujama pateikti nei vieno iš šiame straipsnyje nurodomų dokumentų. Esamu atveju buvo reikalavimas pateikti duomenis tiek apie konkrečius, tiek apskritai apie visus 2020 m. komercinius sandorius. Atstovo teigimu, tokie duomenys nepriskirtini prie besąlygiškai pateiktinų ir yra būtent bendrovės prerogatyva, ar tokius duomenis pateikti, ar atsisakyti tą daryti. Kadangi abi bendrovės užsiima analogiška veikla, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, saugodamas bendrovės interesus, nusprendė nepateikti prašomos informacijos. Pabrėžiama, jog teismas netinkamai išaiškino ANK 119 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes administracinė nuobauda gali būti skiriama tik dėl įstatyme nurodytos (o ne bet kokios kitos prašomos) informacijos nepateikimo.
3.4. Taip pat skunde nesutinkama su teismo argumentais, kad akcininkui UAB „Navė“ pateiktas atsakymas yra formalus ir akcentuojama, kad atsakymas buvo rašytinis ir motyvuotas. Kita vertus, skunde teigiama, jog teismo dėstoma argumentacija neturi teisinės reikšmės, nes ANK 119 straipsnio 1 dalyje kalbama tik apie įstatyme numatytų konkrečių dokumentų nepateikimą akcininkui. Dėl bet kurių kitų dokumentų pateikimo akcininkams, informavimo apie bendrovės veiklą sprendžia bendrovės vadovas. Visi ginčai dėl dokumentų, nenurodytų ABĮ 18 straipsnyje, pateikimo, yra sprendžiami teisme civilinio proceso tvarka.
3.5. Galiausiai skunde dėstomos, kaip nurodoma, tikrosios UAB „Navė“ pareiškimo padavimo
4. Atsiliepimas iki teismo posėdžio negautas.
Motyvuojamoji dalis
III. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas
5. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su pateiktu skundu ir visa administracinio nusižengimo bylos medžiaga, bei ją įvertinęs, daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą.
Žemesnės instancijos teismas
6. Skundžiamu pirmosios instancijos teismo nutarimu A. P. buvo pripažintas kaltu pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, už šį administracinį nusižengimą jam buvo paskirta bauda. Klausimas dėl UAB „Navė“ 2020 m. rugsėjo 21 d. pareiškime nurodyto administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, nebuvo sprendžiamas, teismas konstatavo, kad nutarimui įsiteisėjus klausimas dėl administracinio nusižengimo teisenos pradėjimo ar nepradėjimo pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį perduotinas spręsti kompetentingas institucijai – VĮ „Registrų centras“.
7. Apeliaciniu skundu yra nesutinkama su A. P. nubaudimu pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, manant, kad jo veiksmuose nėra šio administracinio nusižengimo požymių. Taip pat skundžiama nutarimo dalis dėl įsiteisėjusio procesinio sprendimo nuorašo pateikimo VĮ „Registrų centras“ spręsti klausimą dėl administracinės teisenos pradėjimo/nepradėjimo pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, išreiškiant poziciją, kad šiuo atveju teismas turėjo priimti sprendimą nutraukti pradėtą teiseną. Apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo, patikrina priimto nutarimo (nutarties) administracinio nusižengimo byloje teisėtumą ir pagrįstumą (ANK 652 straipsnio 1 dalis). Teismas, atsižvelgdamas į apeliaciniame skunde suformuluotus reikalavimus, patikrins ir įvertins, ar A. P. pagristai nubaustas pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, taip pat, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė iškilusius klausimus dėl administracinio nusižengimo teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Tuo pačiu pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismo pareiga patikrinti pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną skundo argumentą, taip pat atsakyti į subjektyvius ir teisinės reikšmės neturinčius skundo argumentus. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl skundo teiginių, kuriais dėstomos, kaip nurodoma, tikrosios priežastys, paskatinusios UAB „Navė“ pateikti teismui pareiškimą.
Dėl administracinio nusižengimo teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį
8. ANK 590 straipsnio 4 dalyje, be kita ko, numatyta, kad administracinių nusižengimų teisena dėl šio kodekso 119, 120, 204 straipsniuose nurodytų administracinių nusižengimų pradedama atitinkamai pagal akcininko, žemės ūkio bendrovės, kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nario ar kreditoriaus pareiškimą, kuriame turi būti išvardyti asmenys, traukiami administracinėn atsakomybėn už akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių ar kreditorių teisių pažeidimus. Šiais atvejais administracinio nusižengimo tyrimas neatliekamas, protokolas nesurašomas, o pareiškimas siunčiamas teismui bylai nagrinėti. Kai teismas yra sudarytas iš teismo rūmų, pareiškimas gali būti siunčiamas bet kuriems to teismo rūmams. ANK 589 straipsnyje yra išvardintos institucijos, kurių pareigūnams yra suteikti įgaliojimai pradėti administracinių nusižengimų teiseną, atlikti tyrimą ir surašyti administracinių nusižengimų protokolus (išskyrus ANK 611 straipsnio 4 dalyje numatytus atvejus). Pagal nustatytą teisinį reguliavimą, kiek tai liečia ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą, tokie įgaliojimai yra suteikti savivaldybių administracijų pareigūnams (ANK 589 straipsnio 82 punktas) ir VĮ „Registrų centras“ pareigūnams (ANK 589 straipsnio 97 punktas).
9. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui adresuotame UAB „Navė“ pareiškime (b. l. 2-3) buvo kreiptasi tiek dėl ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio nusižengimo, tiek dėl ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo. Apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi nutarė pradėti administracinio nusižengimo teiseną dėl abiejų paminėtų administracinių nusižengimų (b. l. 8-9). Tokiu būdu teismas nukrypo nuo ANK 590 straipsnio 4 dalies nuostatų, kadangi, kaip nurodyta anksčiau, ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytas administracinis nusižengimas nepatenka į sąrašą tų nusižengimų, dėl kurių nėra atliekamas tyrimas kompetentingose institucijose.
10. Pirmosios instancijos teismas, pastebėjęs šią aplinkybę, nutarime nenagrinėjo ir nepasisakė dėl ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo padarymo, nesprendė dėl A. P. kaltės pagal minėtą straipsnį ir nutarė įsiteisėjusio nutarimo nuorašą pateikti kompetentingai institucijai, t. y. VĮ „Registrų centras“, kuri ir turi spręsti klausimą dėl administracinio nusižengimo teisenos pradėjimo ar nepradėjimo. Apeliaciniame skunde su tokiu teismo sprendimu nesutinkama ir nurodoma pirmosios instancijos teismą privalėjus priimti procesinį sprendimą nutraukti nepagrįstai pradėtą teiseną, o, to nepadarius, buvo pažeistos ANK 635 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas, kadangi toks procesinis sprendimas suvaržo institucijos (VĮ „Registrų centras“) veiksmus.
11. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokia skunde dėstoma pozicija. Pastebėtina, kad ANK nereglamentuoja priimtino sprendimo tais atvejais, kai nustatoma, jog administracinio nusižengimo teiseną formaliai pradėjo institucija ar jos pareigūnas, kuriam įstatymas nėra suteikęs tokių įgaliojimų (šiuo atveju – teismas). Apygardos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo pasirinkta procesinė pozicija yra racionali, nesukelianti procesinių kliūčių kompetentingai institucijai – VĮ „Registrų centras“ spręsti visus klausimus, susijusius su administracinio nusižengimo teisena pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Ir priešingai, apeliaciniame skunde siūlomas procesinis sprendimas, kurį neva turėjo priimti pirmosios instancijos teismas – nutraukti administracinio nusižengimo teiseną, kaip tik būtų sukėlęs daugiau neaiškumų. Atsižvelgiant į ANK 591 straipsnio 8 punkto nuostatas (kaip viena iš aplinkybių, dėl kurių administracinio nusižengimo teisena negalima, yra priimtas ir nepanaikintas nutarimas nutraukti administracinio nusižengimo teiseną), toks nutarimas nutraukti administracinio nusižengimo teiseną kaip tik būtų galėjęs tapti procesine kliūtimi VĮ „Registrų centras“ pareigūnams spręsti klausimus, susijusius su administracinio nusižengimo teisena pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nutarime kaip tik ir pabrėžė, kad nutarimo nuorašas pateikiamas VĮ „Registrų centras“ spręsti klausimą dėl administracinio nusižengimo teisenos pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį pradėjimo ar nepradėjimo, iš ko aiškiai matyti, kad institucija nėra saistoma jokių teismo veiksmų ar sprendimų. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šioje dalyje skundo argumentai nepasitvirtino ir yra atmestini.
Dėl administracinės atsakomybės pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį
12. Skundžiamu pirmosios instancijos teismo nutarimu A. P. buvo pripažintas kaltu pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį. Akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimas, nurodytas ANK 119 straipsnio 1 dalyje, objektyviai pasireiškia šių alternatyvių veikų padarymu: 1) akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimu nustatytu laiku; 2) susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymu; 3) kliudymu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose; 4) įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) nustatytų jų neturtinių teisių pažeidimu; 5) akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimu (draudimu ar kliudymu perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymu ar dividendų neišmokėjimu nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimu ar trukdymu gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose nustatytais atvejais, nesikreipimu į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė du iš anksčiau aptartų pažeidimų – būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, A. P. neįvykdė pareigos įstatymų nustatytu laiku sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat nepateikė akcininkės UAB „Navė“ reikalautos informacijos ir taip pažeidė šios akcininkės neturtines teises. Toliau nutartyje kaip tik ir pasisakytina, ar nurodyti pažeidimai buvo padaryti, ar teismo išvados yra teisingos.
Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo nustatytu laiku
13. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.52 straipsnio 1 dalį juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai. ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Nagrinėjamojoje byloje nėra ginčijama aplinkybė, jog visuotinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas iki 2020 m. gegužės 1 d. Taip pat nėra ginčijama ir tai, kad toks susirinkimas nebuvo sušauktas ir neįvyko nei iki nurodytos datos, nei vėliau. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame nutarime konstatavo, jog A. P. nepagrįstai nustatytu laiku nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo.
14. Apeliaciniame skunde pagrindine priežastimi, dėl kurios nustatytu laiku nebuvo sušauktas ir neįvyko eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, nurodomas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 visoje Lietuvos teritorijoje dėl Covid-19 viruso plitimo grėsmės paskelbtas karantinas, kuris vėliau pakeičiant minėtą nutarimą buvo tęsiamas iki 2020 m. birželio 16 d. Pagal šio nutarimo 3.2.3 punktą išties buvo uždrausti visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai. Kita vertus, minėtu nutarimu nebuvo nustatyti jokie laikini pakeitimai, kiek tai susiję visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir įvykimu (pvz., atsakingi asmenys nebuvo atleisti nuo pareigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nebuvo pratęstas terminas šiam susirinkimui sušaukti ir įvykti). Taigi nors ir buvo įvestas karantinas, o visuotinį akcininkų susirinkimą surengti įprastiniu būdu (akcininkams ar jų įgaliotiems asmenims fiziškai susirenkant ir būnant vienoje patalpoje ar kitoje vietoje) nebuvo galimybės, pati pareiga per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą liko nepakitusi ir ją buvo privalu įvykdyti. Čia ypač atkreiptinas dėmesys, kad pagal galiojantį teisinį reguliavimą (ABĮ 21 straipsnio 3 ir 4 dalys) akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį, be to, bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Taigi matyti, kad negalėjimas fiziškai susirinkti į vieną vietą, anaiptol, nėra kliūtis organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, dalyvauti jame ir balsuoti. Vyriausybės nutarimu Lietuvos teritorijoje paskelbtas karantinas nelaikytina priežastimi, pateisinančia visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą nustatytu laiku.
15. Apeliaciniame skunde pažymima, kad minėtu Vyriausybės nutarimu karantinas nebuvo paskelbtas išsyk iki 2020 m. birželio 16 d. – iš pradžių karantino režimas nustatytas tik dviejų savaičių laikotarpiui, vėliau jo terminas buvo vis pratęsiamas. Anot atstovo, A. P. tokioje situacijoje tikėjosi, jog visuotinį akcininkų susirinkimą vis tik pavyks sušaukti įprastiniu būdu. Pasisakydamas dėl tokių apeliacinio skundo argumentų, teismas pabrėžia, kad bendrovės vadovas turi savo pareigas atlikti taip, kad jo elgesys atitiktų rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo matą. Tai reiškia, jog dėl prasidėjusios pandemijos kilus neapibrėžtumui ir rizikai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo gali nepavykti sušaukti įprastu būdu (fiziškai susirenkant akcininkams ar jų įgaliotiems atstovams), A. P., kaip bendrovės vadovas, privalėjo imtis veiksmų, kad visuotinis akcininkų susirinkimas būtų sušauktas ir įvyktų kitais būdais, t. y. akcininkams dalyvaujant elektroniniu būdu, balsuojant arba raštu, arba elektroniniu būdu. Pabrėžtina, kad nagrinėjamu atveju nenustatytos tokios aplinkybės, dėl kurių minėtais būdais nebūtų buvę galima užtikrinti akcininkų dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime. Antai, neturima duomenų apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudojamų informacinių technologijų sistemų gedimus ar kitus trikdžius, dėl kurių visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, dalyvavimą jame ir balsavimą nebūtų buvę galima užtikrinti naudojant informacines technologijas. Taip pat nenustatyta, kad aptariamam klausimui aktualiu laikotarpiu A. P. būtų buvęs nedarbingas. Spręstina, kad laikydamasis rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standartų, jis turėjo visas reikiamas galimybes nustatytu laiku sušaukti visuotinį UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimą, tačiau to nepagrįstai nepadarė.
16. Teismas atkreipia dėmesį, kad pagal ABĮ 23 straipsnio 1 dalies nuostatas akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus), turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę. Apeliaciniame skunde atkreipiamas dėmesys, kad akcininkė UAB „Navė“ po 2020 m. gegužės 1 d. tokia savo teise nepasinaudojo, šiai akcininkei buvo žinomas metinių ataskaitų turinys, tai, kad šios ataskaitos yra priduotos (dėl jų pretenzijos nebuvo pareikštas), kitų svarstytinų klausimų nėra. Atsakydamas į tai teismas pažymi, kad visuotinis akcininkų susirinkimas privalo būti šaukiamas, nepriklausomai nuo to, kiek ir kokių klausimų jame turi būti svarstoma. Be to, ta aplinkybė, kad akcininkė UAB „Navė“ po 2020 m. gegužės 1 d. nesinaudojo visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teise, nėra UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo A. P. administracinę atsakomybę pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį šalinanti aplinkybė.
17. Taigi, apeliacinės instancijos teismui patikrinus pirmosios instancijos teismo nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą dalyje dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo A. P. patraukimo administracinėn atsakomybėn už UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą nustatytu laiku, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo nutarimu toks pažeidimas konstatuotas pagrįstai.
Dėl informacijos akcininkui nepateikimo
18. Kaip minėta, viena iš alternatyvių ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytų veikų yra įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitas įstatuose (statutuose) nustatytų jų neturtinių teisių pažeidimas. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas A. P. kaltę pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį grindė ir dėl to, kad šis per 7 dienas nuo akcininkės UAB „Navė“ reikalavimo pateikimo dienos nepateikė 2020 m. rugpjūčio 31 d. rašte nurodytų bendrovės – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ūkinės veiklos dokumentų.
19. Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Navė“ 2020 m. rugpjūčio 31 d. raštu kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“, prašydama pateikti šią informaciją: 1) visų bendrovės sutarčių su UAB „Saulės spektras“ kopijas; 2) visas iš UAB „Saulės spektras“ gautas sąskaitas apmokėjimui; 3) visų mokėjimų UAB „Saulės spektras“ dokumentus (mokėjimo nurodymus, banko sąskaitos išrašus ar kasos išlaidų orderius, jei buvo mokama grynais pinigais); 4) informaciją (paaiškinimą), kokios konkrečiai paslaugos pirktos ir apmokėtos iš UAB „Saulės spektras“ (nurodant pirkimų ir mokėjimų paskirtį); 5) informaciją, kiek konkrečiai išleista pinigų reklamai „Facebook“ paskyroje 2019-2020 m. ir paskyros ataskaitą apie išlaidas reklamai 2019-2020 m.; 6) visų 2020 m. bendrovės atliktų pirkimų dokumentus (sutartis, sąskaitas, mokėjimų dokumentus); 7) visų 2020 m. bendrovės atliktų pardavimų dokumentus (sutartis, sąskaitas, mokėjimų dokumentus); 8) bendrovės banko sąskaitos išrašą nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. rugpjūčio 31 d.; 9) 2020 m. kasos knygą ir informaciją apie grynųjų pinigų likutį bendrovės kasoje 2020 m. rugpjūčio 31 d. (b. l. 4). UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius A. P. 2020 m. rugsėjo 4 d. raštu informavo UAB „Navė“, kad prašomi pateikti susipažinti dokumentai priskiriami prie bendrovės neviešinamos (net ir akcininkams) komercinės veiklos duomenų, todėl nebus pateikti (b. l. 5).
20. Apeliaciniame skunde tvirtinama, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nepateikus nurodytų duomenų buvo pažeistos UAB „Navė“ neturtinės teisės. Atstovo įsitikinimu, akcininko prašyta informacija nepatenka į ABĮ 18 straipsnio, reglamentuojančio akcininko teisę į informaciją, ribas, nes nebuvo prašoma pateikti nė vieno iš šiame straipsnyje išvardintų dokumentų, o pateiktas atsakymas nebuvo formalus. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais argumentais nesutinka.
21. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte kaip viena iš akcininko turimų neturtinių teisių yra įvardijama teisė gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje yra išvardijami dokumentai ir duomenys, su kuriais per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privaloma sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) juos pateikti. Pažymėtina, kad šis sąrašas nėra baigtinis, nes minėtoje normoje įvardinus kai kuriuos konkrečius dokumentus ir duomenis, toliau yra kalbama apie „kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas“. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje taip pat nurodoma, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.
22. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtinta akcininkų neturtinė teisė gauti apie bendrovę to paties įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją įgyvendinama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais), ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vieno iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje nurodytus požymius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 7 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-16-976/2021). Tokios kategorijos bylose naudojantis suteikta teise svarbus kriterijus – nepiktnaudžiavimas ja, o vykdant pareigą – ne formalus jos įvykdymas, o kokybiškai turiningas įvykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016).
23. Nagrinėjamu atveju UAB „Navė“ 2020 m. rugpjūčio 31 d. pateikė raštą dėl informacijos pateikimo. Nors šiame rašte nebuvo prašoma pateikti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje tiesiogiai įvardintus duomenis ir dokumentus, tai, priešingai nei teigiama skunde, neužkerta kelio traukti asmenį administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, nes, kaip minėta, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje pateiktas duomenų ir dokumentų sąrašas nėra laikytinas baigtiniu. Į pateiktą raštą UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius atsakė 2020 m. rugsėjo 4 d. raštu, tačiau tokiu būdu UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas A. P. pareigą aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus) įvykdė tik formaliai. Atsisakymą pateikti duomenis/dokumentus A. P. grindė tuo, kad prašomi pateikti duomenys ir dokumentai yra priskiriami prie bendrovės neviešinamos (net ir akcininkams) komercinės veiklos duomenų. Visgi pateikdamas tokį atsakymą ir nurodydamas tokią atsisakymo pateikti informaciją priežastį, jis nenurodė jokių motyvų, kuriais remiantis 2020 m. rugpjūčio 31 d. prašyme nurodyti dokumentai ir duomenys priskirti prie neviešintinų komercinės veiklos duomenų. Toks lakoniškas ir nemotyvuotas atsakymas nelaikytinas tinkamu bendrovės vadovo pareigos įgyvendinimu, juolab, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Navė“ pateiktas prašymas buvo argumentuotas, jame nurodytas ne tik faktinis, bet ir teisinis informacijos reikalavimo pagrindas (kylantys įtarimai dėl A. P. galimo asmeninių interesų ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesų konflikto, CK 2.87 straipsnio 4 dalies pažeidimo). Pabrėžtina, jog akcininkų teisės yra numatytos ne tik ABĮ, bet ir kituose teisės aktuose, pvz., CK. Antai, vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.124 straipsnis, 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pareiškime pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą turi būti nurodytos pakankamai konkrečios aplinkybės, dėl kurių pareiškėjas mano, kad juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai neveikė tinkamai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013). Suprantama, kad jog neturint galimybės disponuoti reikiama informacija, nurodyti ir pagrįsti tokias aplinkybes tampa žymiai sunkiau. Dėl to nemotyvuotu ir formaliu atsakymu gali būti sudaromos kliūtys akcininkui ginti tiek savo, tiek juridinio asmens, kurio dalyviu jis yra, interesus. Šiuo atveju, kaip minėta, į teisiniu ir faktiniu požiūriu argumentuotą prašymą pateikti atitinkamus duomenis bei dokumentus buvo pateiktas lakoniškas, nemotyvuotas atsakymas, apsunkinantis UAB „Navė“ galimybes ginti savo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurio akcininkė yra, interesus. Be to, kaip teisingai nurodyta pirmosios instancijos teismo nutarime, nėra duomenų, kad prašomai pateikti informacijai būtų suteiktas komercinės paslapties statusas, kita vertus, esant tokiai aplinkybei yra pagrindas reikalauti, kad informacijos reikalaujantis subjektas pasirašytų konfidencialumo sutartį. Visos šios anksčiau išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad A. P., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo, pateiktas formalus atsakymas vertintinas kaip nepagrįstas atsisakymas pateikti bendrovės akcininkui UAB „Navė“ prašomą informaciją ir dokumentus. Tokiu būdu kaip pilnai pasitvirtinusios pripažintinos skundžiamame nutarime padarytos išvados dėl ABĮ 24 straipsnio 1 dalies, 23 straipsnio 3 dalies (iki 2020 m. gegužės 1 d. nesušaukiant visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo) bei ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 18 straipsnio 1 dalies (įstatymo nustatytu terminu nepateikiant bendrovės akcininkui prašomos informacijos) nuostatų pažeidimo, kas atitinkamai sudaro pagrindą konstatuoti A. P. kaltę padarius ABK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą.
24. Taigi, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2021 m. balandžio 2 d. nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, o administracinėn atsakomybėn patraukto ir nubausto asmens atstovo išdėstyti argumentai nesudaro teisinio pagrindo šį nutarimą panaikinti.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
administracinėn atsakomybėn patraukto A. P. atstovo advokato Viktoro Onačko skundo netenkinti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2021 m. balandžio 2 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Ši nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.