Klaipėdos apygardos teismo sprendimas, 2-448-159/2012

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2012-06-04
Bylos Nr.: 2-448-159/2012
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-01260-2010-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Eugenija Morkūnienė
Atsakovas: V. N., AB SEB bankui
Advokatai: Remigijus Bukėnas, Tomas Puzinas, Eglė Neverbickienė

Kategorijos

16.5.1pavadinimo nepavyko patikrinti
35.3.6pavadinimo nepavyko patikrinti
116.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2-448-159/2012(Proceso Nr. 2-57-3-01260-2010-9) Procesinio sprendimo kategorijos:

16.5.1; 35.3.6; 116.1 (S)KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. birželio 4 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Eugenija Morkūnienė, sekretoriaujant Rimai Čižauskienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Tomui Puzinui, atsakovo V. N. atstovui advokatui Remigijui Bukėnui, AB SEB banko atstovei advokatei Eglei Neverbickienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pamario namas“ administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valeksa“ ieškinį atsakovui V. N. dėl neteisėtai ir nepagrįstai gautų 247 900 Lt dividendų, palūkanų priteisimo ir atsakovo V. N. priešieškinį atsakovei AB SEB bankui dėl kreditavimo sutarties specialiosios sąlygos pripažinimo negaliojančia,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

ieškovės BUAB „Pamario namas“ atstovas advokatas T. Puzinas prašo teismo priteisti iš atsakovo V. N. neteisėtai ir nepagrįstai gautus 247 900 Lt dividendus, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad 2009 m. birželio–rugpjūčio mėnesiais atsakovas V. N. buvo UAB „Pamario namas“ vadovas ir vienintelis savininkas ir tuo metu išsimokėjo sau dividendus už 2008 m. 247 900 Lt. Nesant 2009-04-30 juridinio pagrindo – sprendimo dėl dividendų skyrimo, atsakovui kaip dividendai išmokėti 247 900 Lt laikytini išmokomis, esant pradelstiems įmonėms įsiskolinimams kreditoriams. Įmonės finansinė padėtis buvo sunki, turėjo žymiai pradelstų finansinių įsipareigojimų kreditoriams, nesilaikė teisės aktuose nustatyto mokėjimų eiliškumo. Pagal įmonės apskaitos duomenis jokie dividendai bendrovės akcininkams iš viso nebuvo skirti, todėl atsakovas neturėjo teisės juos išsimokėti. Atsakovui žinant apie ieškovės sunkią finansinę padėtį ir galimą nemokumą, taip pat dalies ieškovės pareikštų finansinių reikalavimų, kurie turėjo būti tenkinami anksčiau nei atsakovo reikalavimas išmokėti dividendus ir aplinkybę, kad ieškovės turimų ir/ar gautinų lėšų nepakanka atsiskaityti su visais ieškovės kreditoriais, atsiskaitymai turėjo būti vykdomi CK 6.923 str. 2 d. nurodytu eiliškumu ir laikantis proporcingumo principų. Ieškovės kreditorių sąrašai patvirtina, kad atsakovui dividendų išmokėjimo metu ieškovė nebuvo padengusi pirmesnės eilės reikalavimų, kuriems realizuoti buvo išduoti vykdomieji raštai; ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimai, vadovaujantis CK 6.923 str. 2 d. 5 p. ir 3 d. nuostatomis, turėjo pirmenybę laiko atžvilgiu prieš atsakovą patenkinti savo finansinį reikalavimą. Atsakovas, būdamas ieškovės vadovu ir disponuodamas visa informacija apie įmonės ūkinę finansinę padėtį – realų įmonės nemokumą ir apie realiai ieškovės gautinas pajamas, pasinaudojo šia informacija savo, kaip įmonės vadovo, teisėmis, siekdamas sau asmeninės naudos, išsimokėdamas dalį ieškovės gautų lėšų sau. Vadovaujantis CK 2.87 str. 7 p. nuostatomis, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis savo pareigas, privalo visiškai atlyginti žalą juridiniam asmeniui, todėl atsakovas privalo ieškovei atlyginti savavališkai sau išsimokėtus 247 900 Lt dividendus. Atsakovas, išsimokėdamas ieškovės gautas lėšas sau, piktnaudžiavo teise, padarydamas žalą ir ieškovei, ir kreditoriams, kurių reikalavimai negalėjo patenkinti iš atsakovui išsimokėtų dividendų. Iškėlus UAB „Pamario namas“ bankroto bylą, bankroto administratoriui nebuvo perduotas sprendimas dėl dividendų skyrimo. Ieškovė, papildžiusi ieškinio pagrindą, nurodė, kad atsakovo sprendimas dėl dividendų išmokėjimo, jeigu jo egzistavimas būtų pripažintas, pažeidžia imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 59 str. 7 p. nuostatas. Atsakovas su įmonės kreditore AB SEB banku (toliau bankas) 2005 m. sudarė kreditavimo sutartį. Kreditavimo sutarties specialiųjų sąlygų 11.2.2 punktas draudė įmonei be išankstinio kreditoriaus – banko – sutikimo išmokėti įmonės akcininkams dividendus. Nuo 2007 m. galiojusio kreditavimo sutarties pakeitimo Nr. 5, bendrųjų sąlygų 10.1.4 p., specialiųjų sąlygų 4.4 7 p., nustatyta, kad be išankstinio raštiško kreditoriaus – banko – sutikimo neleidžiamas ir įmonės akcininkų sprendimas skirti dividendų priėmimas (t. 1, b. l. 184–185).

Atsakovas V. N. į teismo posėdį neatvyko. Jam tinkamai pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą. Atsakovas ieškinio reikalavimų nepripažino ir prašo juos atmesti. Paaiškino, kad UAB „Pamario namas“ veikla buvo pelninga, jo įmonės valdomas turtas siekė daugiau nei 20 mln. Lt. Būdamas vieninteliu UAB „Pamario namas“ akcininku priėmė sprendimą paskirstyti UAB „Pamario namas“ sukauptą pelną, kuris pagal 2008-12-31 finansinės atskaitomybės dokumentus sudarė net 5 312 580 Lt. Vienintelio akcininko sprendimu nuspręsta paskirstyti dalį bendrovėje sukaupto pelno ir išmokėti 247 900 Lt dividendų. 247 900 Lt dividendai jam išmokėti pagal 2009 m. akcininkų protokolą, jo tikslios datos pasakyti negali, tačiau tvirtina, kad akcininkų protokolą asmeniškai tikrai surašė, nes protokolas nebuvo sudėtingas, protokolą pasirašė ir vyr. buhalterė R. K.. Kasos išlaidų orderiuose nurodyta jam išmokėtų pinigų paskirtis – dividendai už 2008 m. Jam 247 900 Lt dividendai galėjo būti išmokėti tik remiantis akcininko sprendimu. Iškėlus bendrovei bankroto bylą, visi įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, iš jų ir akcininko sprendimas dėl dividendų skyrimo, perduoti bankroto administratoriui, ieškovė negali įrodyti, kad tokio akcininko sprendimo nebuvo (t. 1, b. l. 161–163).

Atsiliepimas

Atsakovo V. N. atstovas advokatas R. Bukėnas prašo teismo atmesti ieškinį, patenkinti priešieškinį – pripažinti UAB „Pamario namas“ ir AB SEB banko kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 specialiųjų sąlygų 4.4.7 punktą negaliojančiu. Paaiškino, kad ginčijama sutarties nuostata, draudžianti akcininkui galimybę atlikti veiksmus, susijusius su nuosavybės teisės įgyvendinimu – dividendų išmokėjimu, bei priimti tokio pobūdžio sprendimus – skirti dividendus, laikoma akcininko turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo ir jo nuosavybės teisės ribojimu. Pareiga gauti raštišką banko sutikimą kiekvienu atveju, priimant sprendimus, susijusius su pelno paskirstymu, yra akivaizdi ir neproporcinga banko įtaka įmonės bendrovės organams. UAB „Pamario namas“– šalis, gavusi kreditą, finansiškai priklausanti nuo kredito davėjo – banko, turinti didelį finansinį įsipareigojimą grąžinti kreditą, bet prievolės įvykdymo užtikrinimui įkeitė visą jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Kreditavimo sutarties nuostata, pagal kurią tik su rašytiniu banko sutikimu gali būti paskirstoma ir išmokama įmonės pelno dalis, negali būti laikoma užtikrinimu kredito davėjui, nes prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją atlieka įkeitimo institutas. Įmonės nerealizuoto turto vertė 14 kartų didesnė už likusį banko nepatenkintą finansinį reikalavimą. Ginčijama sutarties sąlyga yra standartinė kreditavimo sutarties sąlyga, ją paruošė ir pateikė bankas, su ja UAB „Pamario namas“ individualiai supažindinta nebuvo. Ginčijamos sutarties nuostata įtvirtina šalių nelygybę, neproporcingą įmonės autonomijos ribojimą ir perdėtą banko pranašumą kredito gavėjos atžvilgiu, todėl pripažintina nesąžininga ir negaliojančia.

Atsakovės AB SEB banko atstovė advokatė E. Neverbickienė prašo teismo atmesti priešieškinį. Paaiškino, kad UAB „Pamario namas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai patvirtina, kad bendrovės akcininkai buvo susipažinę su kreditavimo sutartimi, pritarė jos sudarymui, bendrovei priklausančio turto įkeitimui, užtikrinant prievolių pagal kreditavimo sutartį įvykdymui ir privalėjo įvertinti riziką, kurią prisiėmė kreditavimo sutartimi, kad be banko sutikimo negalės išsimokėti dividendų. Tokia sutarties sąlyga buvo gerai žinoma ir suprantama V. N.. Ieškovas V. N. neįrodė, kad iš kreditavimo sutarties pasirašymo ir bendrųjų sąlygų 10.1.4 ir specialiųjų sąlygų 4.4.7 punktų bankas gavo tokią nepagrįstai didelę naudą, dėl ko kreditavimo sutarties sudarymo metu atsirado esminė šalių nelygybė. Ieškovas nuo kreditavimo sutarties pasirašymo dienos nesikreipė į banką dėl leidimo išsimokėti dividendus akcininkams. Jei UAB „Pamario namas“ būtų pagrindusi tokį prašymą, nėra jokių įrodymų, kad bankas būtų atsisakęs duoti tokį sutikimą. Bendrovės akcininkų įsipareigojimas neišsimokėti dividendų yra tokia pati bendrovės prievolės bankui užtikrinimo priemonė, kaip ir bendrovės turto įkeitimas, nes bankas suinteresuotas padengti savo reikalavimus iš piniginių lėšų, nei naudotis kitomis prievolių užtikrinimo priemonėmis. Bendrovės įsipareigojimas neišsimokėti dividendų yra logiškas ir sąmoningas veiksmas, užtikrinantis, kad laisvos bendrovės piniginės lėšos būtų nukreipiamos bendrovės įsipareigojimų bankui įvykdymui ir tokiu būdu sumažintų įsiskolinimą bankui mažiausiai investicijų reikalaujamu būdu. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad bankui bendrovės įkeistas turtas parduotas už žymiai mažesnę kainą, nei buvo anksčiau įvertintas. Iš viso parduota turto už 4 045 224 Lt, likęs bankui įkeistas turtas iki šiol neparduotas, kreditorių susirinkimo patvirtintos kainos daug kartų mažesnės nei ieškovo nurodytas turto įvertinimas. Kreditavimo sutarties pasirašymo metu UAB „Pamario namas“ finansinė padėtis buvo gera, nei bendrovė, nei ieškovas nuo banko finansiškai nepriklausė. Ieškovas negali gintis tuo, kad kreditavimo sutarties sąlygos jam nebuvo suprantamos ir/ar nepakankamai tinkamai aiškios, nes tiek bendrovė, tiek ieškovas yra verslininkai, jiems taikytini didesnio rūpestingumo, atidumo ir apdairumo standartai.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Iš Juridinių asmenų registro išrašo nustatyta, kad atsakovas V. N. nuo 2009-01-13 iki 2009-09-29 buvo vienintelis UAB „Pamario namas“ akcininkas ir bendrovės vadovas (t. 1, b. l. 9–12). AB Ūkio banko Klaipėdos filialo sąskaitos išrašas patvirtina, kad 2009-06-04 į atsakovo AB Ūkio banko Klaipėdos filialo sąskaitą V. N. pervesta 54 000 Lt dividendų (t. 1, b. l. 13). Kasos išlaidų orderiai Nr. 084, Nr. 085 ir Nr. 088 įrodo ir patvirtina, kad 2009-06-26, 2009-07-16 ir 2009-08-18 UAB „Pamario namas“ generaliniam direktoriui V. N. išmokėta: 30 000 Lt, 13 900 Lt ir 150 000 Lt dividendų, iš viso: 247 900 Lt (t. 1, b. l. 14–16). Iš 2008 m. balanso, kurį pasirašė generalinis direktorius V. N., nustatyta, kad 2008-12-31 UAB „Pamario namas“ iš viso turėjo turto už 20 066 922 Lt, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų už 14 703 837 Lt, iš jų 4 024 189 Lt finansinių skolų kredito įstaigoms, rezerve turėjo 40 505 Lt (t. 1, b. l. 17–18). Iš pelno (nuostolio) ataskaitos nustatyta, kad UAB „Pamario namas“ 2008 m. patyrė 952 431 Lt nuostolį (t. 1, b. l. 19). Iš 2008 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto (t. 1, b. l. 20–25); 6-ojo verslo apskaitos standarto – aiškinamojo rašto priedo Nr. 1 (t. 1, b. l. 26–33) nustatyta, kad 2008 m. bendrovės nuostolį sudarė 952 431 Lt; 2005–2008 metų nepaskirstytas pelnas sudarė 5 312 580 Lt, planuojama nepaskirstytą pelną perkelti į kitus finansinius metus ir kad mokėtinus dividendus sudaro 59 412 Lt (t. 1, b. l. 31). Iš 2009-09-11 UAB „Pamario namas“ balanso, kurį pasirašė įmonės generalinis direktorius V. N., nustatyta, kad įmonės turtas nuo 20 066 922 Lt sumažėjo iki 16 804 404 Lt; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai nuo 14 703 837 Lt sumažėjo iki 9 430 097 Lt (t. 1, b. l. 34). 2009-09-11 įmonės nuostolis padidėjo nuo 952 431 Lt iki 2 497 822 Lt (t. 1, b. l. 35). Teismas, įvertinęs UAB „Pamario namas“ balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų duomenis, daro išvadą, kad įmonė buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai (skolos) viršijo daugiau nei 1,8 karto į jos balansą įrašyto turto vertės (Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d.). Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2009-09-10 UAB „Pamario namas“ pradelstos skolos kreditoriams sudarė 7 616 857,87 Lt (t. 1, b. l. 39); įmonė nemokėjo privalomųjų mokėjimų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, nevykdė teismo sprendimo pagal išduotą vykdomąjį raštą, nuo 2009-03-12 nebevykdė sutarties, sudarytos su „Swedbank lizingas“, UAB (t. 1, b. l. 45–47,55–56, 84). Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2009-09-21 nutartimi UAB „Pamario namas“ iškelta bankroto byla, jos administratore paskirta „Valeksa“, nes įmonės pradelsti įsipareigojimai (skolos) viršijo 2, 2 kartus į jos balansą įrašyto turto vertės (t. 1, b. l. 39, 58).

Žemesnės instancijos teismas

Liudytos R. K. teigimu, jai dirbant nuo 2009 m. balandžio mėnesio iki UAB „Pamario namas“ bankroto bylos iškėlimo vyr. finansininke, vykdydama įmonės direktoriaus V. N. nurodymus, kompiuteriu atspausdino 2009-06-03 akcininko sprendimą – protokolą dėl dividendų išmokėjimo (t. 1, b. l. 174), V. N. pasirašytas sprendimas – protokolas įsegtas į bylą ir perduotas bankroto administratoriui. Liudytoja asmeniškai ruošė, numeravo ir tikrino visus dokumentus, perduotinus bankroto administratoriui, todėl minimas akcininko sprendimas su parašu dėl dividendų išmokėjimo turėtų būti pas bankroto administratorių. Pagal kasos išlaidų orderius V. N. išmokėti dividendai, kasos išlaidų orderiuose pasirašė už buhalterę, nes V. N. buvo ir įmonės kasininkas. Valstybinei mokesčių inspekcijai pateikta deklaracija apie dividendų išmokėjimą (t. 1, b. l. 178). Iš liudytojos R. K. į bylą pateikto UAB „Pamario namas“ vienintelio akcininko 2009-04-28 9 val. sprendimo Nr. 2009/04/28 „Dėl bendrovės 2009 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo“ kopijos matyti, kad V. N., valdantis 100 proc. 10 000 Lt vertės 100 Lt nominalios vertės UAB „Pamario namas“ akcijų, sudarančių 100 proc. visų bendrovės balsų, nusprendė: patvirtinti bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę; įmonės sukauptą per 2006–2008 metus nepaskirstytą 5 312 580 Lt pelną paskirstyti tokiu būdu – dividendams išmokėti paskirti 300 000 Lt; nepaskirstytą 2006–2008 metų 5 012 580 Lt pelną perkelti į kitus finansinius metus (t. 1, b. l. 174),

Teismas, įvertinęs sąsajumo aspektu liudytojos R. K. parodymus, kad tikrai atsakovas V. N. pasirašė UAB „Pamario namas“ vienintelio akcininko 2009-04-28 9 val. sprendimą Nr. 2009/04/28 „Dėl bendrovės 2009 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo“, kuriuo nuspręsta patvirtinti bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę; įmonės sukauptą per 2006–2008 metus nepaskirstytą 5 312 580 Lt pelną paskirstyti tokiu būdu – dividendams išmokėti paskirti 300 000 Lt; nepaskirstytą 2006–2008 metų 5 012 580 Lt pelną perkelti į kitus finansinius metus (t. 1, b. l. 174), su minimo UAB „Pamario namas“ vienintelio akcininko 2009-04-28 sprendimo Nr. 2009/04/28 „Dėl bendrovės 2009 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo“, bankroto administratoriui neperdavimo faktu, nes eilės tvarka bankroto administratoriui perduotose dokumentuose „2006 – 2009 m. įsakymai ir akcininkų protokolai“, nerastas UAB „Pamario namas“ vienintelio akcininko 2009-04-28 sprendimas Nr. 2009/04/28 su vienintelio akcininko V. N. parašu; taip pat sąsajumo aspektu įvertinęs liudytojos R. K. pateiktą UAB „Pamario namas“ vienintelio akcininko 2009-04-28 sprendimo Nr. 2009/04/28 kopiją (t. 1, b. l. 174), kad būtent 2009-04-28 protokolu Nr. 2009/04/28 patvirtintas 2008 m. finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas, juo patvirtintas III. 6 p. „Pelno paskirstymo projektas“, jog bendras 2005–2008 metų nepaskirstytas pelnas sudarė 5 312 580 Lt ir kad planuojama šį nepaskirstytą pelną perkelti į kitus finansinius metus (t. 1, b. l. 20–24); taip pat įvertinęs 2005-11-25 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06, sudarytos tarp UAB „Pamario namas“, atstovaujamo direktoriaus V. N. ir AB SEB Vilniaus banko dėl 16 mln. Lt kredito, specialiosios dalies 11.2.2 punktą, juo kredito gavėja įsipareigojo nemokėti dividendų, dividendus mokėti turėjo teisę tik gavusi išankstinį raštišką banko sutikimą (t. 1. b. l. 187–190); 2007-03-16 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pakeitimo Nr. 5 10 skyriaus, bendrųjų sąlygų 10.1.4 punktą, juo kredito gavėja įsipareigojo pateikti bankui – pranešimus apie priimtus sprendimus išmokėti dividendus ir kt. – ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po atitinkamų sprendimų priėmimo (t. 2, b. l. 13–19); 2007-03-16 kreditavimo Nr. 0460506012608/06 pakeitimo Nr. 5 specialiųjų sąlygų 4.4 7 punktą, juo kredito gavėja įsipareigojo tik gavusi išankstinį raštišką banko sutikimą priimti bendrosios dalies 10.1.4 ir 10.1.5 punktuose nurodytus sprendimus (t. 2, b. l. 22–26); kad į bylą apskritai nepateikta įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovas vykdė kreditavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir raštu prašė banko leidimo išmokėti dividendus; kad nepakaks bankrutuojančios įmonės turto patenkinti BUAB „Pamario namas“ kreditorių 6 764 435, 60 Lt finansinių reikalavimų, iš jų ir AB SEB banko 1 099 968,10 Lt finansinio reikalavimo, patenkinimui (t. 3, b. l. 45); kad apskritai neegzistuoja UAB „Pamario namas“ vienintelio akcininko sprendimas dėl 247 900 Lt dividendų išmokėjimo ir todėl nesant teisinio pagrindo – vienintelio akcininko sprendimo, teismas daro išvadą, kad 2009-06-04 į atsakovo AB Ūkio banko Klaipėdos filialo sąskaitą V. N. pervesti 54 000 Lt dividendai (t. 1, b. l. 13); kasos išlaidų orderiais Nr. 084, Nr. 085 ir Nr. 088 UAB „Pamario namas“ generaliniam direktoriui V. N. 2009-06-26, 2009-07-16 ir 2009-08-18 išmokėta: 30 000 Lt, 13 900 Lt ir 150 000 Lt dividendų, iš viso: 247 900 Lt (t. 1, b. l. 14–16), yra neteisėtai ir nepagristai pervesti kaip dividendai. Sprendime minėta, kad UAB „Pamario namas“ pradelstos skolos kreditoriams sudarė 7 616 857,87 Lt (t. 1, b. l. 39); įmonė nemokėjo privalomųjų mokėjimų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, nevykdė teismo sprendimo pagal išduotą vykdomąjį raštą, nuo 2009-03-12 nebevykdė sutarties, sudarytos su „Swedbank lizingas“, UAB (t. 1, b. l. 45–47, 55–56, 84). LR akcinių bendrovių įstatymo 59 str. 7 p. draudė bendrovei per nustatytus terminus nesumokėjusiai įstatymų nustatytų mokesčių mokėti dividendų.

Atsižvelgusi į anksčiau sprendime išdėstytus motyvus ieškinys tenkintinas ieškovei įrodžius ieškinyje nurodytas aplinkybes, iš atsakovo V. N. ieškovei priteistini nepagrįstai, prieš bankroto bylos iškėlimą įmonei, iš įmonės gauti 247 900 Lt, – atsakovui nepateikus patikimų įrodymų, patvirtinančių, kad jo gauti 247 900 Lt yra dividendai. Iš atsakovo ieškovei priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą – 247 900 Lt – nuo bylos iškėlimo teisme – 2010-10-04 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, nes pagal CK 6.37 str. 2 d. skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas (CK 6. 210 str. 1 d.).

Priešieškinis atmestinas.

Nustatyta, kad 2005-11-25 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06, sudarytos tarp kredito gavėjos – UAB „Pamario namas“, atstovaujamos direktoriaus V. N., ir AB SEB Vilniaus banko dėl 16 mln. Lt kredito, specialiosios dalies 11.2.2 punktu kredito gavėja įsipareigojo nemokėti dividendų, dividendus mokėti turėjo teisę tik gavusi išankstinį raštišką banko sutikimą (t. 1. b. l. 187–190); 2007-03-16 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pakeitimo Nr. 5 10 skyriaus bendrųjų sąlygų 10.1.4 punktu kredito gavėja įsipareigojo pateikti bankui pranešimus apie priimtus sprendimus išmokėti dividendus ir kt.– ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po atitinkamų sprendimų priėmimo (t. 2, b. l. 13–19); 2007-03-16 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pakeitimo Nr. 5 specialiųjų sąlygų 4.4 7 punktu kredito gavėja įsipareigojo tik gavusi išankstinį raštišką banko sutikimą priimti bendrosios dalies 10.1.4 ir 10.1.5 punktuose nurodytus sprendimus (t. 2, b. l. 22–26).

Iš priešieškinio turinio nustatyta, kad ieškovas V. N. priešieškinio reikalavimą dėl UAB „Pamario namas“ ir AB SEB banko kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 specialiųjų sąlygų 4.4 7 punkto pripažinimo negaliojančiu grindė tokiomis aplinkybėmis: kad ginčijama sutarties nuostata, draudžianti akcininkui galimybę atlikti veiksmus, susijusius su nuosavybės teisės įgyvendinimu – dividendų išmokėjimu bei priimti tokio pobūdžio sprendimus –skirti dividendus, laikoma akcininko turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo ir jo nuosavybės teisės ribojimu; kad pareiga gauti raštišką banko sutikimą kiekvienu atveju, priimant sprendimus, susijusius su pelno paskirstymu, yra akivaizdi ir neproporcinga banko įtaka įmonės bendrovės organams; kad UAB „Pamario namas“– šalis, gavusi kreditą, finansiškai priklausanti nuo kredito davėjo – banko, turinti didelį finansinį įsipareigojimą grąžinti kreditą, bet prievolės įvykdymo užtikrinimui įkeitė visą jai priklausantį nekilnojamąjį turtą; kad ginčijama sutarties sąlyga yra standartinė kreditavimo sutarties sąlyga, ją paruošė ir pateikė bankas, su ja UAB „Pamario namas“ individualiai supažindinta nebuvo ir kad ginčijamos sutarties nuostata įtvirtina šalių nelygybę, neproporcingą, įmonės autonomijos ribojimą ir perdėtą banko pranašumą kredito gavėjos atžvilgiu.

Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų teismui yra pagrindas konstatuoti, kad dėl 2005-11-25 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06, sudarytos tarp UAB „Pamario namas“, atstovaujamos direktoriaus V. N., ir AB SEB banko, dėl 16 mln. Lt kredito suteikimo, sutarties šalys pasirašė ne vieną 2005-11-25 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 sąlygų pakeitimą, sutarties sąlygomis bankas UAB „Pamario namas“ suteikdavo didesnes kredito sumas (t. 1, b. l. 187–197, t. 2, b. l. 2–77). 2007-03-16 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pakeitimo Nr. 5 specialiųjų sąlygų 4.4.7 punktu kredito gavėja įsipareigojo tik gavusi išankstinį raštišką banko sutikimą priimti bendrosios dalies 10.1.4 ir 10.1.5 punktuose nurodytus sprendimus (t. 2, b. l. 22–26), nes 2007-03-16 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pakeitimu Nr. 5, kredito gavėjai suteiktas 22 300 000 Lt ilgalaikis kreditas ir šalių susitarimu ilgalaikis kreditas padidintas iki 33 mln. Lt (t. 2, b. l. 11). Esant tokiems anksčiau paminėtiems šalių susitarimams, kuriais buvo didinamas UAB „Pamario namas“ suteiktinas ilgalaikis kreditavimas, teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, kad bendrovė buvo finansiškai priklausoma nuo banko, nes atsakovas V. N. patvirtino, kad bendrovė dirbo pelningai, gautas pelnas buvo investuojamas į bendrovė vystymą (t. 1, b. l. 162). Atsakovas V. N. pripažino, kad atstovaudavo UAB „Pamario namas“, pasirašant su banku kreditavimo sutartis ir jų pakeitimus, kad bankas buvo nustatęs daug draudimų ir neleisdavo keisti sutarties sąlygų. (t. 2, b. l. 81). 2005-11-25, 2006-05-16, 2006-08-01, 2007-03-01 UAB „Pamario namas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai patvirtina, kad V. N. buvo įgaliotas pasirašyti kreditavimo sutarties pakeitimus, bendrovei padidinus gaunamą kreditą iš banko nuo 22, 3 mln. Lt iki 33 mln. Lt (t. 3, b. l. 68–69, 71,73).

Esant tokiems įrodymams ir atsakovo paaiškinimais, teismui yra pagrindas padaryti išvadą, nors kreditavimo sutartis ir jos ginčijama sutarties sąlyga paruošta banko iniciatyva, tačiau UAB „Pamario namas“ direktorius V. N. buvo susipažinęs su 2007-03-16 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pakeitimo Nr. 5 specialiųjų sąlygų 4.4.7 punktu, kad tik gavęs išankstinį raštišką banko sutikimą, turėjo teisę priimti bendrosios dalies 10.1.4 ir 10.1.5 punktuose nurodytus sprendimus. Remiantis 2008 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto (t. 1, b. l. 20–25); 6-ojo verslo apskaitos standarto – aiškinamojo rašto priedu Nr. 1 (t. 1, b. l. 26–33) teismui yra pagrindas konstatuoti, kad faktiškai UAB „Pamario namas“ nuo 2005-11-25 kreditavimo sutarties Nr. 0460506012608/06 pasirašymo, daugiau nei trejus metus vykdė draudžiamąjį minėtos sutarties specialiųjų sąlygų 4.4.7 punktą, nes apskritai nesprendė dividendų išmokėjimo akcininkams klausimo, nors 2005–2008 metų nepaskirstytas pelnas sudarė 5 312 580 Lt, tačiau buvo planuojama nepaskirstytą pelną perkelti į kitus finansinius metus, ir kad mokėtinus dividendus sudarė 59 412 Lt (t. 1, b. l. 31), tačiau visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl 59 412 Lt dividendų išmokėjimo į bylą nepateikta. Įvertinus AB SEB banko atstovės advokatės E. Neverbickienės paaiškinimus, kad bankui UAB „Pamario namas“ padidinus kreditavimą iki 33 mln. Lt, bendrovės įsipareigojimas neišsimokėti dividendų buvo logiškas ir sąmoningas veiksmas, užtikrinantis, kad laisvos bendrovės piniginės lėšos būtų nukreipiamos bendrovės įsipareigojimų bankui įvykdymui ir įsiskolinimui bankui sumažinti mažiausiai investicijų reikalaujamu būdu, taip pat įvertinus UAB „Pamario namas“ į banką nesikreipimo faktą dėl dividendų išmokėjimo, teismui yra pagrindas padaryti išvadą, kad ieškovas V. N. neįrodė priešieškinio, todėl priešieškinis atmestinas kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK 178 str.).

Klaipėdos apygardos teismo 2010-10-06 nutartimi atsakovui V. N. taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (t. 1, b. l. 62, CPK 150 str. 3 d.).

Ieškovė – bankrutuojanti įmonė, pareikšdama ieškinį, žyminio mokesčio nemokėjo, nes nuo tokio mokesčio mokėjimo atleista (CPK 83 str. 1 d. 8 p.). Patenkinus ieškinį, iš atsakovo valstybei priteistinas 5 958 Lt žyminis mokestis (CPK 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 3 dalimi, 259, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti. Priteisti iš atsakovo V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Pamario namas“, įmonės kodas 14211556, neteisėtai ir nepagrįstai gautus 247 900 Lt dividendus, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą – 247 900 Lt – nuo bylos iškėlimo teisme – 2010-10-04 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 5 958 Lt žyminį mokestį valstybei.

Priešieškinį atmesti.

Klaipėdos apygardos teismo 2010-10-06 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovui V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) adresas (duomenys neskelbtini), priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei turtinių teisių – areštą, o jų nesant ar esant nepakankamai, atsakovui priklausančių piniginių lėšas, esančių atsiskaitomosiose sąskaitose, pas atsakovą ar trečiuosius asmenis – areštą, kad viso areštuoto turto vertė neviršytų prašomos priteisti sumos – 247 900 Lt, taip pat uždraudimą atsakovui bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą

palikti galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Sprendimą per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui padavus apeliacinį skundą Klaipėdos apygardos teismui.

Teisėja Eugenija Morkūnienė