Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo Valstybės įmonės Turto bankas atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2015 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-621-210/2015 pagal pareiškėjo Valstybės įmonės Turto bankas skundą dėl 2015 m. sausio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2, 3, 4 darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus lėkis“ bankroto byloje, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „3RILL“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ateities lėkis“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Dėl nutarimo tračiuoju darbotvarkės klausimu VĮ Turto bankas mano, kad jis yra neteisėtas, pažeistos kitų kreditorių teisės, pažeisti proporcingumo, sąžiningumo ir teisingumo principai, nes lėšas skirstyti, kai įkaito turėtojas neprisidėjo prie administravimo išlaidų dengimo proporcingai, neteisinga ir netikslinga.

Analogiška pareiškėjo nuomonė dėl nutarimo, priimto ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Be to, įkaito turėtojui proporcingai neprisidėjus prie administravimo išlaidų dengimo yra pažeistos kitų kreditorių teisės, pažeisti proporcingumo, sąžiningumo ir teisėtumo principai, o kreiptis į teismą dėl įmonės pabaigos neteisinga ir netikslinga.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

Vadovaujantis teisinėmis nuostatomis, įtvirtinančiomis kreditorių susirinkimo kompetenciją ir jos įgyvendinimo tvarką, priimant nutarimus (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23-24 str.), taip pat vadovaujantis teismų praktikoje formuojamu minėtų teisinių nuostatų aiškinimu ir taikymu, darytina išvada, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais. Vienas iš tokių pagrindų yra esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Kitas naikinimo pagrindas – ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo leidėjas suteikė plačią kompetenciją kreditorių susirinkimui spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, teismas kreditorių susirinkimo nutarimus naikina tik tuo atveju, jei jų turinys neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) ar iš esmės pažeidžia kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

Nagrinėjamu atveju tarp byloje dalyvaujančių asmenų nekilo ginčo dėl kreditorių susirinkimuose padarytų procedūrinių pažeidimų, priimant ginčijamus nutarimus. Apeliantas (kreditorius) atskirajame skunde kvestionuoja tik ginčijamų nutarimų materialinių aspektų (turinio) teisėtumą. Esminis apelianto (kreditoriaus) argumentas – didžiausio kreditoriaus piktnaudžiavimas dominuojančia padėtimi, nusprendžiant dėl jam, kaip įkaito turėtojui, pareigos atlyginti bankroto administravimo išlaidas.

Dėl įkaito turėtojo pareigos perėmus įkeistą turtą padengti administravimo išlaidas

Iš bylos medžiagos matyti, kad įkaito turėtojui UAB “3RILL” 2014 m. spalio 30 d. pateikus pasiūlymą dėl įkeisto turto perdavimo įkaito turėtojo nuosavybėn už paskutinio, neįvykusio pardavimo pradinę pardavimo kainą (551 200,00 Lt), bei prašymą informuoti apie turtą perimančio įkaito turėtojui tenkančią administravimo išlaidų dalį, BUAB „Vilniaus lėkis“ 2014 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2 klausimu buvo sprendžiama dėl įmonės turto pardavimo. Pirmininkaujančiam pateikus du nutarimo projektus: 1. Pritarti UAB “3RILL” 2014 m. spalio 30 d. pasiūlymui su sąlyga, kad įkaito turėtojas padengs dalį patirtų administravimo išlaidų. Administravimo išlaidas dengti proporcingai iš visų gautų pajamų (balsuota už – 2,42 proc.) 2. Pritarti UAB “3RILL” 2014 m. spalio 30 d. pasiūlymui (balsuota už - 69,57 proc.), buvo pritarta antram pasiūlymo projektui ir nerealizuotas turtas įkaito turėtojui perduotas už 551 200,00 Lt kainą.

Pirmosios instancijos teismas iš administratoriaus ataskaitos pateiktos 2015 m. sausio 20 d. kreditorių susirinkimui, nustatė, kad bankroto procedūros metu iš ūkinės komercinės veiklos buvo gauta 92 731,60 Lt pajamų, iš kurių sukaupta 2 800,68 Lt. Iki 2013 m. balandžio 11 d. buvo padengtos Šiaulių apygardos teismo patvirtintos 10 500 Lt, kreditorių susirinkimo laikotarpiui nuo 2012-10-12 iki 2013-04-11 patvirtintos 26 826,00 Lt administravimo išlaidos, nekilnojamojo turto vertinimo 4 840,00 Lt išlaidos, iš viso 42 202,00 Lt. (1 t., 66-70 b. l.).

Iš ataskaitos dalies „Gautos pajamos ir patirtos išlaidos bankroto proceso metu“ matyti, kad įkaito turėtojas bankroto proceso metu, jau po kreditorių susirinkimo patvirtintos sąmatos t.y. po 2013 m. balandžio 11 d. sumokėjo 6 000,00 Lt už archyvo paslaugas, visas likusias, po 2014 m. kovo 7 d. kreditorių susirinkime patvirtintos bankroto administratoriaus ataskaitos nepadengtas, administravimo išlaidas.

Apeliantas su 2015 m. sausio 20 d. kreditorių susirinkime priimtu nutarimu dėl administratoriaus ataskaitos nesutinka, mano, kad jis yra neteisėtas, nes pažeistos kitų kreditorių teisės, pažeisti proporcingumo, sąžiningumo ir teisingumo principai, nes apeliantas šiuo klausimu balsavo prieš ir balsavimo raštu biuletenyje nurodė: „administravimo išlaidos, vadovaujantis ĮBĮ ir teismų praktika, turi būti dengiamos iš visų rūšių gautų lėšų proporcingai”. Mano, kad bankroto administratorius, padengdamas administravimo išlaidas neproporcingai, pažeidė Įmonių bankroto įstatymo 36 str. 1 d., 33 str. 5 d., LR CK 1.137 str., Lietuvos Respublikos Konstitucijos 29 str.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad pagal ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalį UAB „3RILL“, kaip įkaito turėtojas, turi imperatyvią pareigą apmokėti jam perduoto įkeisto turto administravimo išlaidas. Pastebėtina, kad šios savo pareigos neginčija ir pats kreditorius (įkaito turėtojas). Kita vertus, šios pareigos imperatyvumas nesudaro pagrindo spręsti, jog įkaito turėtojas privalo padengti visą, bankroto proceso metu susidariusią, jo kreditoriniam reikalavimui procentaliai tenkančią administravimo išlaidų sumą. Minėta ĮBĮ norma reglamentuoja, kad įkeisto turto administravimo išlaidos turi būti nustatytos kreditorių susirinkimo patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje. Nagrinėjamu atveju iš teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad Šiaulių apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi patvirtino 3 500,00 Lt/mėn. sumą BUAB „Vilniaus lėkis“ administravimo išlaidoms apmokėti iki įmonės kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. 2012 m. spalio 12 d. įvykusiame kreditorių susirinkime, 2 darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta bankroto administratoriaus ataskaita, 7 klausimu patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata pagal bankroto administratoriaus siūlymą. 2014 m. kovo 7 d. kreditorių susirinkime 2 klausimu svarstytas bankroto administratoriaus ataskaitos tvirtinimas ir 71,93 procentų balsų dauguma ataskaita patvirtinta, taip pat patvirtinta papildoma bankroto administravimo išlaidų sąmata. Iš byloje esančios patvirtintos bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos matyti, kad susirinkimo dieną iš ūkinės-komercinės veiklos buvo padengtos 42 202,00 Lt bankroto administravimo išlaidos (1 t., 51 b. l.). 2014 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkimo 2 darbotvarkės klausimu „Dėl įmonės turto pardavimo“ pritarta UAB „3RILL“ 2014 m. spalio 30 d. pasiūlymui įkeistą turtą perduoti įkaito turėtojui už paskutinio neįvykusio pardavimo pradinę kainą 551 200,00 Lt (šiuo pasiūlymu UAB „3RILL“ direktorius prašė informuoti apie turto perimančio įkaito turėtojui tenkančią administravimo išlaidų dalį, kurią įsipareigojo apmokėti įstatymo nustatyta tvarka) (1 t., 54 b. l.).

ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalies nuostata, kad „Visais atvejais, kai administratorius perduoda neparduotą įkeistą turtą įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui, šie ne vėliau kaip per 10 dienų nuo turto perdavimo dienos sumoka administratoriui šio turto administravimo išlaidas, nustatytas kreditorių susirinkimo patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje“ leidžia kreditoriams spręsti dėl tam tikrų išlaidų priskyrimo su įkeistu turtu susijusioms išlaidoms ar nuspręsti kitaip dėl administravimo išlaidų paskirstymo.

ĮBĮ 36 str. 1 d. nurodyta, kad įmonės bankroto administravimo išlaidos mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos šio straipsnio 3 dalyje nurodyta apimtimi ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų). Ši įstatymo nuostata reiškia, kad bankroto procedūrų metu bankrutuojančiai įmonei gavus bet kokio tipo pajamų, jos pirmiausia turi būti nukreiptos padengti administravimo išlaidoms, o likusios lėšos panaudojamos ĮBĮ nustatyta tvarka, nebent kreditoriai savo nutarimais yra nustatę kitokią bankroto administravimo išlaidų dengimo tvarką. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad 2014 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkime nebuvo pritarta siūlymui perduoti turtą įkaito turėtojui su sąlyga, kad administravimo išlaidos bus dengiamos proporcingai iš visų gautų pajamų (1 t., 54 b.l.), todėl įkaito perėmėjas UAB „3RILL“ neprivalo mokėti visų, bankroto proceso metu, jo reikalavimui procentaliai tenkančių administravimo išlaidų.

Byloje nėra duomenų, kad 2014 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkimo sprendimas antru darbotvarkės klausimu buvo apskųstas, atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo tenkinti apelianto skundo ir keisti ar naikinti skundžiamą Šiaulių apygardos teismo 2015 m. balandžio 9 d. nutartį, kuria netenkintas VĮ Turto bankas skundas dėl BUAB „Vilniaus lėkis“ 2015 m. sausio 20 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2-uoju, 3-iuoju ir 4-tuoju priimtų nutarimų panaikinimo.

Dėl kitų skundo argumentų

Nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi apeliantas nurodo, kad nutarimo patvirtinti bankroto administratorius ataskaitą nulėmė įkaito turėtojo balsavimas, kaip atstovaujančio daugiausią balsų.

Pažymėtina, jog sprendžiant dėl skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, esminę reikšmę turi teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų (CK 1.5 str.) laikymosi aspektai bei, ar nebuvo pažeistos ĮBĮ nustatytos bankrutavusios įmonės kreditorių bei pačios įmonės teisės. Nagrinėjamu atveju nurodytų principų, bankrutavusios bendrovės ir / ar jos kreditorių interesų pažeidimas nebuvo nustatytas. Tuo tarpu kreditoriaus, turinčio balsų daugumą, naudojimasis įstatymo jam suteiktomis teisėmis, savaime negali būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas turima padėtimi ar pažeidžiantis kitų kreditorių interesus.

Dėl šalių procesiniuose dokumentuose nurodytų kitų argumentų, kaip neturinčių reikšmės teisingam bylos išsprendimui, nepasisakytina, nes pagal kasacinį teismą pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 str.) Prašymą atlyginti bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinėje instancijoje pateikė trečiasis asmuo UAB „3RILL“, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės, įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas teismui nepateikė, todėl trečiojo asmens prašymas netenkintinas.

Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių bei argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirajame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2015 m. balandžio 9 d. nutartį (CPK 329 str., 338 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2015 m. balandžio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.