Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-447/2010

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Data: 2010-10-14
Bylos Nr.: 2A-447/2010
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Milašienė, Nijolė Piškinaitė, Virginija Čekanauskaitė
Atsakovas: D. K.
Trečiasis asmuo: G. P.
Advokatai: Vitalijus Vasilionokas

Kategorijos

21.6pavadinimo nepavyko patikrinti
113.1pavadinimo nepavyko patikrinti
113.8pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-447/2010Procesinio sprendimo kategorijos: 21.6; 113.1; 113.8.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASnutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2010 m. spalio 14 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės ir Nijolės Piškinaitės (pirmininkė ir pranešėja),

sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,

dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tessilbaltic“ atstovui A. S. ,

atsakovei D. K. ,jos atstovui advokatui Vitalijui Vasilionokui,

viešame teismo posėdyje apeliacine proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės D. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-400-527/2009 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tessibaltic“ ieškinį atsakovei D. K. , dalyvaujant trečiajam asmeniui G. P. , dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

BUAB ,,Tessibaltic“ prašė teismą pripažinti negaliojančiais ir panaikinti 1) 2007 m. lapkričio 2 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktą dėl 34 455,16 Lt ir grąžinti šalims tai, ką jos pagal šį sandorį yra gavę: palikti UAB „Tessilbaltic“ 34 455,16 Lt skolą D. K. , o iš atsakovės priteisti ieškovui 34 455,16 Lt; 2) 2007 m. lapkričio 2 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktą dėl 12 843,73 Lt ir grąžinti šalims tai, ką jos pagal šį sandorį yra gavę: palikti UAB „Tessilbaltic“ 12 843,73 Lt skolą D. K. , o iš atsakovės priteisti ieškovui 12 843,73 Lt; 3) priteisti ieškovui 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo ieškinio padavimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (2 t. b. l. 30).

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad bankroto administratoriui susipažinus su BUAB „Tessilbaltic“ sandoriais, sudarytais iki bankroto bylos iškėlimo, buvo nustatyta, kad po to kai 2007 m. spalio 23 d. kreditorius UAB ,,Reritransa“ įteikė UAB ,,Tessilbaltic“ raginimą grąžinti 9 145,61 Lt skolą iki 2007 m. lapkričio 23 d. ir įspėjo įmonę apie ketinimą iškelti UAB ,,Tessilbaltic“ bankroto bylą, kurį priėmė vyr. finansininkė atsakovė D. K. , įmonės administracija, atstovaujama direktorės G. P. , pasielgė nesąžiningai, t. y. 2007 m. lapkričio 2 d., vengdama atsiskaityti su minėtu kreditoriumi, sudarė įmonės turto pirkimo-pardavimo sandorius, kuriais pardavė įmonės vyr. finansininkei atsakovei D. K. turto (pagrindinių gamybos priemonių, automobilių ir kt.,) už 47 298,89 Lt. Atsakovė D. K. tuo pat metu buvo įmonės kreditorė, nes 2007 m. sausio 29 d., gegužės 18 d., birželio 4 d., birželio 27 d., rugpjūčio 1 d. ir rugsėjo 27 d. paskolos sutarčių, sudarytų tarp UAB ,,Tessibaltic“, atstovaujamos direktorės trečiojo asmens G. P. ir vyr. finansininkės atsakovės D. K. , atsakovė D. K. paskolino įmonei 81 954,36 Lt. Paskolos užtikrinimui UAB ,,Tessilbaltic“ turtas nebuvo įkeistas, todėl atsakovė neįgijo į įmonės turtą pirmenybės prieš kitus kreditorius. Ginčijamais Tarpusavio skolų užskaitymo aktais buvo įskaitytos priešpriešinės prievolės dėl 47 298,89 Lt, pažymint, kad šalys visiškai atsiskaičiusios. Ieškovo nuomone, tokie sandoriai neturėjo būti sudaryti, nes jais, dėl sandorio šalių nesąžiningumo, atsakovei nepagrįstai suteikta pirmenybė prieš kitus įmonės kreditorius. Atsakovė ėjo įmonės vyr. finansininkės pareigas ir žinojo, taip kaip ir įmonės direktorė trečiasis asmuo G. P. , tikrąją įmonės ekonominę-finansinę padėtį, t. y. tai, kad įmonė buvo nemoki, nevykdė savo veiklos ir prisiimtų įsipareigojimų, ir, suteidama paskolą įmonei, taip prisiėmė riziką dėl jos (paskolos) grąžinimo. Ieškovo nuomone, turto perėmimo akcija, po kurios atliktas priešpriešinių skolų įskaitymas, buvo suplanuota iš anksto, taip siekiant pirmiausia patenkinti savo finansinius reikalavimus, pažeidžiant kitų kreditorių teises.

Atsakovė D. K. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad paskolą įmonei suteikė 2007 m. sausio 26 d. ieškovo akcininko sprendimu Nr. 2007/01/26, kuriame buvo nurodyta, kad paskolų grąžinimas užtikrinamas nustatytais terminais, priešingu atveju atsiskaitoma mainais, parduodant įmonės ilgalaikį turtą. Ieškovas prisiimtų įsipareigojimų laiku nevykdė, todėl atsakovė pareikalavo grąžinti paskolintas lėšas. Tai įvyko žymiai anksčiau nei į ieškovą kreipėsi UAB „Reritransa“. 2007 m. lapkričio 2 d. ieškovas gavo akcininko sprendimą parduoti dalį įmonės turto, kurio buvo žymiai daugiau nei reikėjo ieškovo veiklai. Vykdydama šį ieškovo akcininko sprendimą, direktorė G. P. pasiūlė atsakovei įsigyti dalį įmonės turto, taip iš dalies užtikrinant ieškovo prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą. G. P. priėmė sprendimą parduoti atsakovei dalį ieškovo turto už paskolas pagal skolų įskaitymo aktus, vadovaudamasi Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 ir 34 straipsniais. Atsakovės nuomone, nagrinėjamu atveju yra praleistas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, per kurį ieškovas turėjo teisę ginčyti 2007 m. sausio 26 d. ir 2007 m. lapkričio 2 d. akcininko ir buvusio vadovo – direktorės G. P. priimtus sprendimus, nes reikalavimas juridinio asmens valdymo organų sprendimus pripažinti negaliojančiais gali būti pareikštas per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.). Atsakovė nepripažįsta, kad po ginčo sandorių sudarymo UAB „Tessilbaltic“ netapo nemoki (CK 6.66 str. 1 d.), nes nupirkus turto už 47 298, 89 Lt, bendrovėje dar liko ilgalaikio turto už 315 715,13 Lt. Tai patvirtina turto likučio ataskaita. Atsakovės manymu, sudarytas sandoris kitų kreditorių teisių nepažeidė. Ji, kaip sandorio šalis, neatliko nė vieno CK 6.67 straipsnyje nurodyto nesąžiningo ir neteisėto veiksmo. Ieškinys yra netiesioginis (CK 6.68 str.), tačiau pareikštas ne tam atsakovui, kuris pagal įstatymą turi atsakyti (CK 6.66 ir 6.67 str.). Ieškovas pareiškė ieškinį jai kaip buvusiai UAB „Tessilbaltic“ vyr. finansininkei, nenurodydamas tam teisinių pagrindų. Įstatymas draudžia kelti prieš ją tokį ieškinį (CK 6.68 str. 4 d.).

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo G. P. palaikė atsakovės poziciją, su ieškiniu nesutiko ir paaiškino, kad visa ieškovo veikla buvo vykdoma tik per įmonės akcininką Italijos įmonės „Eurotex S.R.L.“ vadovą F. M. , kurio užsakymus įmonė ir vykdė, todėl ieškovas buvo visiškai priklausomas nuo akcininko valios. Turto perdavimas buvo įformintas PVM sąskaitomis faktūromis. Jas išrašius buvo atliktas vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, kurio nedraudė CK 6.130 straipsnis. Sandorio sudarymo metu įmonė turėjo ilgalaikio turto už 346 825 Lt, trumpalaikio – už 21 315 Lt, iš viso – už 550 501 Lt. Realus pradelstas įmonės įsiskolinimas buvo 272 109,51 Lt. Toks turimo turto ir įsiskolinimų santykis neįrodo ieškovo teiginio, kad įmonė buvo nemoki. Įmonė turėjo pakankamai gamybinių priemonių darbui, tik neturėjo užsakymų. Trečiojo asmens nuomone, ieškovo prašymas priteisti iš atsakovės 47 298, 89 Lt, t. y. perduoto kilnojamojo turto likutinę balansinę vertę, nesąžiningas, nes realiai ši vertė neatspindėjo tuo metu buvusios šio turto rinkos kainos.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 16 d. sprendimu ieškinį patenkino: panaikino 2007 m. lapkričio 2 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktus ir grąžino šalims tai, ką jos pagal šį sandorį yra gavusios, t. y. paliko BUAB „Tessilbaltic“ 47 298,89 Lt (34 455,16 Lt ir 12 843,73 Lt) skolą D. K. , o iš D. K. priteisė ieškovui 47 298,89 Lt (34 455,16 Lt ir 12 843,73 Lt). Taip pat priteisė iš atsakovės ieškovui 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos (47 298,89 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir valstybei – 1 418,97 Lt žyminį mokestį bei 12,55 Lt pašto išlaidų.

Teismas nustatė, kad 2007 m. sausio 26 d. ieškovo vienintelis akcininkas Italijos įmonė „Eurotex S.R.L.“, atstovaujama administratoriaus F. M. , priėmė sprendimą Nr. 2007/01/26 gauti paskolas iš trečiojo asmens ir atsakovės, nustatant gautų paskolų atidavimo terminus arba kompensavimo alternatyvą – mainus į ilgalaikį įmonės turtą. Pažymėjo, kad nors atsakovės su atsiliepimu pateiktame šio sprendimo vertime iš italų į lietuvių kalbą nurodyta, kad akcininkas nusprendė priimti iš atsakovės ir G. P. paskolas, užtikrinant paskolų grąžinimą numatytais terminais, priešingu atveju atsiskaityti mainais parduodant įmonės turimą ilgalaikį turtą, tačiau teismas šiuo vertimu, kurį, teismo teigimu, atliko nežinia kas ir neįspėtas dėl baudžiamosios atsakomybės už žinomai neteisingą vertimą, nesivadovavo.

Teismas vadovavosi 1999 m. gruodžio 2 d. Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo Nr. VIII-1463 3 straipsnio 1 dalimi, kurioje nustatyta mokėjimų eilės tvarka ir pagal šią tvarką ieškovo piniginė prievolė atsakovei priskirtina ketvirtos eilės mokėjimams. Ieškovo pateiktame patikslintame 2007 m. lapkričio 2 d. įmonės skolų (kreditorių) apraše nurodyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo pirmesnių eilių įsipareigojimų: 141 567,35 Lt susijusių su darbo santykiais, 44 492,60 Lt valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokų bei mokesčių ir kitų privalomų mokėjimų į valstybės ir savivaldybės biudžetus, kitus valstybės pinigų fondus. Iš viso pradelsta skola kreditoriams 2007 m. lapkričio 2 d. buvo 671 009,69 Lt. Atsižvelgdamas į tai teismas sprendė, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista ieškovui taikytina įstatyme nustatyta mokėjimų eilės tvarka ir taip pažeistos kitų kreditorių teisės.

Teismas nesutiko su atsakovės nuomone, kad daugiau kaip 3 mėnesius buvo pradelsta įsiskolinimų tik už 112 200 Lt, nes iš administratoriaus nurodytos 323 765,73 Lt sumos turi būti atimti šie įsiskolinimai: 11,70 Lt AB ,,Lietuvos dujos“, 30 Lt UAB ,,Alytaus naujienos“, 25 831,71 Lt paskola iš L. D. ir 185 692 Lt gauti išankstiniai apmokėjimai. Teismo nuomone, vien dėl to, kad L. D. finansinis reikalavimas bei įmonės gautų išankstinių apmokėjimų 185 692 Lt dydžio konkretaus kreditoriaus (ieškovo akcininko) finansinis reikalavimas nepatvirtintas ieškovo bankroto byloje, nėra pagrindo 25 831,71 Lt paskolos iš L. D. ir 185 692 Lt gautų išankstinių apmokėjimų nepripažinti įmonės skola, nesant byloje duomenų, kad šių reikalavimų kreditoriai ginčijamų sandorių sudarymo metu būtų atsisakę, o atitinkami įmonės įsipareigojimai būtų buvę nurašyti apskaitant pajamas buhalterijoje dėl nurašytų įsipareigojimų. Teismas sprendė, kad šios nustatytos aplinkybės patvirtino faktinę aplinkybę, kad skolininkas (ieškovas), būdamas nemokus, suteikė pirmenybę atsakovei, kaip kreditorei, prieš kitus kreditorius.

Teismo nuomone, netgi tuo atveju, jeigu nebūtų pagrindo konstatuoti ieškovo nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, byloje nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad yra ir kitoks kreditorių teisių pažeidimas, patenkantis į CK 6.66 straipsnio dispoziciją, nes atsakovė, eidama įmonėje vyr. finansininkės pareigas, disponuodama visais ieškovo finansiniais dokumentais, pati sudarinėjusi įmonės balansus, žinojo apie tai, jog įmonėje yra susidariusi sunki finansinė padėtis ir nepakanka lėšų atsiskaityti su kitais kreditoriais. Tai įrodo ir ta faktinė aplinkybė, kad pati atsakovė 2007 m. rugsėjo 6 d. Italijos įmonės ,,Eurotex S.R.L.“ direktoriui F. M. nusiuntė raštą, kaltindama minėtą įmonę, kaip pagrindinį UAB „Tessilbaltic“ akcininką, savo veiksmais artinanti UAB „Tessilbaltic“ prie bankroto. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ir kiti kreditoriai kreipėsi į ieškovą dėl skolų grąžinimo, pranešė apie ketinimus kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, įmonėje nebuvo lėšų mokėti darbuotojams darbo užmokestį. Šie faktai, teismo nuomone, įrodo, kad jau 2007 m. spalio mėnesį įmonė buvo nemoki.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pažymėjo, kad iš 2008 m. sausio 1 d. balanso, kurį pasirašė ieškovo direktorius V. K. (atsakovės sutuoktinis), matyti, jog nepraėjus mėnesiui po ginčijamų sandorių sudarymo, įmonė turėjo turto už 265 160 Lt, o įsipareigojimų – už 561 345 Lt. Iš 2008 m. vasario 4 d. balanso, kurį taip pat pasirašė ieškovo direktorius V. K. , matyti, jog praėjus 3 mėnesiams po ginčijamų sandorių sudarymo, įmonė turėjo turto už 265 160 Lt, o įsipareigojimų – už 610 259 Lt. Pridėjus ginčijamų 47 298,89 Lt sandorių ir kitoje civilinėje byloje su atsakove G. P. ginčijamų 55 392,39 Lt sandorių sumas akivaizdu, kad įmonė buvo nemoki. Teismo nuomone, atsakovės teiginiai, kad ieškovas turto turėjo daugiau negu reikėjo jo veiklai vystyti bei kad atsakovei buvo perleistos ne pagrindinės gamybinės darbo priemonės, o įmonėje nenaudojamas ir nereikalingas gamybinei veiklai turtas, neatitinka tikrovės, nes, kaip matyti iš Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 24 d. nutartyje pacituoto 2008 m. sausio 21 d. teisme gauto UAB ,,Tessilbaltic“ atsiliepimo į ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonė tuo metu neturėjo jokių realių galimybių atnaujinti veiklą, nes neturėjo apyvartinių lėšų, užsakymų, darbuotojų ir reikiamų gamybos priemonių. Nors atsakovė teigia, kad ji jokiais veiksmais neįtakojo ieškovo akcininko ir vadovės, kurie visus veiksmus derino tarpusavyje, sprendimų, tačiau, kaip matyti iš PVM sąskaitų faktūrų Nr. TSB 700040 ir Nr. TSB 700038, jas UAB ,,Tessilbaltic“ (pardavėjo) vardu išrašė sau kaip pirkėjai pati atsakovė, ėjusi ieškovo vyr. finansininkės pareigas. Teismas sprendė, kad atsakovės nurodytas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas pareikšto ieškinio patenkinimui nereikšmingas, nes ieškovas, siekdamas pareikšto ieškinio šioje byloje patenkinimo, neprivalėjo ginčyti nei 2007 m. sausio 26 d. ieškovo akcininko sprendimo Nr. 2007/01/26 gauti paskolas, nei 2007 m. lapkričio 2 d. įmonėje gauto sprendimo Nr. 2007/10/30 parduoti įmonės transporto priemones ir keltuvą, nes nei vienu iš šių sprendimų nebuvo nuspręsta dėl konkretaus įmonės turto atsakovei perleidimo skolų įskaitymo būdu. Nors sprendimu Nr. 2007/10/30 pagrindinis akcininkas nusprendė parduoti įmonės transporto priemones, tačiau iš sprendimo turinio akivaizdu, jog nebuvo nuspręsta transporto priemones parduoti būtent atsakovei. Teismas nesutiko su atsakovės teiginiu, kad ji už skolą gavo turto tik už kelias dešimtis litų, nes tai patvirtinančių įrodymų atsakovė nepateikė, jokiais įrodymais nepaneigė administratoriaus argumentų, kad buvo perduotas nereikalingas, gamyboje nenaudojamas ir menkavertis turtas. Teismas konstatavo, kad atsakovė, būdama kreditore ieškovo bankroto byloje, turėjo teisę skųsti administratoriaus veiksmus, jeigu jie prieštaravo įstatymui, tačiau šia savo teise nepasinaudojo. Be to, ta aplinkybė, kad Kauno apygardos teismo 2009 m. gegužės 29 d. nutartimi BUAB ,,Tessilbaltic“ bankrotas yra pripažintas tyčiniu, patvirtina administratoriaus ieškinyje nurodytus argumentus. Nors atsakovė teigė, jog spręsti apie turimos įmonės įrangos technines galimybes ji nieko negalėjo, nes siuvimo įrangoje nieko nenusimano ir nesupranta, teismo nuomone, šios aplinkybės neatitinka tikrovės, nes 2007 m. lapkričio 9 d. UAB ,,Tessilbaltic“ direktorė G. P. ir vyr. finansininkė D. K. įsteigė siuvimo įmonę UAB ,,Daigeva“, kurioje atsakovės sutuoktinis V. K. buvo įdarbintas direktoriumi, atsakovė – finansininke, įdarbinus ir didžiąją dalį UAB ,,Tessilbaltic“ darbuotojų.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė D. K. prašo šį teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas įvardija atsakovę tiekėja ir pardavėja UAB „Tessilbaltic“ vaidmenyje. Tačiau kas suteikė atsakovei teisę veikti vienašališkai UAB „Tessilbaltic“ vardu, teismas nenustatė.Teismas nepagrįstai nesirėmė vienintelio akcininko sprendimu su vertimu iš italų kalbos į lietuvių kalbą, nes vertėjas neįspėtas dėl baudžiamosios atsakomybės. Teismas nesiaiškino ir nenustatė, kokiu pagrindu pas atsakovę gali būti svetimos įmonės akcininko sprendimai ir privalėjo tokio dokumento originalą išreikalauti iš BUAB „Tessilbaltic“ administratoriaus arba vienintelio įmonės akcininko.Teismas nepagrįstai pripažino atsakovę buvus skolininke, nes 2007 m. lapkričio 2 d., sudarant pirkimo-pardavimo sandorį, ji (atsakovė) buvo kreditorė, o ne skolininkė.Teismas sprendime remiasi 2008 m. sausio 24 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, kuria UAB „Tessilbaltic“ buvo iškelta bankroto byla, nurodant, kad pagal šią nutartį UAB „Tessilbaltic“ įsipareigojimai kreditoriams, remiantis 2007 m. lapkričio 30 d. balansu, buvo 1 102 307 Lt, o įmonės areštuoto kreditorių naudai ilgalaikio turto vertė buvo tik 236 987,82 Lt. Teismas sprendime nepaaiškina ir nenurodo, kuo tai susiję su atsakove.Teismas teigia, jog atsakovei buvo parduotos pagrindinės gamybinės darbo priemonės, tačiau sprendime nenurodo tai pagrindžiančių įrodymų, t. y. neįvardija šalutinių gamybos priemonių ir nepalygina jų santykio su likusiomis ir parduotomis gamybinėmis priemonėmis, o tokias išvadas pateikia remdamasis ieškovo nepagrįstais argumentais.Teismas nepasisakė dėl ieškovo nesąžiningumo. Tai reiškia, kad teismas išsprendė ginčą ieškovo naudai šališkai. Skolininko nesąžiningumo ir kaltės fakto nustatymas sprendžiamas atskiroje Kauno apygardos teismo byloje. Šiuo nepagrįstu sprendimu, teismas davė pagrindą traktuoti kito asmens civilinės atsakomybės kaltę kitoje civilinėje byloje. Tačiau, nepriklausomai nuo to, visiškai neaišku kokiu pagrindu teismas pripažįsta atsakovę, kaip atsiėmusią paskolą kreditorę, nesąžininga. Teismas sprendime neišaiškino, kodėl atsakovė privalėjo atsisakyti grąžinamos paskolos, o turėjo veikti dar ir kitų asmenų (kreditorių) naudai. Atsakovės darbinės funkcijos įmonėje buvo apibrėžtos pareigybine darbo instrukcija, o sutartiniai civiliniai santykiai buvo grindžiami paskolos sutartims taikomiems reikalavimams. Kiek ir kokiomis proporcijomis, bei kam ir kada grąžinti paskolas, taip įvykdant prisiimtus įsipareigojimus, buvo ne atsakovės, o ieškovo pareiga.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB ,,Tessilbaltic“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir nurodo, kad sandoris pažeidė kreditorių teises, nes ieškovas, būdamas nemokus, suteikė pirmenybę kitam kreditoriui ir kitaip pažeidė kreditorių teises, perleidęs visas gamyboje naudojamas siuvimo mašinas, lyginimo stalus, kompiuterius, transporto priemones ir kitus įrengimus, naudojamus siuvimo pramonėje. Po sandorio įmonė negalėjo vykdyti įstatuose numatytos veiklos, nes neteko visų pagrindinių darbo priemonių, kreditoriai neteko galimybės patenkinti savo reikalavimų iš įmonės gamybinės veiklos rezultatų. Ieškovas pažymėjo, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos. Atsakovė, būdama UAB ,,Tessilbaltic“ vyr. finansininke, žinojo (turėjo žinoti), kad sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki, negalėjo vykdyti kreditorių reikalavimų atsiskaityti. Tai, kad nebuvo vykdomos prievolės kreditoriams, patvirtina ir byloje esantys kreditorių reikalavimai atsiskaityti. UAB ,,Tessilbaltic“ administracija pasielgė nesąžiningai, nesiekė išvengti bankroto, o perleidusi turtą atsiskaitė su įmonės direktore ir vyr. finansininke.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str.).

Bylos faktinės aplinkybės:

2007 m. sausio 29 d., gegužės 18 d., birželio 4 d., birželio 27 d., rugpjūčio 1 d. ir rugsėjo 27 d. tarp UAB ,,Tessibaltic“, atstovaujamos direktorės trečiojo asmens G. P. ir vyr. finansininkės atsakovės D. K. buvo sudarytos paskolų sutartys, pagal kurias atsakovė D. K. paskolino įmonei 81 954,36 Lt (1 t. b. l. 31-32,56-61,64-66).

2007 m. lapkričio 2 d. UAB ,,Tessibaltic“, atstovaujama direktorės G. P. , sudarė su atsakove D. K. įmonės turto pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias atsakovė įgijo įmonės turto (du automobilius, siuvimo mašinų ir kitos įrangos) už 47 298,89 Lt (1 t., b. l. 7-9). Tą pačią dieną (2007 m. lapkričio 2 d.) sutarčių šalys sudarė Tarpusavio užskaitymo aktus (2 t. b. l. 10-11), kuriais įskaitė tarpusavio reikalavimus pagal 2007 m. birželio 4 d. ir 2007 m. rugpjūčio 1 d. paskolos ir 2007 m. lapkričio 2 d. pirkimo-pardavimo sutartis 47 298,89 Lt sumai.

2008 m. vasario 24 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB ,,Tessibaltic“ iškelta bankroto byla ir paskirtas bankroto administratorius, kuris, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto reikalavimus, patikrinęs įmonės sandorius ir jų teisėtumą, kreipėsi su ieškiniu į teismą ir, neginčydamas paskolos ir pirkimo-pardavimo sutarčių, prašė panaikinti 2007 m. lapkričio 2 d. Tarpusavio užskaitymo aktus, kurias atliktas tarpusavio reikalavimų įskaitymas, nes, ieškovo įsitikinimu, tuo pažeistos kitų kreditorių teisės. Apeliantė mano, kad įskaitymas – teisėtas.

CK 6.66 straipsnio 1 dalis suteikia kreditoriui teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Actio Pauliana specialus kreditorių interesų gynimo nuo nesąžiningų skolininkų veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą, būdas. Įmonių bankroto įstatymas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių atstovauti visų įmonės kreditorių interesus, juos ginti pareiškiant ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu (ĮBĮ 11 str.).

Byloje esantys rašytiniai įrodymai (Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 24 d. nutartis iškelti UAB ,,Tessibaltic“ bankroto bylą, finansinės atskaitomybės dokumentai, kreditorių raginimai sumokėti skolas, kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai (1 t. b. l. 20, 71, 158-160, 162, 163, 172, 2 t. b. l. 85) patvirtina, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki, savo finansinių įsipareigojimų nevykdė, įstatuose numatytą veiklą sustabdė 2007 m. rugsėjo mėnesį; 2007 m. lapkričio 30 d. ji buvo skolinga kreditoriams 1 102 307 Lt, o ginčijamų sandorių sudarymo metu – 671 009,69 Lt.

Atsakovei, ėjusiai įmonės vyr. finansininkės pareigas, kaip ir direktorei trečiajam asmeniui G. P. , buvo gerai žinoma įmonės sunki finansinė padėtis, o taip pat ir tai, kad ieškovas (įmonė) toliau negalės įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Šalys sudarė ginčo sandorius skubotai, žinodamos apie bankroto bylos iškėlimo grėsmę, nes apie tai 2007 m. spalio 23 d. raštu įmonę įspėjo kreditorius UAB ,,Reritransa“ (1 t. b. l. 16). Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sandorių (Tarpusavio skolų užskaitymo aktų) šalys neprivalėjo sudaryti, nes ieškovo prievolė atsakovei pagal Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo, galiojusio iki 2009 m. birželio 30 d., 3 straipsnio 1 dalies nuostatas, numatančias mokėjimų eilės tvarką kai mokėtojas visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti neturi pakankamai pinigų, prisikirta ketvirtos eilės mokėjimams.

Byloje nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė turėjo 1-3 eile tenkintinų piniginių įsipareigojimų, susijusių su darbo santykiais (141 567,35 Lt), valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokų bei mokesčių, kitų privalomųjų mokėjimų (44 492,60 Lt). Todėl atsakovės kreditinio reikalavimo patenkinimas pirma eile, taip jai suteikiant pirmenybę prieš kitus, turinčius reikalavimo teisę į savo kreditinių reikalavimų patenkinimą, kreditorius, akivaizdžiai pažeidė kitų skolininko kreditorių teises. Apeliantė – skolininko vyr. finansininkė ir pagal savo pareigas privalėjo žinoti visus išmokas, mokesčius, įmokas reglamentuojančius norminius aktus ir juos tinkamai taikyti.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad įmonei esant nemokiai ir turint Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnio nustatytų 1-3 eilės nepatenkintų kreditinių reikalavimų, ginčijamų sandorių šalims žinant apie tai, kad ginčo sandoriai, kuriais be eilės patenkintas atsakovės kreditorinis reikalavimas, neturėjo būti sudarytas, o juos sudarius, pasielgta nesąžiningai, buvo pažeistos kitų skolininko kreditorių teisės.

Pirmosios instancijos teismas nustatė visas būtinas Actio Pauliana instituto taikymo sąlygas (CK 6.66 str.): kreditorius (atsakovė) turėjo galiojančią reikalavimo teisę; ginčijami sandoriai pažeidė skolininko kreditorių teises; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių; skolininkas ir trečiasis asmuo buvo nesąžiningi, žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeis kreditorių teises; vienerių metų ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl ginčijamų sandorių pareikšti nėra suėjęs.

Kiekviena šalis turi teisę reikšti nuomonę dėl įrodymų vertinimo, juos savaip interpretuoti, tačiau galutinį įrodymų vertinimą pateikia tik teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu ir vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str.).

Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino ginčijamų sandorių pobūdį, sandorio šalių santykius, bendrus veiksmus, realizuojant ieškovo turtą, šalims žinomą informaciją apie ieškovo finansinę padėtį, skolininko nemokumą, apie akivaizdžią galimybę ginčo sandoriais pažeisti kreditorių teises, sandorio sudarymo tikslus ir pasekmes ir padarė pagrįstą išvadą, kad šalys buvo nesąžiningos ir ginčo sandorių neprivalėjo sudaryti, o sudarydamos – pažeidė kreditorių teisėtus interesus.

Apeliantės teiginys apie tai, kad pirmosios instancijos teismas netinkami pritaikė ir išaiškino materialinės teisės normas, yra abstraktus ir nepagrįstas – apeliantė neįvardijo nei vienos teisės normos ir neapibūdino jų pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas materialinės teisės normų pažeidimo nenustatė. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad pirmosios instancijos teismas ją privertė gintis nuo tariamai atliktų neteisėtų veiksmų. Šalių pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus kai remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti, nustato CPK 178 straipsnis.

Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu nevertinti vienintelio akcininko 2007 m. sausio 26 d. sprendimo dėl netinkamo vertimo. Teismas turėjo pagrindą nevertinti įrodymo, kuris neatitinka įstatymo reikalavimų (CPK 176, 177, 198, 114 str.). Tinkamas minėto rašytinio įrodymo vertimas pateiktas apeliacinės instancijos teisme. Tačiau šis 2007 m. sausio 26 d. (3 t., b. l. 67) vienintelio UAB ,,Tessibaltic“ akcininko sprendimas nekeičia ginčo esmės. Tai sprendimas gauti paskolą iš atsakovės ir trečiojo asmens G. P. , įsipareigojimas grąžinti ją numatytais terminais (byloje nustatyta, kad tai nebuvo įvykdyta) arba užtikrinti gautų paskolų grąžinimą kompensavimo alternatyva – mainais į ilgalaikį įmonės turtą. Byloje nustatyta, kad turto mainų nebuvo, o pirkimo-pardavimo sutarčių ieškovas neginčija. Taigi šis dokumentas ginčui neturi įrodomosios reikšmės.

Nepagrįstas apeliantės teiginys, kad ji buvo tik skolininkės kreditorė, nes šalių sudaryto įmonės turto pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu, neatsiskaičius už įsigytą turtą, atsakovė įgijo ir skolininkės statusą. Įmonės nemokumo faktas nustatytas įsiteisėjusia teismo nutartimi, kuri sukelia teisinių padarinių ir įgyja prejudicinę galią net ir asmenims, nedalyvavusiems nagrinėjant šią bylą (CPK 182 straipsnis 2 punktas). Nustatytas įmonės nemokumo faktas negali būti ginčijamas kitoje byloje ir visi asmenys turi jį pripažinti. Todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo aiškint Kauno apygardos teismo nutartį iškelti UAB ,,Tessibaltic“ bankroto bylą ir atsakinėti į apeliantei rūpimus su įmonės bankrotu ir jos (atsakovės) veiksmais susijusius klausimus.

Apeliacinės instancijos teisme apeliantės pateikti rašytiniai įrodymai – jos pačios iš turimų laikmenų sudarytas įmonės skolų aprašas (3 t., b. l. 55-59) nepagrįstas pirminiais šaltiniais ir prieštarauja bankroto bylos duomenims, todėl vertinamas tik kaip apeliantės subjektyvi nuomonė apie įmonės kreditorių skolas. Tai nėra tinkamas įrodymas ir juo remtis nėra pagrindo (CPK 176, 177, 185, 198 str.). Apeliantės pateiktas Skolos anuliavimo aktas (3 t., b. l. 64) šioje byloje taip pat neturi įrodomosios reikšmės. Jis gali būti vertinamas nagrinėjant įmonės bankroto bylą, sprendžiant dėl įmonės skolų. Be to, kaip paaiškino ieškovo atstovas, toks aktas nei bankroto administratoriui, nei bankroto bylą nagrinėjančiam teismui nepateiktas, todėl jo kilmė nėra aiški. Remtis juo nėra pagrindo.

Į visus esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, kiti – nėra reikšmingi, grindžiami vien apeliantės klausiamojo pobūdžio pamastymais ir prielaidomis. Teisėjų kolegija, įvertinusi faktines bylos aplinkybes, prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialinės ir procesinės teisės normas, teisingai įvertino bylos įrodymus, nepažeidė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių teisės normų ir padarė pagrįstą išvadą apie ieškovo reikalavimų teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 183, 185 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).

Pirmosios instancijos teismo sprendimas teisėtas ir pagrįstas ir jį keisti ar naikinti nėra pagrindo (CPK 263 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėDanutė MilašienėNijolė Piškinaitė