- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-11-16
- Bylos Nr.
- 2A-666-278/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-08-3-04886-2009-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Nijolė Danguolė Smetonienė (pirm.), Ramunė Čeknienė, Birutė Valiulienė (pran.)
- Atsakovas
- D. V., I. M., UAB „Nemuno prekybos centras“
- Ieškovas
- A. T., R. K.
- Trečiasis asmuo
- P. V., UAB „Dantų technika“, Nijolei I
Teisėja Rita Dambrauskaitė Teisminio proceso Nr. 2-08-3-04886-2009-0
2012 m. lapkričio 16 d.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Nijolės Danguolės Smetonienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų D. V., I. M. ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Nemuno prekybos centras“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. vasario 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-365-589/2012 pagal ieškovų A. T. ir R. K. ieškinį atsakovams D. V., I. M., UAB „Nemuno prekybos centras“, tretiesiems asmenims P. V., UAB „Dantų technika“, Nijolei I. K., Andriui A. M., A. M., D. J., E. V., L. A., J. V., R. M., R. Ž., Ž. M., R. S., A. K., V. P., V. V., A. V., A. B., V. P., O. S., S. K., N. K., E. V., J. A., R. K., A. R., V. P., D. Ž., O. J., M. Z.–D., R. V., Š. P., A. Ž., A. B., A. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir pirkėjų teisių perkėlimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
patikslintu ieškiniu ieškovai A. T., R. K. nurodė, kad atsakovė I. M., neinformavusi UAB „Dantų technika“ akcininkų apie ketinimą parduoti turimas akcijas ir tuo pažeisdama jų pirmumo teisę įsigyti UAB „Dantų technika“ akcijas, pirkimo-pardavimo sutartimi D. V. pardavė 7 698 akcijas, tuo pažeisdama galiojusių LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas ir neturėdama bendrovės valdybos sutikimo. Nurodė, kad sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir negalioja, o jų pažeistos teisės gali būti atstatytos perkeliant pirkėjo teises ir pareigas. Teigė, kad 2007-07-31 mainų sutartimi, siekiant nuslėpti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, D. V. ir UAB „Nemuno prekybos centras“ sudarė mainų sutartį, pagal kurią 7697 vnt. akcijų D. V. išmainė į 1,2 ha žemės sklypą, kurio vertė 7 kartus mažesnė nei akcijų. Nurodė, kad pagal mainų sutarties sampratą, tik daiktai gali būti sutarties dalyku, o akcijos nelaikytinos daiktais, be to, Akcinių bendrovių įstatymas nenumatė akcijų perleidimo mainų sutartimi. Prašė teismo pripažinti negaliojančia 2001-06-15 UAB „Dantų technika“ paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią D. V. nupirko iš I. M. 7 698 vnt. akcijų; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento D. V. ir UAB „Nemuno prekybos centras 2007-07-31 sudarytą UAB „Dantų technika“ 7697 vnt. akcijų mainų sutartį bei ieškovams perkelti pirkėjų teises ir pareigas.
Žemesnės instancijos teismas
Panevėžio miesto apylinkės teismas 2012 m. vasario 29 d. sprendimu sandorius pripažinimo negaliojančiais, taikė dvišalę restituciją, o kitoje dalyje ieškinį atmetė. Nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo metu, galiojo Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos, įpareigojančios raštu informuoti akcinę bendrovę apie ketinimą parduoti jos akcijas. UAB „Dantų technika“ įstatai numatė akcijų perleidimą tik esant bendrovės valdybos sutikimui. Teismas konstatavo, jog I. M. valdybos sutikimo neturėjo ir pareigos informuoti apie akcijų pardavimo sandorį neatliko. Nurodė, jog ieškovų reikalavimas jiems perkelti pirkėjų teises ir pareigas negalimas, nes bendrovės akcijų nuosavybės teisė nesukuria akcininko bendraturčio teisinio statuso, todėl nuostatos dėl pirkėjo teisių perkėlimo parduodant akcijas netaikytinos. Be to, pirmumo teisę įsigyti akcijas turi visi bendrovės akcininkai. Nurodė, jog įstatymai nenumato draudimo akcijas perleisti mainų sutartimi, todėl tokioms sutartims taikytinos bendrosios sandorius reglamentuojančios Civilinio kodekso nuostatos. Teismas darė išvadą, kad pripažinus akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, įgytų akcijų mainų sutartis negali būti galiojanti, nes akcijos įgytos pažeidžiant įstatymus, o mainomų akcijų vertė neatitiko mainomo žemės sklypo vertės. Darė išvadą, jog D. V. siekė parduoti turimas akcijas UAB „Nemuno prekybos centras“ ir sudarytas mainų sandoris yra apsimestinis.
2012 m. liepos 2 d. nutartimi teismas ieškovę R. K., po jos mirties, pakeitė jos teisių perėmėja V. I., o 2012 m. liepos 31 d. nutartimi priėmė ieškovės V. I. pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo ir civilinę bylą atsakovams D. V., I. M., UAB „Nemuno prekybos centras“ ir kt. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais dalyje pagal ieškovės reikalavimą nutraukė.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovai D. V., I. M. ir UAB „Nemuno prekybos centras“ prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. vasario 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Teigia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, dėl ko priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino 2007-07-31 mainų sutartį apsimestiniu sandoriu, vadovaudamasis tik turto vertės kriterijumi, nes mainų sutartimi gali būti perleidžiami ir nelygiaverčiai daiktai, jei tai yra tikroji sutartį sudarančių šalių valia ir jei tai nepažeidžia įstatymų reikalavimų. Teigia, jog kasacinis teismas nutartyse yra nurodęs, jog mainų sandoriu šalys siekia ne gauti perleidžiamo daikto vertę atitinkančią pinigų sumą, bet įgyti individualiais požymiais apibrėžtą kitos šalies turimą daiktą, išsiskiriantį tam tikromis ypatybėmis, kurios jį įgyjančiai šaliai yra svarbios ir priimtinos. Be to, bendrovės akcijų vertei nustatyti nebuvo atlikta ekspertizė, todėl teismas nepagrįstai ir nemotyvuotai nustatė akcijos vertę sandorio sudarymo metu. Teigia, jog įvertinus tik žemės sklypą ir nežinant akcijų vertės konstatuoti, jog buvo mainomi nelygiaverčiai daiktai, nėra pagrindo. Neįvertinta jog D. V. žemės sklypu naudojasi ir šiuo metu. Iš liudytojų teiktų paaiškinimų matyti, kad D. V. buvo siūloma parduoti akcijas, tačiau jai atsisakius, buvo sudaryta mainų sutartis, tenkinusi abi sutarties šalis. Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokį sandorį buvo bandoma pridengti mainų sutartimi, nenurodė apsimestinio sandorio negaliojimo teisinių pasekmių. Mano, jog ieškovai neįrodė, kad 2001-06-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pažeidė akcininkų interesus, nes D. V. buvo trečiojo asmens valdybos narė, tikėtina, jog kiti akcininkai žinojo apie akcijų perleidimą ir ilgą laiką nereiškė prieštaravimų. Teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino atsakovų pateiktų įrodymų: liudijimų, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, notarinės mainų sutarties; taikė įstatymą, kuris akcijų perleidimo sandorio metu dar negaliojo, taip pažeisdamas materialinės teisės normas. Nurodo, jog teismas, pažeisdamas procesines teisės normas, išsprendė reikalavimą, kurio ieškovas teisminio nagrinėjimo metu atsisakė. Kadangi, pagal byloje esančius duomenis, UAB „Nemuno prekybos centras“ elgėsi sąžiningai ir teisėtai, restitucija negalėjo būti taikoma. Spręsdamas restitucijos klausimą, teismas turėjo pasisakyti ir dėl jos pasirinkimo būdo, tačiau to nepadarė. Mano, jog restitucijos taikymas šioje byloje prieštarauja sąžiningų įgijėjų konstitucinėms teisėms. Nurodo, jog teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, kadangi ieškovų ieškinys buvo patenkintas iš dalies, be to, priteisdamas iš atsakovų ieškovų naudai bylinėjimosi išlaidas už teiktą teisinę pagalbą, teismas nesivadovavo Teisingumo ministro patvirtintomis rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretieji asmenys A. A. M., P. V. sutinka su apeliaciniu skundu ir jį palaiko.
Ieškovas A. T. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, jog apeliacinį skundą pasirašė trys atsakovai, tačiau atsakovė I. M. procesiniais dokumentais pripažino ieškinį, vėliau prašė teismo nuožiūra priimti sprendimą, todėl jos prisidėjimas prie apeliacinio skundo laikytinas naujų reikalavimų kėlimu, kas yra draudžiama. Teigia, jog apeliantai skunde nurodo kasacinio teismo nutartimis, kurių ratio decidendi skiriasi nuo nagrinėjamos bylos, todėl jomis vadovautis nėra pagrindo. Nurodo, jog mainų sutartimi apeliantai siekė pridengti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Teigia, jog visos Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos numatė pareigą siūlyti akcijas pirkti esamiems akcininkams, o formalus ne tos normos nurodymas nėra pagrindas naikinti sprendimą. Mano, jog kvestionuodami restitucijos taikymą, savo teiginių kodėl teismas šį klausimą išsprendė neteisingai, apeliantai neargumentavo. Nurodo, jog bylinėjimosi išlaidos priteistos teisingai, o atstovavimo išlaidos neviršijo Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Teismas konstatuoja, kad Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
Byloje nustatyta, kad UAB „Dantų technika“ akcininkė I. M. 2001-06-15 sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu už 38 490 Lt D. V. pardavė 7 698 UAB „Dantų technika“ 5 Lt nominalios vertės nematerialiąsias paprastąsias vardines akcijas (1 t., b.l. 9). Sandorio metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo (2001-04-20 įstatymo redakcija) 15 straipsnio nuostatos numatė, kad įmonės akcininkas turi teisę parduoti ar kitokiu būdu perduoti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn, o 34 straipsnio 7 dalis reglamentavo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo tvarką. Minėta 7 dalis numatė, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatoma, jog jos akcijų savininkas gali parduoti ar kitaip perleisti dalį savo akcijų kito asmens nuosavybėn tik gavęs valdybos sutikimą. Sutikimo perleisti akcijas galima neduoti tik tada, kai dalies akcijų perleidimas padidina akcininkų skaičių daugiau negu nustatyta. Sandorio sudarymo metu galioję UAB „Dantų technika“ įstatų 5.5 punktas nustatė, kad paprastosios vardinės akcijos savininkas gali parduoti ar kitaip perleisti kito asmens nuosavybėn tik pilnai apmokėtas akcijas ir tik gavus valdybos sutikimą (1 t., b.l. 157-174). Byloje nepateikta duomenų, jog dėl akcijų pardavimo atsakovė I. M. būtų informavusi bendrovės valdybą ir gavusi jos sutikimą parduoti akcijas, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2001-06-15 sudarytas sandoris prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra pagrįsta (CPK 178 str.). Minėtu sandoriu buvo pažeistos tiek įmonės, turėjosios galimybę sumažinti įmonės akcininkų skaičių, tiek ir įmonės akcininkų teisės įsigyti parduodamas akcijas, todėl ta aplinkybė, jog sandoris ginčijamas praėjus pakankamai ilgam laikotarpiui, nesudaro pagrindo atmesti ieškinį. Ta aplinkybė, jog D. V. buvo valdybos narė, dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose, nėra pakankamas įrodymas, jog akcininkams buvo žinomos bendrovės akcijų įsigijimo aplinkybės, o I. M. buvo duotas valdybos sutikimas parduoti akcijas. Atsiliepime į ieškinį 2009-09-24 atsakovė I. M. nurodė, jog ji visiems akcininkams siūliusi pirkti parduodamas akcijas, tačiau jomis niekas nesidomėjo, tačiau atsakovė nenurodė, jog apie ketinimą parduoti akcijas ji būtų informavusi UAB „Dantų technika“ valdybą ir šis prašymas būtų buvęs svarstytas (1 t., b.l. 57-58). Dėl paminėto, parduodant įmonės akcijas, buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos, todėl teismas darė pagrįstą išvadą jog sandoriai pripažintini negaliojančiais bei pagrįstai taikė dvišalę restituciją (LR akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 7 d., 1964 m. CK 47 str. 1 d.).
Iš bylos dokumentų matyti, kad 2007-07-31 buvo sudaryta mainų sutartis tarp D. V., P. V. ir UAB „Nemuno prekybos centras“, kuria D. V. ir P. V. išmainė jiems nuosavybės teise priklausančias 7 697 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Dantų technika“ paprastąsias vardines akcijas į UAB „Nemuno prekybos centras“ nuosavybės teise priklausantį 1,2 ha žemės sklypą, esantį Sniegų k. Rokiškio r. sav. (1 t., b.l. 10- 12). Sandorio metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos nenumatė draudimo akcijas perleisti mainų būdu, tačiau įvertinus, jog D. V., pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas įgijo UAB „Dantų technika“ akcijas, sudarytas sandoris negali būti pripažintas teisėtu, nes neteisėtai D. V. įgytos UAB „Dantų technika“ paprastosios vardinės akcijos negali būti tinkamu mainų sutarties objektu. Atitinkamai, mainų sutartis, kurios vienas iš objektų yra neteisėtai gauti daiktai, negali būti laikoma galiojančia (ex iniuria ius non oritur). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog sandoris prieštarauja imperatyvioms nuostatoms ir pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 str. 1 d. pagrindu. Be to, teismas darė išvadą, kad D. V. siekė parduoti akcijas, o mainų sutartis yra apsimestinis sandoris, todėl apeliantų teiginiai, jog teismas nenurodė kokį sandorį siekta pridengti, vertintini kritiškai. Tačiau kolegija sutinka su apeliantų D. V., I. M., UAB „Nemuno prekybos centras“ argumentais, kad sudarant mainų sutartį gali būti mainomi nelygiaverčiai daiktai, todėl teismo išvada, kad 2007-07-31 sandoris yra neteisėtas ir tuo pagrindu jog žemės sklypo ir akcijų vertės yra nelygios, yra nepagrįsta. Nors apeliantai nurodo, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovas A. T. neprašė teismą pripažinti sandorį apsimestiniu, todėl teismas išėjo už ieškinio reikalavimo ribų, tačiau byloje raštiško ieškovų reikalavimo atsisakymo nėra, todėl konstatuoti, jog tokį reikalavimo atsisakymą teismas priėmė, nėra pagrindo (CPK 140 str. 1 d.). Ta aplinkybė, jo teismas sprendime konstatuodamas 2001-06-15 sudaryto sandorio prieštaravimą imperatyvioms nuostatoms ir nurodydamas sandorio sudarymo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatą, o ne šio įstatymo 34 straipsnio 7 dalį, nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, jog sandorio pripažinimas prieštaraujančiu imperatyvioms nuostatoms yra nepagrįstas. Apeliantai nurodo, kad mainų sutartis atitiko abiejų šalių valią, nes atsakovė D. V. ir šiuo metu naudojasis įgytu žemės sklypu, tačiau, konstatavus imperatyvių teisės normų pažeidimą sandorio sudarymo metu, ši aplinkybė neturi esminės reikšmės neturi.
Kaip nurodyta aukščiau 2012 m. liepos 2 d. nutartimi teismas ieškovę R. K., po jos mirties (2012-03-16), pakeitė teisių perėmėja V. I., o 2012 m. liepos 31 d. nutartimi priėmė V. I. pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo ir civilinę bylą atsakovams D. V., I. M., UAB „Nemuno prekybos centras“ ir kt. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, dalyje pagal ieškovės reikalavimą, nutraukė. Apeliacinės instancijos teismas 2012-10-31 nutartimi įpareigojo ieškovą A. T. pateikti duomenis apie R. K. priklausiusių akcijų perleidimą. Iš pateiktų duomenų matyti, kad R. K., jai priklausančias 4 740 vnt. UAB „Dantų technika“ akcijas 2012 m. kovo 12 d. akcijų dovanojimo sutartimi yra padovanojusi A. T. (6 t., b.l. 157). V. I. R. K. priklausiusių akcijų nepaveldėjo, todėl nagrinėjamoje byloje ji nėra ieškovė ir neturi teisės atsisakyti ieškinio. Kadangi neapskųstų nutarčių teismas negali revizuoti, o dėl aukščiau nurodytų motyvų sprendimas yra teisingas, tenkinti apeliantų skundą nėra pagrindo.
Iš bylos duomenų matyti, kad bylos nagrinėjimas vyko daugiau nei du metus, ieškovų atstovas ne tik ruošė ir tikslino ieškinius bei ruošė atskiruosius skundas, dalyvavo eilėje teismo posėdžių, todėl kolegija daro išvadą, jog priteistos 2 700 Lt dydžio išlaidos advokato pagalbai apmokėti neprieštarauja Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalba (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių. Kadangi ieškinys iš esmės yra patenkintas, todėl žyminis mokestis ir ekspertizės apmokėjo išlaidos iš atsakovų priteistos pagrįstai (CPK 93 str. 1 d.)
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. vasario 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.