Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bendraieškio uždarosios akcinės bendrovės „Leksita“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimo ir atsakovų V. T., A. K. ir M. N. prisidėjimo prie apeliacinio skundo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Taikos projektas“ išvestinį ieškinį uždarosios akcinės bendrovės „Leksita“ vardu, atsakovams V. T., A. K. ir M. N. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų 40 000 000 Eur žalos atlyginimo UAB „Leksita“ naudai, 5 proc. procesines palūkanas, pripažinti 2015 m. balandžio 9 d. kredito linijos sutartį negaliojančia, dalyje dėl Carson S.a.r.l mokėtinų palūkanų dydžio ir taikyti restituciją, priteisti bylinėjimosi išlaidas.Nurodė, kad yra UAB „Leksita“ (toliau – Leksita) akcininkas, valdantis 46 307 421 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, todėl atsakovai – valdybos nariai, veikiantys Leksita pagrindinio akcininko N. N. interesais, savo veiksmais daro žalą mažumos akcininkui, sudarinėdami nuostolingas sutartis bei švaistydami turtą. Leksita yra 100 proc. akcininkė dukterinės bendrovės MEGAFIN s.a.r.l. (toliau – Megafin), todėl yra atsakinga už visų svarbių su Megafin veikla susijusių sprendimų priėmimą. Leksita, veikdama per Megafin, 2015 m. balandžio 9 d. sudarė Kredito linijos sutartį (toliau – Sutartis) dėl 90 mln. Eur vertės kredito suteikimo Liuksemburge registruotai bendrovei CARSON s.a.r.l. (toliau – Carson), kuri kartu su kitomis bendrovėmis priklauso AGILE FINANCE S. A. įmonių grupei (toliau – AGILE įmonių grupė). Išanalizavus AGILE įmonių grupės konsoliduotos finansinės atskaitomybės dokumentus, paaiškėjo, kad tiek kredito gavėjos pagal Sutartį – Carson, tiek ir visos AGILE įmonių grupės finansinė padėtis yra itin prasta, kas sukelia riziką, jog šios grupės įmonės nebus pajėgios laiku grąžinti visos kredito sumos pagal Sutartį. Megafin įstatai įtvirtina, kad bendrovė neveikia savarankiškai ir negali priimti svarbių sprendimų dėl jos veiklos, negavusi Leksita, kurios vardu veikia atsakovai, pritarimo. Sutartis nenumato jokių užtikrinimo priemonių, o taikomų palūkanų norma už tokio dydžio kreditą siekia mažiau nei 2 proc., todėl Sutarties sudarymas Leksita grupės įmonėms (įskaitant Megafin) ir jos akcininkams yra nuostolingas. Nukentėjus Leksita ir mažėjant jos turtui, finansinį nuostolį patirs ir jos akcininkai, tarp jų ir ieškovė. Ieškovės teigimu, atsakovai, eidami Leksita valdybos narių pareigas ir suteikdami Megafin leidimą sudaryti Sutartį, pažeidė savo pareigas, veikė aplaidžiai, neįvertino ar nepakankamai įvertino skolinimo riziką ir Sutartį sudarė ne rinkos sąlygomis. Egzistuoja visos atsakovų, kaip Leksita valdybos narių ir vadovės V. T. (kuri kartu yra ir valdybos narė), civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai, patirta žala, priežastinis ryšys ir kaltė. Atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė jų fiduciarinių pareigu nevykdymu (CK 2.87 str.) Atsakovai, Leksita vardu pritardami Sutarties sudarymui neįvertino Carson finansinės padėties ir kredito rizikos. Iš viešai prieinamu duomenų matyti, kad Carson pajamos daugiau nei trisdešimt kartų mažesnės nei suteikto kredito suma ir beveik dvidešimt kartų mažesnės nei kiti 2013 m. Carson turėti finansiniai įsipareigojimai. Nepaisant šių aplinkybių, atsakovai pritarė Megafin 90 mln. Eur vertes ekonomiškai nenaudingos Sutarties sudarymui ir nesiėmė jokių priemonių iš Sutarties kylančiai rizikai sumažinti. Todėl atsakovai veikė nepateisinamai aplaidžiai, nelojaliai ir nerūpestingai Leksita ir jos dalyvių atžvilgiu.Atsakovai taip pat neįvertino, kad Sutartis sudaroma ne rinkos sąlygomis, nes joje nenumatytos suteiktam kreditui adekvačios užtikrinimo priemones bei rinkos sąlygas atitinkančios palūkanos. Sutartis neatitinka atsakingo skolinimo principų. Atsakovai veikė aplaidžiai, netinkamai vykdė savo funkcijas, kas pažeidė Leksita bei jos akcininkų interesus.Patirta žala lygi pagal Sutartį jau išmokėto kredito dydžiui, t. y. apie 40 mln. Eur, kurios Megafin neatgaus iš nuostolingai veiklą vykdančio paskolos gavėjo, nuolat patiriančio didelius nuostolius. Pagal Megafin įstatų 12 straipsnį be Leksita kaip 100 proc. akcininko pritarimo, Megafin nebūtų galėjusi sudaryti Sutarties ir suteikti 90 mln. Eur vertės kreditą bendrovei (Carson), kurios finansine padėtis yra itin prasta. Kadangi atsakovai savo funkcijas vykdė aplaidžiai, neįvertino ar aplaidžiai vertino Sutarties sudarymo riziką, Carson mokumą ir suteikė pritarimą Sutarčiai sudaryti, todėl egzistuoja pagrindas, kad būtent tokie atsakovų veiksmai sukėlė žalą Leksita (priežastinis ryšys). Atsakovų kaltė pasireiškė tyčia arba dideliu neatsargumu. Be to, nustačius, jog atsakovai neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jų kaltė preziumuojama ir ieškovė neprivalo šios sąlygos įrodinėti. Egzistuoja visos sąlygos Sutartį dalyje dėl palūkanų pripažinti negaliojančia, nes tokios Sutarties sąlygos prieštarauja Megafin bei Leksita veiklos tikslams. Sutartis yra nesuderinama nei su įprasta verslo praktika, rinkos sąlygomis, nei su atsakingo skolinimo principais. Todėl Sutartis prieštarauja Leksita veiklos tikslams.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 23 d. sprendimu ieškinio netenkino, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.Dėl ieškovės teisės reikšti ieškinį. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą viena iš akcininko neturtinių teisių yra teisė kreiptis į teismą su ieškiniu ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo ir reikalauti žalos atlyginimo iš valdymo organų. Tokiu atveju reikia nustatyti, ar bendrovė patyrė žalos dėl netinkamo minėtų asmenų pareigų neatlikimo, ir dėl to nuvertėjo visų akcininkų akcijos ir/ar atsirado kiti nuostoliai, kurie mažina akcininkų teisę gauti dividendus (mažina jų akcijų vertę). Akcininkas, siekdamas išvestinės žalos atlyginimo, siekia ir asmeninės naudos, todėl išvestinio ieškinio ypatumai suponuoja poreikį įvertinti, ar ieškinys yra pareikštas bendrovės interesais, ar akcininkas turi materialinį teisinį suinteresuotumą. Ieškovės interesas pareikštu ieškiniu yra būtinas ir jo materialinis suinteresuotumus šioje situacijoje galėtų atsirasti tik tuomet, jei valdybos narių veiksmais būtų padaryta žala Leksita (sumažėjo akcijų vertė ir pan.). Kadangi ieškovė tokių duomenų nepateikė, todėl teismo vertinimu, pareikštu ieškiniu neįrodė savo pažeistos teisės ar įstatymu saugomo intereso (CPK 5 str.).Dėl civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų. Teismas nurodė, kad Leksita yra holdingo grupė, ją sudaro tiesiogiai valdoma dukterinė įmonė Megafin ir netiesiogiai valdoma dukterinė įmonė GRN Investment Limited. Pagrindinė įmonių grupės veikla susijusi su įmonių finansavimu. Leksita įstatai nustato kiekybinio atstovavimo taisyklę – jos vardu veikti vadovui kartu su vienu iš valdybos narių. Megafin įstatų 12 straipsnis numato, kad Megafin valdymo organai negali priimti sprendimo be neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bet kokio sandorio arba eilės susijusių sandorių dėl nuosavybės teisės į Megafin ilgalaikį turtą, kurio likutinė vertė viršija 2 000 000 Eur vienu sandoriu arba eilę susijusių sandorių arba 10 000 000 Eur iš viso per kalendorinius metus perleidimo, įgijimo, nuomos ir kt. sudarymo. Teismas nurodė, kad pagal Megafin finansinės atskaitomybės duomenis, paskolos bendrovėje buvo apskaitytos kaip ilgalaikis turtas. Esant tokiam reguliavimui, būtų nelogiška jog akcininkas nekontroliuotų savo dukterinės bendrovės sudaromų sandorių (ir/ar nebūtų informuotas apie juos), tuo labiau, kad Megafin įstatai numato visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą tokiam sudaromam sandoriui (pagal jo vertę). Teismas sutiko su Leksita atstovu, kad Megafin įstatai nustato pareigą šios bendrovės valdymo organams. Nors Leksita valdybos nariai nurodė, kad nesvarstė Sutarties sudarymo klausimo ir nepriėmė sprendimo Sutarčiai sudaryti, tačiau pripažino, jog informaciją apie sandorio sudarymo aplinkybes, žinojo. Atsakovas A. K. pripažino buvęs Megafin Sutarties sudarymo metu, žinojęs jos sudarymo faktą ir aplinkybes. Šias aplinkybes pripažino ir V. T., nurodydama, kad Leksita valdybos narių pasitarime, kuriame dalyvavo ir vienas iš Megafin direktorių M. K., buvo papildomai analizuota ir vertinta informacija apie šio sandorio sudarymo aplinkybes, sutarties esmines sąlygas, vertinti kredito gavėjo patvirtinimai ir įsipareigojimai, kredito grąžinimo užtikrinimo priemonės, kitų kredito linijos gavėjo paskolų subordinavimas Megafin suteiktos kredito linijos atžvilgiu ir kt. Iš esmės bendrovės vadovė patvirtino, kad bendrovės valdyba svarstė sandorio sudarymo aplinkybes, įsitikino šio sandorio teisėtumu, racionalumu, bei Megafin vadovybės kompetencija sudarant sandorį. Teismo vertinimu, Leksita valdybos narių konkliudentiniai veiksmai – šiems pripažįstant faktą, kad buvo žinomos Sutarties sudarymo aplinkybės, valdyba svarstė šio sandorio sudarymo aplinkybes (jau po sutarties sudarymo), iš esmės reiškia jų pritarimą tokiam sandoriui sudaryti. Atsakovai patvirtino, kad 2015 m. gruodžio 15 d. bankiniu pavedimu kreditas su palūkanomis paskolos davėjui buvo sugrąžinti. Šį faktą patvirtina ir 2016 m. gegužės 18 d. Megafin direktoriaus M. K. pateiktas Patvirtinimas, kuriuo Megafin patvirtino, jog Sutartis visiškai įvykdyta. Teismo vertinimu, tai pakankami duomenys, konstatavimui, kad Sutartis įvykdyta ir paskolos gavėjas pinigus sugrąžino juos išdavusiam asmeniui (CPK 179 str. 1 d.). Nenustačius žalos akcininkui, patvirtinus jog kredito sutartis įvykdyta, bei pateikti vieši duomenys paneigiantys ieškovės nurodytas aplinkybes apie suteiktos paskolos netinkamą panaudojimą, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų (CK 6.246 str.). Atsižvelgiant į tai, kad paskolos davėjo valdymo organai turėjo teisę spręsti dėl konkrečių Sutarties sąlygų bei priimti sprendimą, kokiomis sąlygomis įmonei yra palanku skolinti pinigus, teismas nurodė, kad negali vertinti Sutarties sąlygų (palūkanų normos) užsienio įmonės juridinio asmens išdavusio paskolą kitam užsienio įmonės subjektui, nes toks reikalavimas byloje nenagrinėjamas, kaip ir bylos šalys nėra kredito sutarties šalimis.Dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Valdybos nariams patvirtinus faktą, kad Sutartis įvykdyta, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė ir kitos privalomos civilinei atsakomybei kilti sąlygos - žalos fakto ir jos dydžio (CK 6.249 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo teisiniai argumentai

Bendraieškis Leksita (toliau ir - apeliantė) apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškinį atmesti, pašalinant iš teismo sprendimo motyvus ir išvadas dėl apeliantės pareigos duoti pritarimą Sutarties sudarymui ir dėl apeliantės valdybos kompetencijos įgyvendinant apeliantės kaip Megafin akcininkės, teises ir pareigas; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Sprendimas teisingas, tačiau paremtas nepagrįstomis išvadomis ir neteisingu faktinių aplinkybių konstatavimu. Apeliantė nesutinka su teismo išvada, kad Sutarčiai sudaryti buvo reikalingas apeliantės pritarimas. Apeliantė yra Megafin akcininkė, kuri tiesiogiai nedalyvauja Megafin veikloje, o už Megafin veiklą yra atsakingi pastarosios vadovai. Apeliantė nėra Megafin valdymo organas, ji yra Megafin akcininkė (dalyvė). Apeliantė nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nedalyvauja Megafin ūkinėje – komercinėje veikloje ir jos nevykdo. Taip pat apeliantė nėra nei patariamasis Megafin valdymo organas, nei jos priežiūros organas. Todėl apeliantė ir Megafin yra atskiri, savarankiški, autonominiai juridiniai asmenys, turintys savarankišką valdymo organų sistemą. Apeliantės valdymo organai negali būti tapatinami ar painiojami su Megafin valdymo organai. Apeliantės valdybai nėra priskirta kompetencija ir pareiga priimti sprendimus dėl dukterinės bendrovės sudaromų sandorių – juos tvirtinti, revizuoti ir pan., tokia kompetencija priklauso Megafin valdymo organams. Apeliantė neturėjo pareigos duoti pritarimo Sutarties sudarymui. Su tuo susiję sprendimo argumentai: nepagrįsti ir neatitinka Megafin įstatų 12 straipsnio nuostatos turinio, paskirties ir tikslo; netinkamai kvalifikuoja Megafin suteiktą kreditą Megafin įstatų 12 straipsnio požiūriu; prieštarauja kompetencijos, atsakomybės ir teisių paskirstymui tarp apeliantės kaip akcininkės ir Megafin kaip apeliantės dukterinės bendrovės; paneigia Megafin ir apeliantės atskirą, savarankišką teisinį subjektiškumą; pašalina ir sutapatina Megafin ir apeliantės savarankiškai funkcionuojančias valdymo organų sistemas; iškreipia apeliantės kaip akcininkės ir Megafin kaip jos dukterinės bendrovės, tai pat ir jų atitinkamų valdymo organų kompetencijos bei atsakomybių ribas; prieštarauja susiformavusiai korporacinio valdymo praktikai. Sprendimas netinkamai kvalifikuoja Megafin suteiktą kreditą Megafin įstatų 12 straipsnio reikalavimų požiūriu. Megafin įstatų 12 straipsnis aiškiai nustato, kad bendrovės veiklą organizuoja ir jai vadovauja vienasmenis arba kolegialus valdymo organas. Megafin įstatų 14 straipsnis nustato išimtinę jos visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, į kurią nepatenka jokie Megafin veiklos valdymo ar vykdymo sprendimai. Sutartis priskirtina prie įprastinės ir kasdieninės Megafin veiklos sandorių, todėl jos atžvilgiu Megafin įstatų 12 straipsnyje numatyta speciali akcininkų teisių apsauga netaikoma. Atsakovai nenagrinėjo ir nepriėmė sprendimo pritarti ar nepritart jau sudarytai Sutarčiai. Atsakovai neturi kompetencijos priimti sprendimų apeliantės kaip akcininkės vardu dėl balsavimo dukterinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Tokia apeliantės valdybos narių kompetencija nenumatyta nei apeliantės teigimo dokumentuose, nei ABĮ. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad pritarimas Megafin Sutarčiai buvo duotas konkliudentiniais veiksmais. Atsakovai prisidėjo prie apeliacinio skundo ir prašė jį tenkinti skunde nurodytais motyvais. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: Teismas sprendimu teisėtai ir pagrįstai konstatavo faktą, kad Sutarties sudarymui buvo reikalingas apelianto pritarimas. Aplinkybė, kad Sutarties sudarymui buvo reikalingas vienintelės Megafin akcininkės apeliantės ir jos vardu veikiančių atsakovų pritarimas nelemia apeliantės ir Megafin pripažinimo vienu juridiniu asmeniu. Ieškovė byloje neįrodinėjo, kad šios bendrovės yra vienas ir tas pats juridinis asmuo ar kad apeliantė bendrovėje Megafin turi daugiau teisių ar pareigų nei apibrėžia Megafin įstatai. Apeliantė ir jos vardu veikiantys atsakovai Megafin atžvilgiu turi tiek pareigų, kiek jų nustato Megafin įstatai. Megafin įstatuose nustatyta vienintelio akcininko pareiga pritarti savo dukterinės, 100 proc. kontroliuojamos bendrovės sandoriams nėra neįprasta ir niekaip nepaneigia to, kad akcininkas ir jo kontroliuojama bendrovė gali turėti atskirus valdymo organus. Atsakovai patvirtino, kad Megafin ir jos apeliantės 100 proc. valdomos akcijos yra vienintelis apeliantės turtas. Dėl to reikalavimas, kad tam tikrų Megafin sandorių sudarymui būtų gaunamas išankstinis jos akcininkės (apeliantės) pritarimas yra logiškas ir pagrįstas. Juolab, kad apeliantė, būdama Megafin akcininke, rengė Megafin įstatus ir tokį reikalavimą į juos įtraukė. Aplinkybė, kad Sutarties sudarymui buvo reikalingas apeliantės sutikimas įrodyta. Vien tai, kad minėtos bendrovės savo nuolatinėje veikloje nuolat išduoda įvairias paskolas susijusioms įmonėms, nepaneigia byloje nustatytų aplinkybių – (1) kad pagal Megafin įstatų 12 straipsnį apeliantė privalo priimti sprendimą dėl Megafin ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 2 mln. Eur vienkartiniams sandoriams ar 10 mln. Eur per metus, įgijimo, perleidimo ar įkeitimo; (2) paskolos bendrovėje yra apskaitomos kaip ilgalaikis finansinis turtas. Todėl nėra pagrindo teigti, kad paskolos Megafin turėtų būti apskaitomos kažkaip kitaip nei ilgalaikis turtas. Aplinkybę, kad paskolos Megafin yra apskaitomos kaip ilgalaikis turtas, kurio įgijimui ar perleidimui yra būtinas apeliantės sutikimas, bylos nagrinėjimo metu patvirtino patys atsakovai. Tai, kad ilgalaikių paskolų apskaitymas bendrovėje kaip ilgalaikio turto, yra įprasta praktika patvirtina ne tik Megafin įstatai ir finansines atskaitomybės dokumentai, bet ir verslo apskaitos standartai.Tai, kad atsakove M. N. iki ieškovės prašymo dėl informacijos suteikimo nežinojo apie Sutarties sudarymą ar, kad atsakovai teigė, jog Sutarties sudarymui pritarimo nesuteikė, nereiškia, kad šio pritarimo suteikti nereikėjo. Tokios aplinkybės rodo tik tai, kad atsakovai veikė aplaidžiai ir netinkamai vykdė savo pareigas, o ne įrodo aplinkybę, kad pritarimas nebuvo reikalingas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, motyvai ir išvados

Ieškinys atsakovų atžvilgiu atmestas. Kaip minėta, apeliacinį skundą pateikė Leksita, kurios naudai ieškinį reiškė Taikos projektas UAB. Prie šio skundo prisidėjo atsakovai. Leksita apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškinį atmesti, pašalinant iš teismo sprendimo motyvus ir išvadas dėl apeliantės (Leksitos) pareigos duoti pritarimą Sutarties sudarymui ir dėl apeliantės valdybos kompetencijos įgyvendinant apeliantės, kaip Megafin akcininkės, teises ir pareigas. Pačiame skunde nurodoma, kad skundžiamas sprendimas yra teisingas, ir pažymima, kad prašoma pakeisti skundžiamo sprendimo motyvus, kadangi teismo išvados (esą) gali sukelti pasekmes dalyvaujantiems byloje asmenims, sprendimo motyvais, nesąžiningai juos interpretuodamas, gali naudotis ieškovas, be kita ko, kurdamas išgalvotais pagrindais ieškinius Leksitai ar jos valdymo organams. Taigi, nors prašomojoje skundo dalyje prašomą priimti priešingą sprendimą nei priėmė pirmosios instancijos teismas, iš viso skundo turinio matyti, kad juo siekiama tik pakeisti/pašalinti sprendimo motyvus, susijusius su Leksita pareiga duoti pritarimą Kredito sutarties sudarymui ir dėl Leksitos valdymo organų kompetencijos įgyvendinant Leksitos, kaip Megafin akcininko, teises ir pareigas. Todėl naikinti skundžiamą sprendimą ir priimti priešingą, kai net ir pati apeliantė nurodo jį esant teisingu, nėra jokio pagrindo. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl galimybės kasacine tvarka skųsti apeliacinės instancijos teismo nutarties motyvus, yra išaiškinęs, kad kasacine tvarka paprastai gali būti skundžiamas ir peržiūrimas tik apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) rezoliucinėje dalyje išdėstytas teismo sprendimas. Tais atvejais, kai apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje padarytos išvados ir išdėstyti motyvai savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje, byloje dalyvaujančiam asmeniui turėtų būti suteikta galimybė kasaciniu skundu kvestionuoti šias motyvuojamosios dalies išvadas (motyvus). Kita vertus, aiškinimas, kad byloje dalyvaujantis asmuo visada gali skųsti vien tik tam tikrus teismo sprendimo (nutarties) motyvus, neatitiktų civilinio proceso tikslų ir principų, pagal kuriuos teismo paskirtis yra ginti ne bet kokio, o suinteresuoto asmens, kurio teisės ar įstatymo saugomi interesai yra pažeisti, interesus (CPK 2 straipsnis, 5 straipsnis 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238-915/2015). Nors šiuo atveju šie išaiškinimai pateikti dėl apeliacinės instancijos teismo motyvų, teisėjų kolegijos nuomone, jie aktualūs ir nagrinėjamu atveju. Atsakant į apeliacinio skundo argumentus, visų pirma pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas, nenagrinėdamas sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo dėl ginčo esmės (kaip minėta, pati apeliantė nurodo, kad skundžiamas sprendimas atmesti ieškinį yra teisingas), negali vertinti, ar pirmosios instancijos teismas, nustatinėdamas faktines bylos aplinkybes bei jas pagrindžiančius įrodymus ir darydamas išvadas dėl jų (ne)egzistavimo, jas nustatė teisingai. Dėl to teisėjų kolegija nevertina apeliacinio skundo motyvų dalies, kurioje teigiama, kad apeliantės nurodomi įrodymai nepatvirtina, jog atsakovai, priešingai nei nustatė teismas, nagrinėjo ir priėmė sprendimą pritarti jau sudarytai Kredito sutarčiai. Atsižvelgiant į nutarties 21 punkte nurodytus išaiškinimus, teisė kvestionuoti motyvuojamojoje dalyje padarytas išvadas ir išdėstytus motyvus savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, siejama su jų poveikiu byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir galimybe jiems sukurti teisinius padarinius ateityje. Todėl apeliacinio skundo prašymo ir argumentų pagrįstumas vertintinas būtent tik paminėtu aspektu, tačiau, kaip minėta, nevertinant iš naujo sprendime konstatuotų bylos faktinių aplinkybių (ne)įrodymo.Kaip matyti iš apeliacinio skundo, jis iš esmės siejamas su skundžiamo sprendimo 48 punkte aptartomis aplinkybėmis ir jų vertinimu. Būtent tuo, kad jame teismas nurodė, jog „Bendrovės MEGAFIN S. a. r. l. Įstatų 12 str. numato, kad MEGAFIN S. a. r. l. valdymo organai (vienas ar keletas direktorių (Įstatų 12 str.)) negali priimti sprendimo be neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bet kokio sandorio arba eilės susijusių sandorių dėl nuosavybės teisės į MEGAFIN S. a r. l. ilgalaikį turtą, kurio likutinė vertė viršija 2 000 000 Eur vienu sandoriu arba eilę susijusių sandorių arba 10 000 000 Eur iš viso per kalendorinius metus perleidimo, įgijimo, nuomos ir kt. sudarymo (Ieškinio priedas Nr. 8). Pagal Megafin finansinės atskaitomybės duomenis, paskolos bendrovėje buvo apskaitytos kaip ilgalaikis turtas (Ieškinio priedas Nr. 9). Esant tokiam reguliavimui, būtų nelogiška jog akcininkas nekontroliuotų savo dukterinės bendrovės sudaromų sandorių (ir/ar nebūtų informuotas apie juos), tuo labiau, kad Megafin įstatai numato visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą tokiam sudaromam sandoriui (pagal jo vertę). Sutiktina su Leksita, UAB atstovu, kad Megafin įstatai nustato pareigas šios bendrovės valdymo organams“ (toliau teismas vertino faktines aplinkybes ir konstatavo, jog „...nors bendrovės Leksita, UAB kaip Megafin akcininko valdybos nariai neigia davę sutikimą šio sandorio sudarymui, jų konkliudentiniai veiksmai - šiems pripažįstant faktą, kad buvo žinoma kredito sutarties sudarymo aplinkybės, valdyba svarstė šio sandorio sudarymo aplinkybes (jau po sutarties sudarymo), iš esmės reiškia jų pritarimą tokiam sandoriui sudaryti“.Taigi, pirmosios instancijos teismas šioje dalyje citavo Megafin įstatų 12 straipsnį, vertino kaip Megafin buvo apskaitomos paskolos, pripažino logišku Leksitos, kaip dukterinės bendrovės Megafin akcininko, domėjimąsi bei teise gauti informaciją apie pastarosios įmonės veiklą ir įstatų 12 straipsnio nuostatų kontekste nurodė sutinkąs su apeliantės atstovo pozicija, kad Megafin įstatai nustato būtent šios bendrovės (o ne Leksita) valdymo organų pareigas (toliau, kaip minėta, teismas tyrė faktines aplinkybes ir padarė išvadą, kad Leksita valdybos nariai iš esmės pritarė Kredito sutarties sudarymui). Vadinasi, teismas analizavo ir pasisakė dėl to, ar Megafin veikė teisėtai, t. y. ar savo įstatų 12 straipsnio reikalavimų kontekste turėjo pareigą gauti ir ar faktiškai gavo Leksita pritarimą Kredito sutarčiai sudaryti, o ne dėl to, ar Leksita tam turėjo pareigą pritarti. Įstatų 12 straipsnio reikalavimais, kaip ir nurodė teismas, yra saistomi Megafin valdymo organai. Jos akcininkams (inter alia Leksita) pareigos duoti pritarimą Kredito sutarčiai teismas tiesiogiai nekonstatavo, nepaisant to, kad skundžiamame sprendime ir vertino, ar Megafin Kredito sutarčiai sudaryti akcininkų pritarimas buvo (ne)reikalingas ir (ne)gautas, bei tyrė ir pasisakė dėl faktinių atsakovų veiksmų. Kitaip tariant, teismas analizavo ir darė išvadas dėl ginčo, ar nagrinėjamu atveju Megafin (ne)turėjo pareigą gauti akcininkų (Leksita) pritarimą, o ne apeliantės pareigos (ne)duoti sutikimą Kredito sutarčiai egzistavimą apskritai. Teismas iš esmės nustatė faktą, kad atsakovai konkliudentiniais veiksmais pritarė Kredito sutarties sudarymui. Bet ir atsakovų atžvilgiu teismas taip pat nekonstatavo, ar/kad šį klausimą Megafin įstatų 12 straipsnio nuostatų kontekste (dėl Kredito sutarties kaip (ne)patenkančios į šio straipsnio nuostatas) jie, kaip Leksitos valdymo organų nariai, turėjo pareigą svarstyti arba jos neturėjo ir ar jų toks faktinis elgesys šia prasme buvo (ne)teisėtas. Pažymėtina, kad ieškinys ir nebuvo kildinamas tokiu pagrindu, jis buvo kildinamas iš Kredito sutarties rizikingumo neįvertinimo (o ne dėl (ne)svarstymo pareigos pažeidimo). Apeliacinio skundo argumentai, susiję su tuo, kad Leksita yra Megafin akcininkė ir nedalyvauja tiesioginėje Megafin veikloje, už ją atsakingi Megafin vadovai, be to, skundžiamo sprendimo motyvacija (esą) paneigia Megafin ir Leksita atskirą teisinį subjektiškumą, faktiškai yra arba deklaratyvaus (paaiškinamojo) pobūdžio (pirmuoju atveju), arba neatitinka sprendime nurodytų motyvų (sprendime ir nėra konstatuotas bendras abiejų bendrovių teisinis subjektiškumas). Iš apeliacinio skundo motyvų, kaip minėta, matyti, kad skundo tikslas - išvengti galimų, anot apeliantės, išgalvotų ieškovės ieškinių prieš apeliantę ar atsakovus nesąžiningai interpretuojant skundžiamo sprendimo motyvus. Taigi, iš esmės ir pati apeliantė mano, kad tokie ieškiniai gali būti pareikšti tik nesąžiningai interpretuojant sprendimo motyvus (kitaip tariant – sąžiningai interpretuojant tokios grėsmės ir nėra). Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė nustatęs, be kita ko, ne tik tai, kad neįrodyti nei akcininko, nei atsakovų neteisėti veiksmai, bet neįrodytas ir iš Kredito sutarties sudarymo kildinamas žalos faktas bei dydis apskritai. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytus motyvus, teisėjų kolegija neturi jokio pagrindo pripažinti, kad teismo išvados daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir gali jiems sukurti neigiamus teisinius padarinius, kildinamus iš Kredito sutarties sudarymo aplinkybių (nutarties 21, 23 punktai). Todėl apeliacinis skundas netenkinamas, skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.