Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-561-803/2019

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-04-09
Bylos Nr.: e2A-561-803/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-44092-2017-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Ramunė Mikonienė, Andrius Verikas, Rūta Petkuvienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Alsana“
Atsakovas: M. J.

Kategorijos

3.3.1.18.3pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas
2.6.29.3Vartojimo kreditas

Civilinė byla Nr. e2A-561-803/2019Teisminio proceso Nr. 2-68-3-44092-2017-8Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.3; 3.3.1.20; 2.6.29.3. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. balandžio 9 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Ramunės Mikonienės, Rūtos Petkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Andriaus Veriko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Alsana“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Alsana“ ieškinį atsakovui M. J. dėl įpareigojimo pateikti dokumentus.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Alsana“ kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti M. J. grąžinti UAB „Alsana“ visus UAB „Alsana“ veiklos dokumentus ir UAB „Alsana“ vardu sudarytas sutartis, įskaitant 2017 m. sausio 19 d. sutartį Nr. 1/NEL-WAN-01.19/2017, kurios pagrindu atliktas mokėjimas UAB „Nelika“, 2017 m. rugpjūčio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuriuos pagrindu atliktas mokėjimas Latvijos notarei I. C., sutartį Nr. 75/2017, kurios pagrindu atliktas mokėjimas Kazproperty OU, 2017 m. rugsėjo 1 d. sutartį Nr. 2017-78/2, kurios pagrindu atliktas mokėjimas FCC Boyce Baltic OU, visų sutarčių pakeitimus ir priedus, su šiomis sutartimis susijusius susirašinėjimus (įskaitant elektroninius laiškus ir užrašus), visus siųstus ar gautus bendrovės raštus, pareiškimus, pasiūlymus, ofertas akceptus, sąskaitas ir bet kokius kitus bendrovės dokumentus.

2. Nurodė, kad dabartinis įmonės savininkas Z. W. 2017 m. sausio 18 d. įgaliojo atsakovą atstovauti jam steigiant uždarąją akcinę bendrovę Lietuvos Respublikoje ar nuperkant uždarosios akcinės bendrovės akcijas, taip pat atstovauti akcininkui visuose dalyvių susirinkimuose ir atlikti kitus susijusius veiksmus. Paaiškino, kad R. B. 2017 m. sausio 19 d. įsteigė UAB „Alsana“ ir tapo jos vadovu bei vieninteliu akcininku, o 2017 m. sausio 20 d. vienintelio akcininko sprendimu R. B. naujuoju bendrovės vadovu paskyrė M. J.. R. B. 2017 m. sausio 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė Z. W. 100 procentų bendrovės akcijų ir sudarant sutartį akcininką atstovavo atsakovas.

3. Z. W. nuo 2017 m. liepos mėnesio ėmė reikalauti atsakovo parengti visus reikalingus dokumentus atsakovo atšaukimui iš bendrovės vadovo pareigų ir akcininko paskyrimui į šias pareigas. Atsakovas 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakvietė akcininką susitikti atsakovo biuro patalpose ir dalyvaujant atsakovo verslo partneriui A. V. pasirašė atsakovo pateiktą bendrovės vadovo darbo sutartį, vienintelio akcininko sprendimą ir dokumentų priėmimo–perdavimo aktą. Pasirašymo metu atsakovas jokių bendrovės veiklos dokumentų neperdavė. 2017 m. rugsėjo 1 d. vienintelio ieškovės akcininko sprendimu atsakovas buvo atšauktas iš vadovo pareigų, naujuoju vadovu paskiriant Z. W., o 2017 m. rugsėjo 11 d. advokato padėjėjas G. Š. atvyko į ieškovės buveinę ir perdavė dokumentų perdavimo–priėmimo akte nurodytus ieškovės bendrovės dokumentus, banko generatorių ir bendrovės antspaudą. Nurodė, kad šie atsakovo netiesiogiai perduoti dokumentai ir ieškovės dokumentai, gauti iš bendrovės buhalterių, yra vieninteliai šiai dienai turimi dokumentai, iš kurių neįmanoma iki galo nustatyti, kokią veiklą bendrovė vykdė ir kas buvo jos verslo partneriai. Be to, didelės dalies bendrovės veiklos dokumentų trūksta, tačiau atsakovas nereagavo į prašymus dėl dokumentų grąžinimo.

Atsiliepimas

4. Atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad, pabaigęs eiti UAB „Alsana“ vadovo pareigas, įvykdė jam įstatyme nustatytas prievoles ir visus turėtus dokumentus perdavė UAB „Alsana“ atstovams. Paaiškino, kad ieškovės akcininkas Z. W. pats aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, jos valdyme ir priežiūroje, todėl didžioji dalis įmonės dokumentų buvo jo žinioje. Kai kurias įmonės sutartis pasirašinėjo pats Z. W., todėl šių dokumentų originalius egzempliorius turi pats akcininkas. Atkreipė dėmesį, jog 2017 m. rugsėjo 1 d. įmonės dokumentų perdavimo–priėmimo akte nurodomi dokumentai buvo akcininko žinioje, minimu aktu buvo tik dar kartą patvirtintas faktas, kad atsakovas visus turėtus įmonės dokumentus perdavė. Paaiškino, kad priėmimo – perdavimo akte yra išvardinti svarbiausi įmonės veiklos dokumentai, tačiau faktiškai atsakovas perdavė visus turėtus dokumentus. Aplinkybė, kad dokumentų priėmimas – perdavimas yra galimai netinkamai įformintas, savaime neįrodo fakto, kad atsakovas šios pareigos neįvykdė. Atkreipė dėmesį, kad akcininkas nekalba ir nesupranta nei anglų, nei lietuvių kalbos, visi susitikimai su akcininku vykdavo dalyvaujant akcininko vertėjai, todėl, atsakovo nuomone, akcininkas negali suprasti kokius dokumentus jis turi savo žinioje.

5. Atsakovas taip pat paaiškino, kad negalėjo telefonu atsisakyti kalbėtis su ieškovės akcininku, nes pastarasis nemoka anglų kalbos, taigi net negalėjo pats tiesiogiai skambinti. Pažymėjo, kad perdavęs įmonės dokumentus, savo žinioje jų nebeturi ir negali jų pakartotinai perduoti. Kartu paaiškino, kad surinko tik jo žinioje likusias įmonės dokumentų kopijas, kurias dar kartą teikia ieškovei ir teismui, pažymėdamas, kad šių dokumentų originalai buvo arba akcininko žinioje, arba perduoti atsakovui baigus eiti vadovo pareigas. Nurodė, kad dokumentų priėmimo–perdavimo akte akcininkas pasirašytinai patvirtino, kad priėmė visus įmonės dokumentus, todėl prašė ieškinį atmesti kaip nepagristą.

6. Atsakovas pažymėjo, jog Z. W. interesams atstovavo dar du kinų tautybės asmenys: S. ir J., taip pat du lietuviai: V. ir samdomas teisininkas G. Š.. Z. W. norėjo, kad jam būtų teikiama informacija apie einamuosius bendrovės reikalus, visos sutartys buvo jam perduodamos tiesiogiai arba per jo partnerius, taip pat per vertėjas. Atkreipė dėmesį, jog bendrovė buvo įkurta investicijoms į nekilnojamąjį turtą padaryti, kita bendrovė – UAB „Meline“ buvo įkurta IT veiklai vykdyti. Iš esmės UAB „Alsana“ jokios veiklos nevykdė, tačiau buvo įsigytas nekilnojamas turtas, ko ir pageidavo Z. W.. Atkreipė dėmesį, jog jį nustebino ieškovės reikalavimas pateikti duomenis, pagrindžiančius įmonės išlaidas, kai tuo tarpu įmonės beveik 7 000 000 Eur įplaukas iš užsienio asmenų pagrindžiančių įrodymų įmonė niekuomet neturėjo ir tokio klausimo ieškovė nekelia. Pažymėjo, jog jo vadovavimo laikotarpiu įmonė gavo 7 000 000 Eur įplaukų, išleido virš 6 000 000 Eur, jokio nuostolio nepadaryta.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. gegužės 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.

8. Teismas nustatė, kad Z. W. nuo 2017 m. sausio 23 d. yra vienintelis bendrovės akcininkas, o nuo 2017 m. rugsėjo 1 d. paskirtas į įmonės vadovo pareigas. Buvęs vadovas (atsakovas) M. J. ir Z. W. 2017 m. rugsėjo 1 d. pasirašė Dokumentų priėmimo – perdavimo akte, kuriame užfiksavo perduodamus dokumentus. UAB „GV finansiniai sprendimai“ UAB „Alsana“ teikė finansų apskaitos paslaugas, todėl taip pat turėjo dalį dokumentų, kurie buvo perduoti Z. W.. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieškovės atstovas veikti bendrovės vardu buvo suteikęs teisę ne tik atsakovui, bet ir kitiems asmenims, todėl, nenustačius, kad atsakovas turi ieškovės reikalaujamus dokumentus, bet jų neperduoda, ieškinį atmetė.

9. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog nenustačius, kad atsakovas vengė vykdyti teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, nėra pagrindo atsakovui skirti baudą. Atitinkamai antstolės N. L. prašymas dėl baudos skyrimo buvo atmestas.

III. Apeliacinio skundo argumentai

10. Ieškovė UAB „Alsana“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti sprendimą. Nurodė šiuos esminius argumentus:

10.1. teismas nepagrįstai atmetė ieškinį, nes atsakovas turi įmonės dokumentus, bet jų neperduoda. Tai įrodo aplinkybė, kad atsakovas bylos nagrinėjimo metu perdavė elektronines kopijas;

10.2. teismas netinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus, konstatavo tam tikras aplinkybes, kurios nebuvo įrodytos bylos nagrinėjimo metu ir nagrinėdamas bylą priėjo klaidingą išvadą, lėmusią ieškinio atmetimą;

10.3. informaciją apie dokumentus turi išimtinai tik atsakovas ir būtent dėl to įrodinėjimo pareiga turėjo būti perkeliama atsakovui ne deklaratyviai, o efektyviai. Teismas, faktiškai perkeldamas įrodinėjimo naštą ieškovei, nukrypo nuo nusistovėjusios ir vieningos teismų praktikos. Atsakovui bylos nagrinėjimo metu buvo išaiškinta jo pareiga įrodyti dokumentų perdavimą ir tinkamą įforminimą, tačiau šios pareigos atsakovas neįvykdė. Bylos nagrinėjimo metu nebuvo įrodyta, kad kokie nors tretieji asmenys gali turėti bendrovės dokumentų, juo labiau apie šiuos asmenis neturi galimybės žinoti ieškovė;

10.4. vadovui tenka pareiga vesti tinkamą bendrovės dokumentų apskaitą tiek juos gaunant, tiek perleidžiant bet kokiems tretiesiems asmenims. Jeigu dokumentai yra pas kokius nors trečiuosius su atsakovu susijusius asmenis, atsakovas yra tiesiogiai atsakingas ieškovei už šių dokumentų grąžinimą;

10.5. ieškovė iš bendrovės banko sąskaitos išrašo nustatė dalies neperduotų bendrovės dokumentų pavadinimus, kadangi mokėjimo pavedimuose yra tiesiogiai minimos tam tikros sutartys. Dėl to ieškovė prašė įpareigoti atsakovą perduoti visus bendrovės dokumentus, įskaitant 2017 m. sausio 19 d. sutartį No1/NEL-WAN-01.19/2017, kurios pagrindu atliktas mokėjimas UAB „Nelika“ ir kurios nebeprašo perduoti, nes ji tiesiogiai buvo sudaryta su akcininku, šiuo metu ar ieškovės vadovu;

10.6. bendrovės veiklos dokumentai yra būtini ieškovei tam, kad ji galėtų apginti savo teises ir teisėtus interesus. Ieškovei būtina žinoti, kokius įsipareigojimus bendrovė yra prisiėmusi ir kokių yra neįvykdžiusi atsakovo vadovavimo laikotarpiu. Ieškovė (vadovaujama atsakovo) ir UAB „Nelika“ 2017 m. rugpjūčio 18 d. sudarė susitarimą, kuriuo ieškovė įsipareigojo sumokėti UAB „Nelika“ 1 100 000 EUR sumą (iš jų 600 000 EUR suma yra bauda už įsipareigojimų nevykdymą/netinkamą vykdymą). Taigi ieškovė apie sutarties nevykdymą neturėjo galimybės nei sužinoti, nei užkirsti jam kelio. Tokiu atveju, visų bendrovės dokumentų originalų perdavimas galėtų būti laikomas tinkamu atsakovo pareigų įvykdymu.

Atsiliepimas

11. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad teismas teisingai konstatavo visas faktines aplinkybes, jas tinkamai įvertino, nustatė teisinį pagrindą, jį paaiškino ir priėmė pagrįstą bei teisingą sprendimą. Nurodo šiuos atsiliepimo argumentus:

11.1. atsakovas perdavė visus jo žinioje buvusiu bendrovės dokumentus, tačiau ne visų dokumentų perdavimas buvo įformintas tinkamai. UAB „Alsana“ vienintelis akcininkas Z. W. pats aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, jos valdyme ir priežiūroje. Didžioji dalis bendrovės dokumentų buvo akcininko žinioje. Kai kurias sutartis pasirašinėjo pats akcininkas, taigi šių dokumentų originalius egzempliorius neabejotinai turi turėti pats akcininkas;

11.2. dėl kalbos barjero ir negalėjimo suprasti bei perskaityti perduodamų dokumentų bei nuolatinio veikimo per įgaliotinius akcininkas nežino, nei kokius dokumentus jis pats pasirašė, nei kokie bendrovės dokumentai yra jo paties žinioje, kokius jis turi ir kokie dokumentai jam tiksliai buvo perduoti;

11.3. visus dokumentus, kuriuos savo žinioje turėjo atsakovas, baigęs eiti vadovo pareigas perdavė ieškovės atstovams, pasirašant 2017 m. rugsėjo 1 d. bendrovės dokumentų perdavimo-priėmimo aktą, kuris buvo pasirašytas ne abejoms šalims tiesiogiai dalyvaujant, o, pirmiausia, pasirašant vienai šaliai, vėliau – kitai;

11.4. atsakovas pateikė ieškovei rūpimą dokumentą – 2017 m. rugpjūčio 22 d. susitarimą Nr. 75/2017, kurio pagrindu buvo atliktas mokėjimas FCC Boyce Baltic OU. Ieškovė neatkreipė dėmesio, kad 2017 m. rugsėjo 4 d. mokėjimas FCC Boyce Baltic OU (Estonia) buvo atliktas ne 2017 m. rugsėjo 1 d. sutarties Nr. 2017-78/2 pagrindu, o – 2017 m. rugpjūčio 22 d. susitarimo. Atsakovo pateiktų sutarčių kopijos iš esmės atitinka Ieškovo ieškinio reikalavime konkrečiai nurodytą ir įvardintą dokumentų sąrašą. Visi kiti ieškovės nurodyti dokumentai yra tik abstrakčiai įvardinti kaip „visi kiti dokumentai“, „el. susirašinėjimas“, „užrašai“ ir pan., tačiau nenurodyta, nei kokie kiti dokumentai, nei kieno susirašinėjimas, nei kokio pobūdžio užrašai;

11.5. nepaisant apsunkinto bendravimo dėl kalbos barjero, visi bendrovės dokumentai buvo perduoti. Apeliantė neįvardija nei vieno konkretaus dokumento ir/ar jo kopijos, kurio jam nebūtų perdavęs atsakovas ir/ar kurio jam trūktų bendrovės veiklai atsakovo vadovavimo laikotarpiu nustatyti. Ieškovė prašė įpareigoti atsakovą perduoti dokumentus, pagrindžiančius iš UAB „Alsana“ banko sąskaitos 2017 m. kovo 17 d. atliktą mokėjimą UAB „Meline LT“, kurio paskirtis: „įstatinis kapitalas“. UAB „Alsana“, sumokėdama įstatinį kapitalą, tapo UAB „Meline LT“ akcininke, kuria yra iki šiol. Iš paties ieškovės pateiktų dokumentų matyti, jog akcininkas yra ir UAB „Meline LT“ direktorius, kuris 2017 m. spalio 25 d. perėmė iš UAB „GV finansiniai sprendimai“ UAB „Meline LT“ dokumentus. Ieškovė reikalauja iš atsakovo dokumentų, kurių jis neturi ir negali turėti, nes dokumentai yra paties akcininko žinioje.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Apeliacinėje byloje ginčo objektu yra atsakovo deliktinės atsakomybės klausimai dėl įrodinėjamo dokumentų neperdavimo. Byloje nustatyta, kad atsakovas M. J. UAB „Alsana“ direktoriumi buvo nuo 2017 m. sausio 23 d. (tomas II, b.l.44) iki 2017 m. rugsėjo 1 d. (tomas II, b.l.52). Juridinių asmenų registre įregistruotas faktas, kad bendrovėje numatytas vienasmenis atstovavimas (tomas II, b.l.49).

13. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis).

14. Apeliantė įrodinėja, kad atsakovas pažeidė jos teises neperduodamas bendrovės veiklos dokumentų, kai buvo atleistas iš direktoriaus pareigų. Kaip matyti iš 2017 m. rugpjūčio 28 d. vienintelio akcininko sprendimo, atsakovas pateikė prašymą dėl jo atšaukimo (tomas II, b.l.16).

15. Ieškinyje ieškovė nurodė šiuos konkrečius dokumentus, kurių reikalauja iš atsakovo: 1) 2017 m. sausio 19 d. sutarties Nr. 1/NEL-WAN-01.19/2017; 2) 2017 m. rugpjūčio 15 d. pirkimo – pardavimo sutarties; 3) 2017 m. rugsėjo 1 d. sutarties Nr. 2017-78/2; 4) sutarties Nr. 75/2017, kurios pagrindu atliktas mokėjimas Kazproperty OU. Teisėjų kolegija nurodo, kad sutinka su atsakovo argumentu, kad kita reikalavimo dalis – pateikti „visų sutarčių pakeitimus ir priedus, su šiomis sutartimis susijusius susirašinėjimus (įskaitant elektroninius laiškus ir užrašus), visus siųstus ar gautus bendrovės raštus, pareiškimus, pasiūlymus, ofertas akceptus, sąskaitas ir bet kokius kitus bendrovės dokumentus“, nėra aiškiai apibrėžta ir ji negalėtų būti pateikta vykdymui, nes nenurodyti konkretūs dokumentai, kurie turi būti išieškoti, jei ieškinys būtų patenkintas visiškai (CPK 648 straipsnis).

16. Materialiosios teisės požiūriu, pareikštu reikalavimu suinteresuotas asmuo pasirenka vieną ar kelis pažeistos teisės gynimo būdus, įtvirtintus CK 1.138 straipsnyje. Civilinių teisių gynimo būdai – tai materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimai, reiškiami asmens, kurio teisės pažeistos arba kuriam gresia jų pažeidimo pavojus, ir skirti pažeistoms civilinėms teisės apginti arba civilinių teisių pažeidimui išvengti. Teismas negali keisti ieškinyje nurodytų teisių gynimo būdų, nes privalo užtikrinti proceso šalių lygiateisiškumą (CPK 17 straipsnis), išskyrus atvejus, kai reikia apginti viešąjį interesą (CPK 49, 320, 353 straipsniai).

17. Nagrinėjamoje byloje ieškovas neįrodinėjo aplinkybių, kad dėl atsakovo, kaip buvusios vadovo, veikos nebuvo tinkamai organizuota apskaita bei neišsaugoti apskaitos dokumentai pagal įstatyme nustatytus reikalavimus. Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnyje nustatyta įmonės vadovo atsakomybė už įmonės apskaitos organizavimą bei apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą pagal įstatyme nustatytus reikalavimus. Tačiau pagal šį teisės aktą ieškinyje faktinių aplinkybių nenurodyta, ieškovė nekildina savo teisių ir teisėto intereso pažeidimo dėl apskaitos tvarkymo, žalos neįrodinėja. Iš esmės ieškovė reikalavo sutarčių, kurios buvo sudarytos bendrovės vardu, tačiau dėl bendrovės vardu sudarytos ir nerastos sutarties žalos atlyginimo klausimas taip pat nebuvo įrodinėjamas.

18. Apeliantė taip pat nenurodė, kad egzistuotų specifinė dokumentų neperdavusio vadovo atsakomybė pagal darbo sutartį. Ieškovės nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015 yra priimta būtent dėl specifinės vadovo atsakomybės pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktą ir 7 dalies 2 punktą, todėl negali būti taikoma pagal analogiją šioje byloje, nes tai viešosios teisės aktas, skirtas reglamentuoti įmonių bankroto procesą.

19. Apeliantė nurodo, kad atsakovo atsakomybė kyla pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies 1 punktą, kuriame numatyta, jog vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Tačiau ši norma taip pat nėra siejama su teisiniu pagrindu reikalauti perduoti dokumentus, neįrodinėjant žalos fakto, kuris turi būti susietas priežastiniu ryšiu su veiklos organizavimu. Kita vertus, bendra pareiga perduoti su bendrovės įsteigimu susijusius dokumentus ne vėliau kaip per 7 dienas nuo bendrovės įregistravimo bendrovės vadovui perdavimo aktu numatyta ABĮ 6 straipsnio 3 dalyje, bet ji nėra susijusi su kitų dokumentu perdavimu pasikeitus vadovui. ABĮ 37 straipsnio 4 dalis numato, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Darbo kodekso 24 straipsnio 1 dalis numato, kad įgyvendindami savo teises ir vykdydami pareigas, darbdaviai ir darbuotojai privalo veikti sąžiningai, bendradarbiauti, nepiktnaudžiauti teise. Pagal CK 1.5 straipsnio 1 dalį civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus.

20. CK 2.82 straipsnio 3 dalis numato, kad valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus šio kodekso 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Pagal CK 2.4 straipsnio 3 dalį kiekvienas asmuo, kuris verčiasi verslu ar profesine veikla, privalo tvarkyti savo turtą ir visa kita, kas susiję su jo verslu ar profesine veikla, taip pat saugoti dokumentus ir kitą informaciją apie savo turtą, verslą ar profesinę veiklą taip, kad kiekvienas turintis teisinį interesą asmuo bet kada galėtų gauti visapusišką informaciją apie to asmens turtines teises ir pareigas.

21. Taigi pareiga saugoti dokumentus, kad kiekvienas turintis teisinį interesą asmuo bet kada galėtų gauti visapusišką informaciją apie to asmens turtines teises ir pareigas kyla iš įstatymo, todėl ieškovė turėjo teisę reikšti reikalavimą atsakovui dėl dokumentų perdavimo.

22. Minėta, kad byloje nustatyta, jog ieškovė ieškiniu reikalauja iš atsakovo 2017 m. sausio 19 d. sutarties Nr. 1/NEL-WAN-01.19/2017, tačiau apeliaciniame skunde pripažino, jog šios sutarties šalys yra akcininkas ir UAB „Nelika“ (juridinio asmens kodas 3044414375) (bylos tomas Nr. III, puslapis Nr. 84), dėl to šios sutarties ieškovė atsakovo pateikti nebeprašė. Be to, tai nėra bendrovės veiklos sutartis. Vadinasi ginčo dėl šio dokumento nebėra.

23. Taip pat ieškovė nurodė, kad neturi 2017 m. rugpjūčio 15 d. pirkimo – pardavimo sutarties, kurios pagrindu atliktas mokėjimas Latvijos notarei I. C., tačiau dėsto faktines aplinkybes dėl ieškovės ir UAB „Nelika“ 2017 m. rugpjūčio 18 d. sudaryto susitarimo, kuriuo ieškovė įsipareigojo sumokėti UAB „Nelika“ 1 100 000 EUR sumą (tomas III, b.l. 80), įrodinėdamas reikalavimo atsakovui pagrindimą. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą aiškiai nurodė, kad jos neturi.

24. Teisėjų kolegija ištyrusi bylos medžiagą nustatė, kad su UAB „Nelika“ pats akcininkas sudarinėjo ne vieną sutartį (tomas III, b.l. 80-115), todėl labiau tikėtina, kad atsakovas neturi 2017 m. rugpjūčio 15 d. pirkimo – pardavimo sutarties ir aplinkybė dėl paties akcininko ir šiuo metu bendrovės vadovo dalyvavimo įmonės veikloje yra įrodyta (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, konstatuojama, kad šioje dalyje pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad bendrovės dokumentus galėjo turėti ir kiti asmenys, ne tik vienasmenis valdymo organas, t. y. vadovas.

25. Ieškovė prašė pateikti sutartį Nr. 75/2017, kurios pagrindu atliktas mokėjimas Kazproperty OU. Byloje nustatyta, kad yra pateikti šią finansinę operaciją pagrindžiantys dokumentai (tomas II, b.l. 115-118). Atsakovas nurodė, kad sutarties neturi, o pateiktų sutarčių kopijos (tomas III, b.l. 69-132) iš esmės atitinka ieškinio reikalavime konkrečiai nurodytą ir įvardintą dokumentų sąrašą (tomas II, b.l. 7-8). Kolegija nurodo, kad sutarties Nr. 75/2017 kopija byloje yra (tomas III, b.l.73-76). Kita vertus, ieškovei prašant pateikti originalą, o atsakovui nurodžius, kad jis sutarties neturi ir pripažinus, kad netinkamai įformino perduodamą dokumentų sąrašą, nebuvo pagrindo šioje dalyje ieškinį tenkinti. Tai prieštarauja taikant civilinę atsakomybę galiojančiam principui – iš nieko negalima reikalauti to, kas neįmanoma (lot. impossibilium nulla obligatio est). Ieškovė atlyginti žalos dėl šios pareigos netinkamo vykdymo neprašė, o atsakovui neturi sutarties originalo ir tai pripažįsta.

26. Taip pat ieškovė nurodė, kad nebuvo pateikta 2017 m. rugsėjo 1 d. sutartis Nr. 2017-78/2, kurios pagrindu atliktas mokėjimas FCC Boyce Baltic OU. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad 2017 m. rugsėjo 1 d. atsakovas jau buvo atleistas iš vadovo pareigų. Kaip galima suprasti iš atsakovo atsiliepimo į apeliacinį skundą, 2017 m. rugsėjo 4 d. mokėjimas FCC Boyce Baltic OU (Estonia) (tomas II, b.l. 237) buvo atliktas 2017 m. rugpjūčio 22 d. susitarimo Nr. 75/2017 pagrindu, kurio kopiją atsakovas yra pateikęs kartu su atsiliepimu (tomas III, b.l. 76). Tokiu atveju, byloje ieškovei neįrodinėjant žalos fakto dėl neperduotų dokumentų originalų, atsakovui pripažįstant, kad jis nepasirūpino tinkamu dokumentų perdavimo įforminimu ir dėl to nesant ieškovės reikalavimo, konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį.

27. Kiti apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir neturi įtakos teismo priimto procesinio sprendimo teisėtumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

28. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, nepadarė proceso teisės normų pažeidimų, kurie galėtų paveikti neteisėto sprendimo priėmimą, todėl tenkinti apeliacinį skundą nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Sprendimo negaliojimo absoliučių pagrindų nenustatyta (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

29. CPK normos yra viešosios teisės normos. Bylinėjimosi išlaidos reglamentuojamos CPK, todėl jų mokėjimas, paskirstymas, grąžinimas, priteisimas yra vertinami kaip teismo veikla veikiant ex officio. Atmetus apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos neperskirstomos (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

30. Bylinėjimosi išlaidos už teisinę pagalbą priteisiamos atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R–85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ numatytus dydžius (nauja redakcija nuo 2015.03.20). Atsakovas nepateikė įrodymų dėl teisinės pagalbos išlaidų, todėl šis klausimas nėra sprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

31. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 3 eurų sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį bei Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija

nutaria:

ieškovės UAB „Alsana“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gegužės 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Ramunė MikonienėRūta PetkuvienėAndrius Verikas