Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

1. Pareiškėjas A. B. (toliau – ir pareiškėjas) su skundu kreipėsi į teismą, prašydamas: 1) panaikinti valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro Asmenų registrų tvarkymo tarnybos Juridinių asmenų registro departamento Kauno skyriaus 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimą Nr. S-52998 (15.1) (toliau – ir Sprendimas); 2) įpareigoti VĮ Registrų centrą išregistruoti pareiškėją iš Juridinių asmenų registro (toliau – ir Registras) duomenų bazės kaip uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Motoritas“ vadovą.

2. Pareiškėjas skunde nurodė, kad nuo 2019 m. birželio 7 d. yra UAB „Motoritas“ (toliau – ir Bendrovė) vadovas. 2019 m. rugpjūčio 8 d. pareiškėjas kreipėsi į VĮ Registrų centro Asmenų registrų tvarkymo tarnybos Juridinių asmenų registro departamento Kauno skyrių su prašymu išregistruoti UAB „Motoritas“ vadovo duomenis. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 13 d. pranešimu „Dėl trūkumų šalinimo“ Nr. S-50101 (15.1 E) informavo, jog Bendrovės vadovo duomenys neišregistruoti, kadangi 2019 m. rugpjūčio 7 d. pateiktas vienintelio akcininko sprendimas neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 25 straipsnio 6 dalies reikalavimų. Taip pat pranešime nurodyta, kad pareiškėjo, kaip vienintelio Bendrovės akcininko, pareiga yra ne tik atleisti vadovą, bet ir paskirti naują vadovą. Pareiškėjas, nesutikdamas su tokiu atsakovo atsisakymu išregistruoti Bendrovės vadovo duomenis, 2019 m. rugpjūčio 19 d. pateikė atsakovui papildomą pareiškimą – prašymą dėl duomenų apie Bendrovės vadovo atsistatydinimą įregistravimo bei šių duomenų išviešinimo. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimu Nr. S-52998 (15.1) „Dėl atsisakymo išregistruoti duomenis iš Juridinių asmenų registro“ pakartotinai atsisakė išregistruoti duomenis apie Bendrovės vadovo atsistatydinimą.

3. Pareiškėjas pabrėžė, kad atsakovas Sprendime nurodė, jog ABĮ 19 straipsnio 1 dalis reikalauja, kad bendrovė turėtų vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Juridinių asmenų, jų dokumentų ir duomenų registravimą bei duomenų keitimo tvarką Juridinių asmenų registre nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – ir CK), ABĮ, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai (toliau – ir Nuostatai) ir kiti teisės aktai. Tiek CK 2.66 straipsnyje, tiek Nuostatų 18.7 punkte numatyta, kad Juridinių asmenų registre, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta). ABĮ 25 straipsnio 6 dalis nustato, jog jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus ar naujo auditoriaus arba naujos audito įmonės rinkimo klausimai. Šis reglamentavimas leidžia daryti išvadą, kad ABĮ 25 straipsnio 6 dalis nenustato bendrovės akcininkui ar vadovui jokios pareigos ar prievolės, atleidus vadovą, paskirti naują vadovą. ABĮ numato tik tai, jog į darbotvarkę turi būti įtrauktas naujojo bendrovės organo rinkimo klausimas. Tiek 2019 m. rugpjūčio 6 d. pranešimas apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, tiek 2019 m. rugpjūčio 7 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad į darbotvarkę buvo įtrauktas naujojo Bendrovės valdymo organo rinkimo klausimas. Atsakovo Sprendime nurodyta informacija neteisinga, kadangi pareiškėjas nepažeidė ABĮ 25 straipsnio 6 dalyje nustatyto reikalavimo, jį tinkamai įvykdė.

4. Pareiškėjas nurodė, kad ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, jog bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 3 punktas reglamentuoja, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas. ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Dėl to, vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 5, 6 dalimi, 24 straipsnio 2 dalies 3 punktu, laikytina, kad pareiškėjas tinkamai pateikė atsakovui visus dokumentus, susijusius su Bendrovės direktoriaus atsistatydinimu nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. pagal pareiškėjo rašytinį atsistatydinimą. Nuostatų 130 punkte yra Numatyta, kad Nuostatų 129.2 papunktyje nurodytą sprendimą atsisakyti išregistruoti Registro tvarkytojas gali priimti Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalyje nustatytais atvejais. Šis sprendimas turi būti motyvuotas ir ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo sprendimo priėmimo dokumentų ir duomenų teikėjui įteiktas asmeniškai arba išsiųstas paštu. Atsakovo Sprendimas atsisakyti išregistruoti pareiškėją iš duomenų bazės kaip Bendrovės vadovą yra nemotyvuotas, grindžiamas lakoniškais motyvais, susidedantis tik iš įstatymų nuostatų citavimo ir visiškai neteisingo jų interpretavimo. CK 2.68 straipsnyje yra nustatytas baigtinis sąrašas būtinų sąlygų, kurioms esant Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus. Nagrinėjamu atveju nėra nei vienos sąlygos, kuriai esant atsakovas galėtų atsisakyti išregistruoti pareiškėją iš duomenų bazės kaip Bendrovės vadovą. Ta aplinkybė, kad Bendrovė nėra paskyrusi naujo vadovo, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo iš duomenų bazės kaip Bendrovės vadovo, tuo labiau, kad pareiškėjas teisėtai, įstatymų nustatyta tvarka atsistatydino iš vadovo pareigų, pateikė visus reikalingus dokumentus. Atsakovas neturi jokių įgaliojimų ir teisių vertinti pateikto vienintelio akcininko sprendimo turinio bei jo teisėtumo. Tai yra išimtinė teismo prerogatyva.